证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2025-080
起步股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订（制定）部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站予以披露。
第1页共39页本次修订尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：
序号制度名称修订情况是否需要股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
4审计委员会工作细则修订否
5提名委员会工作细则修订否
6薪酬与考核委员会工作细则修订否
7战略发展委员会工作细则修订否
8独立董事专门会议工作制度修订否
9独立董事工作制度修订是
10总经理工作细则修订否
11董事会秘书工作制度修订否
12关联交易决策制度修订是
13对外投资管理办法修订是
14对外担保管理办法修订是
15信息披露管理办法修订否
16投资者关系管理制度修订否
17募集资金管理办法修订是
18内幕信息知情人登记管理制度修订否
19内部审计制度修订否
20信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
21重大事项内部报告制度制定否
22会计师事务所选聘制度修订否
防范控股股东及关联方资金占用管
23制定否
理制度董事和高级管理人员持有及买卖本
24制定否
公司股票管理制度
25董事和高级管理人员离职管理制度制定否
26舆情管理制度制定否
27市值管理制度制定否
上述拟制定、修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中
第2页共39页《会计师事务所选聘制度》经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过，上述部分制度尚需提交股东会审议。相关制度全文于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2025年11月29日
第3页共39页附件：公司章程修订对照表原条款拟修订后条款
第八条第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得--对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（公司称本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经总经理）、副经理（公司称副总经理）、董事会秘
理、董事会秘书、财务总监。
书、财务负责人（公司称财务总监）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条第二十条
第4页共39页公司的发起人如下：公司设立时发行的股份总数为422979658股，面......额股的每股金额为1元。
公司的发起人如下：
......
第二十一条
第二十条公司已发行的股份数为623436888股，公司股本
公司的股份总数为623436888股，均为普通股。结构为：普通股623436888股，无其他种类股份。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
第二十一条
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他财务资助
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助，公司实施员工持股计划的除外。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但以上通过。
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
第一百五十一条分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，二以上通过。
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
............
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十四条第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第5页共39页（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份；
............除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二十五条第二十六条............公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）议；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，需经三分公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百法律、行政法规或规章等执行。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
第三十条
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
有规定的，从其规定。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第6页共39页第三十一条
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的除外。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其其他具有股权性质的证券。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。
--第一节股东的一般规定
第三十一条第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。
第三十三条
第三十四条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定计报告；
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会额参加公司剩余财产的分配；
计凭证。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的股东，要求公司收购其股份；
额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议其他权利。
的股东，要求公司收购其股份；
第7页共39页（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
第三十五条当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十五条程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集的，股东有权请求人民法院认定无效。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法质影响的除外。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实影响的除外。履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
--有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
第8页共39页（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
............公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法司连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股......本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损......失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十一条司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司他义务。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
第9页共39页害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
--
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务、维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系法违规提供担保；
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不应当承担赔偿责任。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出规行为；
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制的合法权益；
地位损害公司和社会公众股股东的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
--
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
第10页共39页的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，机构，依法行使下列职权：
决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）审议批准董事会的报告；有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（七）修改本章程；
司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）师事务所作出决议；
项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在3000
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在3000金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；务的债务除外）：
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易......
事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在务的债务除外）：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期......经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在万元；
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近......一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50
00万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上......述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资
第11页共39页上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定
用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者资产购买或者出售行为，仍包括在内；
出售行为，仍包括在内；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条
第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净百分之十的担保；
资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
上市公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供供的任何担保；
的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保供的担保；
（............董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批
权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、议程序的，公司有权对相关责任人进行追责，涉嫌审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责，涉犯罪的依法追究刑事责任。
嫌犯罪的依法追究刑事责任。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数或者本章程规定人数的2/3时；数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
第12页共39页其他情形。其他情形。
第四十五条第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通议通知中列明的其他地点。知中列明的其他地点。
............
第四十六条第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
............
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十七条第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
召开独立董事专门会议审议同意，经全体独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后1董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。
第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请意召开临时股东会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会面反馈意见。
第13页共39页决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后1原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分并应当以书面形式向监事会提出请求。之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求应当征得相关股东的同意。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知第五十五条董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
0%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证百分之十。
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的第五十六条股东名册。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需用由本公司承担。的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程公司提出提案。
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
第14页共39页充通知，公告临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法......规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规的除外。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。......股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
......第六十一条
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东（含表股东会的通知包括以下内容：决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可......以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股理人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，......该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有......提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。............股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容:............除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十一条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
第15页共39页明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。
第六十二条
第六十七条
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提
载明下列内容：
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
授权委托书应当载明下列内容：
和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
成、反对或弃权票的指示；
............
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
第六十八条权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘删除
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条
--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条第七十二条............监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行的监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
第16页共39页股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半主持。
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。
第七十三条第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
............
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限为10年。存，保存期限为十年。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
第17页共39页括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（一）董事会的工作报告；
方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）变更募集资金用途事项；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）聘用、解聘会计师事务所；以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；百分之三十的；
............
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六......十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决......权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构......构......
第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各删除
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
第18页共39页交予该人负责的合同。责的合同。
第八十三条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人，提交股东会选举。
会提出董事候选人，提交股东会选举；由前任监事（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事事会决议通过后，由监事会向股东会提出非由职工会提出非由职工代表担任的董事候选人，但提名的代表担任的监事候选人，提交股东会选举。人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决数。
权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事（三）公司董事会、单独持有或者合并持有公司已会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合公选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且司章程的规定，并且不得多于拟选人数。不得多于拟选人数。提名人不得提名与其存在利害
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独系密切人员作为独立董事候选人。对于不具备独立立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公规定，并且不得多于拟选人数。提名人不得提名与司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。对于会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公东委托其代为行使提名独立董事的权利。
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召股东会选举或更换两名以上董事时，实行累积投票开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股东会选举或更换两名以上董事、监事时，实行累股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董积投票制中小股东表决情况应当单独计票并披事的简历和基本情况。
露。适用累积投票制选举董事有关规定如下：
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事（一）股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的事总人数相等的表决权，每位股东投票权总数为其表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会有效表决权股份总数与应选董事人数的乘积（例如应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。某股东拥有100股股票，而公司准备选出8名董事，适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下：则该股东的累积投票权总数为100×8=800票）；
（一）股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董（二）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位
事或监事总人数相等的表决权，每位股东投票权总候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要数为其有效表决权股份总数与应选董事或监事人数不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必第19页共39页的乘积（例如某股东拥有100股股票，而公司准备是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积选出8名董事，则该股东的累积投票权总数为100投票权投给3位候选人，给其中一位投出300票，×8=800票）；另一位投出210票，则最后一位只能投出800-300-
（二）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位210=290票）；
候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数投票权投给3位候选人，给其中一位投出300票，二分之一以上的董事当选；
另一位投出210票，则最后一位只能投出800-300-（四）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决
210=290票）；权总数二分之一以上的董事候选人数超过拟选聘人
（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排
以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排列，在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进总数1/2以上的董事或监事当选；行排列，排名在前的候选人当选；
（四）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决（五）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有
权总数1/2以上的董事或监事候选人数超过拟选效累积表决权总数二分之一以上的董事候选人数
聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情到低进行排列，排名在前的候选人当选；况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；
（五）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有（六）经股东会三轮投票仍不能选举出本章程规定
效累积表决权总数1/2以上的董事或监事候选人的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投十五天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和证券排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到本章程规定人数时方可就任；
（六）经股东会三轮投票仍不能选举出本章程规定（七）在适用累积投票制选举董事前，公司应发放
的董事、监事人数时，原任董事、监事不能离任，给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说董事会应当在15天内召开临时会议，确定再次召明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
开股东会选举缺额董事、监事的时间，并向中国证董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
监会派出机构和证券交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事、监事达到本章程规定人数时方可就任；
（七）在适用累积投票制选举董事、监事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十五条第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上东会上进行表决。进行表决。
第20页共39页第八十八条第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条第九十二条............在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
第九十条
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
下意见之一：同意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报......的除外。
......
第九十四条第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东监事在股东会结束后立即就任。会结束后立即就任。
第九十五条第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
第21页共39页（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾年；三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；法院列为失信被执行人；
（六）三年内受中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通未满的；
报批评；（八）处于中国证监会认定的市场禁入期；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董司董事、高级管理人员等，期限未满的；
事的期间；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东明确结论意见；会召开日为截止日。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或容。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立司解除其职务，停止其履职。
董事：第一百二十八条
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
配偶、父母、子女、主要社会关系；董事：
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股父母、子女、主要社会关系；
东及其配偶、父母、子女；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职偶、父母、子女；
的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
业任职的人员及其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在职的人员及其配偶、父母、子女；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
任职的人员；自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、列举情形的人员；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其列举情形的人员；
他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有人员。
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
第22页共39页成关联关系的企业。实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关会召开日为截止日。联关系的企业。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。告同时披露。
第一百条
第九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职超过六年。
不得超过六年。
............董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职得超过公司董事总数的二分之一。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会/2。
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与有下列忠实义务：公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者名义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或他人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
与本公司订立合同或者进行交易；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
司同类的业务。向董事会或者股东会报告，并按照（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决本章程的规定经董事会或者股东会决议通过或者根议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利业务；
用该商业机会的除外；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；............董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
第23页共39页董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负注意，对公司负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务：
............
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百零四条
第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数人数或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独事职务。
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生六十日内完成补选。之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事内完成补选。
会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百零二条公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束之日起三个月内仍然有效；其对公司商业秘密结束之日起三个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
件下结束而定。董事在这期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第24页共39页第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条第一百零八条
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百零六条删除
公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条
第一百零七条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长
董事会由5名董事组成，独立董事人数不少于董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。生。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，
第一百一十三条且至少包括一名会计专业人士。当公司职工人数超
董事会设董事长1人由全体董事的过半数选举产生。过300人时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。
第一百一十条
第一百零八条董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：............（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
（六）拟订公司重大收购，因本章程第二十四条第并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、份的事项；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股......份的事项；；
......（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；事项；
......（十一）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予......的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条第一百一十一条
公司董事会设立审计委员会，并设立战略发展委员公司董事会设立审计委员会，并设立战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门
第25页共39页委员会议事规则。其中审计委员会、提名委员会、委员会议事规则。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召任召集人。各专门委员会在董事会授权下开展工作，集人。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
第一百一十二条第一百一十四条............除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、财务资助、对外捐赠等方面的权限为：关联交易、财务资助、对外捐赠等方面的权限为：
（一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应（一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应由股东会审议批准的交易事项（受赠现金资产、单由股东会审议批准的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1产的10%以上；0%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
0万元；元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超额超过1000万元；过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1
的10%以上，且绝对金额超过100万元。0%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的出售行为，仍包括在内。资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类......资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第26页共39页财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事......
会审议通过后提交股东会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计会审议通过后提交股东会审议：
净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债产的10%；
率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司率超过70%；
最近一期经审计净资产的10%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
4、相关法律法规或者公司章程规定的其他情形。最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且4、相关法律法规或者本章程规定的其他情形。
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、款规定。实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公定。
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务供同等条件财务资助的情形除外。资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，等条件财务资助的情形除外。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还上董事审议通过，并提交股东会审议。应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
（五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括上董事审议通过，并提交股东会审议。
现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），（五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括累计金额不超过50万元（含）的捐赠事项由公司总现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），经理办公会议批准；累计金额50万元至500万元累计金额不超过50万元（含）的捐赠事项由公司经
（含）的捐赠事项，由董事会批准;累计金额超过5理办公会议批准；累计金额50万元至500万元（含）
00万元的捐赠事项，由股东会批准。的捐赠事项，由董事会批准；累计金额超过500万......元的捐赠事项，由股东会批准。
......
第一百一十五条第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条第一百一十七条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条第一百一十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
会、董事长、1/2以上独立董事、总经理以及证券监事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。
第一百二十条第一百二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对第27页共39页本章程第一百〇八条第（七）项的事项作出决议的，本章程第一百一十条第（七）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会召开会议和表决可以采用现场方式或者电子
--通信方式（包括传真、电子邮件、视频、电话或者其他网络行使）进行。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：第一百二十六条
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；董事会会议记录包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（三）会议议程；
言要点和主要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果的同意、反对、弃权票数）；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
--第三节独立董事
第一百二十七条
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事规定执行。会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提删除下，可以用传真等书面形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条
副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工删除作时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重
第28页共39页大问题及时向董事长及其他董事报告。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
--律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
--级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
--表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条
--
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
第29页共39页提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
--事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
第一百三十四条
--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理--人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会--审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
第30页共39页（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
第一百四十七条时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议席方可举行。
召开临时监事会会议。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会半数通过。
决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会其他专门委员会，依照本章程和董--
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
--安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
第31页共39页（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司设副经理1-3名，由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员。
第一百二十七条
第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条第一百四十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发控股股东代发薪水。薪水。
第一百二十九条第一百四十四条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
务总监；负责人、董事会秘书等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百三十一条
第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十二条第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及及其分工；其分工；
第32页共39页（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规同规定。定。
第一百四十九条
副经理由经理提名，董事会聘任。副经理行使下列职权：
--
（一）受经理的委托分管条线和部门工作，对经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
第一百五十四条
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政报送季度财务会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条
第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
............股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，经营或者转为增加公司注册资本。
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
第33页共39页的，可以按照规定使用资本公积金。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条
第一百五十八条
公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为：
............
（二）利润分配期期间间隔
（二）利润分配期间间隔............
（四）利润分配政策决策机制与程序
（四）利润分配政策决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董
1、公司的利润分配方案由经理拟订后提交公司董事
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具由并披露。
体理由并披露。
............
第一百五十七条公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年第一百五十九条
度利润分配方案、中期利润分配方案；公司监事会公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年
对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面度利润分配方案、中期利润分配方案；；董事会审
审核意见；公告董事会决议时应同时披露监事会的议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公司股审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年会审议批准，公司股东会对利润分配方案作出决议度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导--
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条
第一百六十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工露。
作。
第34页共39页第一百五十八条第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内司财务收支和经济活动进行内部审计监督。部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
--
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计--机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
--
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条
--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，不得在股东会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条
（一）以专人送出；公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；
（三）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；
（四）电子邮件方式；（三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条
第一百七十八条
公司指定中国证券报、上海证券报、上海证券交易
公司指定证券时报、上海证券报、上海证券交易所所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十三条第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并第一百八十条
第35页共39页的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定或者股份。的除外。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规董事会决议。
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或者国家企业信息公示系统上公告。债权人自接纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提的担保。供相应的担保。
第一百七十六条第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企业信息公示系统上于三十日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示公告。系统上公告。
第一百八十五条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清
第一百七十八条单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十财产清单。
日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企业信通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，--也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第36页共39页公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，--股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先--认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条
第一百八十条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）股东会决议解散；的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院解散公司。持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
（五）本章程规定的其他解散事由出现。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将结（六）本章程规定的其他解散事由出现。
算事由通过国家企业信息公示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改--本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条
第一百八十一条
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公现之日起十五日内组成清算组进行清算。
司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清会决议另选他人的除外。
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权定有关人员组成清算组进行清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条第一百九十三条
第37页共39页清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条第一百九十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
60日内在指定报纸或者国家企业信息公示系统上公六十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组债权。申报其债权。
............
第一百九十五条
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
............清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股分配给股东。
东。
第一百八十六条第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
第38页共39页（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第一百九十四条第二百零五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以“多于”不含本数。外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十八条
第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
沪公网安备31011802005267号
