证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2025-081

起步股份有限公司

关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*湖州洪亚实业投资有限公司(以下简称“湖州洪亚”)作为起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）的控股股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）的执行事务合伙人，其中，公司实际控制人陈丽红女士为湖州洪亚的实际控制人；为支持起步股份发展、保护中小投

资者的合法权益，湖州洪亚自愿向起步股份无偿捐赠所持有的佛山市鹏昌企业管理有限公司（以下简称“佛山鹏昌”）80%的股权，本次捐赠标的相关核心业务主体为佛山鹏昌控制的广西天丞铝业有限公司（以下简称“广西天丞”）（佛山鹏昌持有广西天丞51%股权）。本次受赠股权资产对公司净利润不产生影响。

*本次受赠事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次受赠事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。公司审慎评估此次交易事项，拟按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定提交公司股东会审议。

*本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》等规定，本次交易完成后，在公司2025年年度报告中应当扣除标的公司2025年度实现的营业收入。

*截至本次关联交易，过去12个月内，公司及子公司与公司实际控制人陈丽红女士及其控制的企业进行的交易金额合计为7100746.91元，过去12个月内，公司及子公司未与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

*截至2025年三季度，起步股份营业收入为1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8183.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10620.93万元，2025年三季度期末公司归母净资产为7831.40万元（以上数据未经审计）。如公司2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或公司业绩继续亏损导致2025年末公司净资产为负，公司股票在披露2025年年度报告后将触及退市风险警示。

一、交易概述

（一）关联交易的基本情况

为支持起步股份发展、保护中小投资者的合法权益，湖州洪亚向起步股份无偿捐赠佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权，本次捐赠标的相关核心业务主体为佛山鹏昌控制的广西天丞，并作出如下承诺：

1、湖州洪亚自愿向起步股份无偿捐赠佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权；

2、前述赠与不附有任何前提条件，起步股份及其子公司无需就前述赠与支

付任何对价、承担任何责任或履行任何义务；

3、在任何情况下，湖州洪亚均不会撤销前述赠与。

（二）关联交易的审批情况

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2025年11月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，以4票同意；0票反对；0票弃权的投票结果，审议通过《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》，关联董事陈丽红女士回避表决。

上述议案尚需提交公司股东会审议。

（三）过去12个月关联交易情况

截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与公司实际控制人陈丽红女士及其控制的企业进行的交易金额合计为7100746.91元，达到公司最近一期经审计净资产的5％；过去12个月内，公司及子公司未与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方基本情况

1、名称：湖州洪亚实业投资有限公司

2、社会统一信用代码：91330502MA2B79FD50

3、住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇晟舍新街东158号

4、法定代表人：徐志峰

5、注册资本：50万元人民币

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、成立日期：2019年8月7日

8、经营范围：实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，

房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

股东名称实缴出资额（万元）持股比例

陈丽红42.585%

王莉华7.515%

合计50100%

10、关联关系说明：湖州洪亚系公司控股股东湖州鸿煜的执行事务合伙人，

公司实际控制人及董事长陈丽红女士为湖州洪亚的实际控制人。

11、湖州洪亚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其它关系，未被列为失信被执行人。

三、受赠资产的基本情况

（一）交易标的概述1、本次交易的标的为佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权，本次捐赠标

的相关核心业务主体为佛山鹏昌控制的广西天丞，交易类别为受赠资产。

2、佛山市鹏昌企业管理有限公司不属于“失信被执行人”，不存在涉及有

关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

3、除下述短期借款相关事项外，佛山鹏昌不存在其他抵质押、诉讼、司法

冻结等事项；广西天丞不存在抵押、质押、诉讼等情况，且佛山鹏昌与广西天丞之间不存在业务往来、应收账款等事项。佛山鹏昌其长期股权投资的公司广西天丞存在短期借款的情况，具体如下：

借款金额借款借款序号银行名称担保方式（万元）起始日到期日

1柳州银行股份有限公司无200.002025-062026-06

中国工商银行股份有限公司来宾

2保证500.002025-042026-04

分行中国农业银行股份有限公司来宾

3保证500.002025-062026-06

兴宾支行

广西北部湾银行股份有限公司五保证、质押、

42000.002025-102026-10

象总部支行抵押

广西北部湾银行股份有限公司五保证、质押、

51000.002025-102026-10

象总部支行抵押

广西北部湾银行股份有限公司五保证、质押、

61000.002025-062026-06

象总部支行抵押

合计5200.00

涉及的相关担保情况：

（1）第1项借款担保信息：无担保信息，为信用借款。

（2）第2项借款担保信息：佛山市鹏昌企业管理有限公司、江门亮源化工

厂有限公司、海南泉汇科技有限公司、柳州冠朗机械设备有限公司分别提供最高

额500.00万连带责任担保，担保期限为2025年03月20日至2028年03月19日。

（3）第3项借款担保信息：佛山市鹏昌企业管理有限公司、江门亮源化工

厂有限公司、海南泉汇科技有限公司、柳州冠朗机械设备有限公司分别提供

500.00万连带责任担保。

（4）第4-6项借款担保信息：广西天丞以不动产（厂房，产权证号：桂（2024）来宾市不动产权第0001866号、第0001878号、第0001879号）和机器设备为在该行借款做抵押担保；佛山市鹏昌企业管理有限公司、江门亮源化工厂有限公司、

海南泉汇科技有限公司、柳州冠朗机械设备有限公司分别为广西天丞在该行的借

款提供最高额3000万元连带责任担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日；同时佛山市鹏昌企业管理有限公司以其持有的广西天丞51%股权

进行质押，获取最高额为680.00万元的担保，担保期限为2024年10月28日至

2027年10月28日；江门亮源化工厂有限公司以其持有的广西天丞29.2022%股

权进行质押，获取最高额为377.00万元的担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日；海南泉汇科技有限公司以其持有的广西天丞9.9978%

股权进行质押，获取最高额为129.00万元的担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日；柳州冠朗机械设备有限公司以其持有的广西天丞9.8%

股权进行质押，获取最高额为90.00万元的担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日。

（二）基本情况

1、公司名称：佛山市鹏昌企业管理有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

3、成立时间：2021年11月16日

4、注册地址：佛山市顺德区大良街道延年路顺德雅居乐花园35座1梯417

号之二（仅作办公用途）

5、法定代表人：陈丽红

6、注册资本：2300万元7、主营业务：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）佛山市鹏昌企业管理有限公司持有子公司广西天丞铝业有限公司（以下简称“广西天丞”）51%的股权，广西天丞主营业务：主要从事铝合金铸造、挤压、锻造等工艺生产，主营产品包括汽车轻量化轮毂、工业挤压型材、高压/低压铸件及高性能铝基合金材料，产品广泛应用于汽车、电子电器、医疗器械等多个领域，是一家专注于铝合金产品研发与制造的现代化铝加工企业。

8、财务指标情况：

根据尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)“尤振审字[2025]第0800号”《审计报告》，该审计机构是符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。2024年及2025年7月31日合并报表的主要财务数据如下所示：

单位：元项目2024年12月31日2025年7月31日

资产总额254542819.97234579971.35

负债总额226602339.92193687383.24

所有者权益27940480.0540892588.11

项目2024年度2025年1月-7月营业收入842239390.39515553955.32

营业利润3913577.4012925964.07

净利润3856997.3912952108.05本期归属于母公司所有者的

1963136.196602551.59

净利润

9、股权结构

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

湖州洪亚实业投资有限公司1840.0080%

东莞市鑫昌铝制品有限公司460.0020%

合计2300.00100%

2025年8月13日，佛山市华之鹏供应链管理股份有限公司完成剩余注册资本实缴。至此，佛山市鹏昌企业管理有限公司注册资本已全部实缴到位。本次交易完成后，股权结构如下：

湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）

23.77%

东莞市鑫昌铝制品有限公司起步股份有限公司

20%80%

江门亮源化工厂有限公司佛山市鹏昌企业管理有限公司海南泉汇科技有限公司柳州冠朗机械设备有限公司

51%

29.2022%广西天丞铝业9.9978%

9.8000%

10、捐赠股权结构图：

80%湖中洪亚控股

佛山鹏昌湖州鸿煜

将所持佛山鹏昌80%股份捐给起步股份

51%控股

广西天丞铝业起步股份

（二）交易标的评估和定价情况

1、评估情况：

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，佛山市鹏昌企业管理有限公司于评估基准日2025年7月31日，采用资产基础法评估，相关结果如下：

母公司单体口径报表总资产2298.33万元，总负债5.00万元，所有者权益价值2293.33万元。截至评估基准日，总资产价值4360.29万元，总负债5.00万元，所有者权益价值为4355.29万元（大写：人民币肆仟叁佰伍拾伍万贰仟玖佰元整），较被评估单位评估基准日经审计后的账面所有者权益价值增值

2270.84万元，增值率108.94%。

评估增值原因企业对长期股权投资采用成本法核算，账面只记录初始投资的“历史成本”，它不会随被投资企业的盈利增长、资产增值而同步调整账面金额；

也不会反映被投资企业后续积累的客户、团队、管理能力等帐外无形资产。本次长期股权投资评估结论中广西天丞铝业有限公司采用收益法评估结果，该结果包含了客户资源、人才优势等帐外无形资产，该资产未反应在长期股权投资账面价值中，故长期股权投资评估结论大于该长期股权投资账面价值。

2、定价情况：

为支持公司发展，改善公司资产结构，增强公司经营实力，本次交易为无偿赠予行为，不附加任何条件的义务。

四、《股权捐赠协议》的主要内容

甲方：湖州洪亚实业投资有限公司

乙方：起步股份有限公司

丙方：佛山市鹏昌企业管理有限公司（以下简称“目标公司”）甲方拟向乙方无偿、不可撤销地捐赠其持有的目标公司80%股权（以下简称“标的股权”），为明确捐赠过程中各方的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条本次股权捐赠

1.1甲方拟将其持有的目标公司80%股权捐赠给乙方，在捐赠时及捐赠后

均不附加任何条件且甲方不得撤销捐赠。

1.2本次股权捐赠完成后，目标公司的股东及其各自的持股比例如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

起步股份有限公司1840.0080%

东莞市鑫昌铝制品有限公司460.0020%

合计2300.00100%

第二条股权捐赠费用的承担

2.1办理本次股权捐赠工商变更登记手续时所发生的全部费用由目标公司承担。第三条甲方的声明与保证3.1自本协议签署日至交割日（为避免歧义，交割日指目标公司办理完毕本次股权捐赠工商登记之日，下同）为止的整个期间内，甲方在此向乙方做出如下声明与保证：

3.1.1各方在拟定、签署本次股权捐赠相关文件及相关文件的履行过程中，

甲方及目标公司向乙方所提交的关于目标公司的各项文件、资料及信息均为真实、

准确、完整、有效。

3.1.2甲方及目标公司具备签署及履行本协议的能力、权利和权限，其签

署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。

3.2甲方做出的陈述和保证，在本协议签署日后继续有效。

第四条乙方的声明与保证

4.1自本协议签署日至交割日，乙方向甲方和目标公司作出如下声明与

保证：

4.1.1乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，能够独

立承担法律责任。

4.1.2乙方具备签署及履行本协议的权利和权限，其签署本协议是其真实

意思表示，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。

第五条目标公司承诺

5.1目标公司在此同意并保证，自本协议签署日起至交割日，除事先获

得乙方书面同意之情形外，目标公司不会采取下列行为：

5.1.1修订章程及其他组织文件，但为本次股权捐赠之目的修改章程及其

他组织文件的除外。

5.1.2任何可能导致上述情形发生的情况。5.2本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使

本次股权捐赠的尽快完成。

第六条违约责任

6.1如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任并承担相应违约责任。

第七条法律适用及争议解决方式

7.1本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。

7.2本协议履行过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成的，

可到乙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼，所产生的诉讼费、律师费、保全费、保险费、执行费等均由违约方承担。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第八条保密条款8.1双方保证对从对方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息、知识产权及其他商业秘密）予以保密。未经对方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。

8.2本保密条款长期有效，不因合同终止、解除、失效而失效。

第九条不可抗力

9.1本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾、台风风暴和突发应急公共卫生事件等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。

9.2如因不可抗力事件的发生导致协议无法履行时，遇不可抗力的一方

应立即将不可抗力情况书面告知另一方，并及时提供不可抗力的证明材料，双方认可后协商终止协议或暂时延迟协议的履行，且互不承担违约责任。

第十条其他约定

10.1本协议优先。在不违反相关法律法规的效力性强制规定前提下，如

公司章程与本协议存在冲突，各方之间的关系应以本协议为准，各方此时应对公司章程进行修改，消除该冲突。

10.2本协议未尽事宜，双方可签订补充协议进行明确。

10.3本协议自各方盖章之日起生效。

10.4本协议一式叁份，各方各执壹份，每份具有同等法律效力。

五、与上述关联人累计发生各类关联交易的情况

2025年年初至本公告披露日，公司与湖州洪亚累计发生的各类交易的总金

额为0元（不含本次）。截至本次关联交易，过去12个月内，公司及子公司与公司实际控制人陈丽红女士及其控制的企业进行的交易金额合计为

7100746.91元，过去12个月内，公司及子公司未与其他关联人进行相同交易

类别下标的相关的关联交易。

六、该交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年11月27日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次受赠股权资产，公司无需支付对价，亦不承担任何责任或履行任何义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交第四届董事会第六次会议审议。

（二）董事会审议情况

2025年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，关联董事陈丽红女士已回避表决，以4票赞成、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》。该议案需提交股东会审议。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次受赠的股权资产，有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生负面影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次受赠股权资产对公司净利润不产生影响。

根据企业会计准则的相关规定，公司将对本次受赠股权资产进行相应的会计处理，具体会计处理结果以经审计后的数据为准。

八、风险提示

截至2025年三季度，起步股份营业收入为1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8183.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10620.93万元，2025年三季度期末公司归母净资产为7831.40万元(以上数据未经审计）。根据相关规则，2025年年度将扣除捐赠标的的营业收入。如公司

2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者

为负值且营业收入低于3亿元，或公司业绩继续亏损导致2025年末公司净资产为负，公司股票在披露2025年年度报告后将触及退市风险警示。请广大投资者注意投资风险。

特此公告起步股份有限公司董事会

2025年11月29日