证券代码：603558证券简称：健盛集团公告编号：2025-096

浙江健盛集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二

十三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2025年12月08日以邮件方式通知全体董事、高级管理人员。

（三）本次会议于2025年12月12日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。

（五）本次会议由董事长张茂义先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于投资建设江山棉袜智能制造工厂项目的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

近年来随着科技的飞速进步，智能制造已成为全球工业发展的必然趋势。在纺织行业，尤其是棉袜生产领域，智能化转型更是迫在眉睫。公司拟依托多年棉袜行业技术积淀、生产经验与供应链资源，整合自动化生产设备、数字化管理系统、柔性化生产工艺及智能化质量管控模块，形成标准化棉袜智能生产整体解决方案。将该方案应用于自有生产线，实现全流程产能升级，在保障品质稳定的前提下，提升产能效益与市场响应速度，夯实传统业务竞争力，达成降本增效提质、巩固市场地位的目标。同时拟在项目试点成功后，将该方案向中小袜企等需求方推广，以增加公司营业收入。

公司投资建设江山棉袜智能制造工厂项目，拟建设年产1亿双高档棉袜的智能工厂。本项目选址于浙江省衢州市江山市清湖街道创新路18号，租用江山针织土地新建厂房实施建设。项目将引入一体化袜机等智能设备，搭建 ERP、MES、SCM 等数字化管理系统，实现生产流程自动化控制与精细化管理，同时采用节能设备和绿色生产工艺，兼顾环保与可持续发展。项目总投资35000万元，所需资金全部由企业自筹。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站(http://wwwsse.com.cn)的

《关于投资建设江山棉袜智能制造工厂项目的公告》(公告编号:2025-097)本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

聘任陈冲先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行各项职责，任期自

第六届董事会第二十三次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站(http://wwwsse.com.cn)的

《关于聘任公司证券事务代表的公告》(公告编号:2025-101)

（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，同时根据浙江省市场监督管理局的相关要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及其他部分条款进行相应的修订本次《公司章程》修订的内容具体如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款原公司章程条款修订后公司章程条款

第八条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担第八条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表担任，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方进行。式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

加股东会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；原公司章程条款修订后公司章程条款

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独记录、董事会会议决议、财务会计报告；

或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数上股份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并

股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理起诉讼。

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司律师事务所等中介机构进行。

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律构查询、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商师事务所等中介机构进行。业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适查询、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘用前三款的规定。

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。原公司章程条款修订后公司章程条款股东要求查阅、复制公司及全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司式作出决议；形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师务所作出决议；事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公最近一期经审计总资产百分之三十的事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事发行公司债券作出决议。会对发行公司债券作出决议。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。原公司章程条款修订后公司章程条款计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东担任会议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定和公决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定和司另行制订的累积投票制度，实行累积投票制。公司另行制订的累积投票制度，实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职工董前款所称累积投票制是指股东会选举董事（非职工董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候事的简历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会出非独立董事候选人的议案；提出非独立董事候选人的议案；

（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司

发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的定向股东会提出独立董事候选人的议案；规定向股东会提出独立董事候选人的议案；

（三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董事（三）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董

候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资格审事候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资查，经审查符合董事任职资格的提交董事会、审计委员会及格审查，经审查符合董事任职资格的提交董事会、审计委股东会选举。员会及股东会选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包

但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料原公司章程条款修订后公司章程条款完整，保证其当选后切实履行职责等。真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政规及部门规章的有关规定执行。法规及部门规章的有关规定执行。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满第九十八条非职工代表担任的董事由股东会选举或者更

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中三名为独立事。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过董事，一名为职工代表董事。董事会设董事长一名。董事半数选举产生和罢免。长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中计专业人士担任召集人。会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开原公司章程条款修订后公司章程条款时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传行。真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会审计委员会决议的表决，应当一人一票。

成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规数通过。

程由董事会负责制定。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会规程由董事会负责制定。工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由3名及以上董事组成，董事长为战略与投资决策委员会成员并担任召集人。

战略委员会负责为董事会制定公司发展战略与经营策

略提供依据，及对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员第一百三十七条提名委员会由3名董事组成，其中独立

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

（一）提名或者任免董事；和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定原公司章程条款修订后公司章程条款的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理定的其他事项。

由，并进行披露。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管第一百三十八条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

（一）董事、高级管理人员的薪酬；酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，股计划；激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排的其他事项。持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见定的其他事项。

及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。用于高级管理人员。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法

允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏规允许使用的范围。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少转增前注册资本的百分之二十五。于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司利润分配方案的审议程序如下：第一百六十条公司利润分配方案的审议程序如下：

（一）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事（一）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董

会、审计委员会审议。事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司（二）董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论

现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。

一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可

（三）公司因出现第一百五十九条规定的特殊情况而

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、审议。

公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核说明；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

并发表审核意见。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的审核意见，方能提交公司股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。（四）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交票等方式切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。原公司章程条款修订后公司章程条款流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通心的问题。过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东会的股东关心的问题。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权

（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上的股东所持表决权的三分之二以上通过。

限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

（三）公司因出现第一百五十七条规定的特殊情况而不期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十五条公司有本章程第一百八十五条第（一）项第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或股东会确定之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或股的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额原公司章程条款修订后公司章程条款分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除条款，章程后续条款及引用条款顺序相应后延。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述事项尚需提交公司股东会审议通过后方可执行，并提请公司股东会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

（四）审议通过《投资埃及年产1.8亿双中高档棉袜、1200万件无缝内衣、

18000吨纱线染色和2000吨氨纶包覆纱橡筋线项目》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

当前全球贸易格局深度调整，“一带一路”倡议持续深化，中埃产能合作迎来战略机遇期，同时纺织行业面临贸易壁垒、供应链优化等多重挑战。公司依托二十余年针织服饰制造积淀，拟布局海外核心生产基地，以抢占国际市场先机、分散经营风险、巩固行业领先地位。

公司拟通过全资子公司香港泰和裕国际有限公司，投资埃及年产1.8亿双中高档棉袜、1200万件无缝内衣、18000吨纱线染色和2000吨氨纶包覆纱橡筋线项目。本项目选址于埃及伊斯梅利亚西坎塔拉园区，项目完成后预计形成年产

1.8亿双中高档棉袜、1200万件无缝内衣、18000吨纱线染色和2000吨氨纶包

覆纱橡筋线的生产能力。项目将配套建设印染废水处理设施，践行绿色生产理念，同时为当地创造约4500个就业岗位。项目计划建设期5年，分三期实施，总投资81760万元（合1.168亿美元）。由香港泰和裕国际有限公司以自筹资金出资实施本项目。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站(http://wwwsse.com.cn)的《投资埃及年产1.8亿双中高档棉袜、1200万件无缝内衣、18000吨纱线染色和

2000吨氨纶包覆纱橡筋线项目》(公告编号:2025-099)

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司拟于2025年12月29日在公司六楼会议室召开2025年第六次临时股东会。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2025年12月12日