证券代码：603559证券简称：中通国脉公告编号：临2022-037
中通国脉通信股份有限公司
关于收到上海证券交易所2021年年度报告的
信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于2022年5月25日收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0475号）（以下简称“工作函”），现将《工作函》内容公告如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于并购标的
1.年报及前期公告显示，2018年公司以收益法评估结果作价收购上海共创信息技术有限公司（以下简称上海共创）100%股权，评估增值率高达1362.55%，形成商誉3.25亿元。同时，上海共创主营 IDC 业务及系统集成业务，因行业准入政策变化及公有云发展等原因，出现客户流失、订单不足，报告期内营业收入、净利润分别同比下降51.98%、96.90%，两大业务板块毛利率分别减少21.71个百分点、18.9个百分点，计提商誉减值准备2.82亿元。另外前期公告披露，上海共创单一客户收入占比较高，存在业务依赖风险。
请公司：（1）补充披露自并购上海共创以来历年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并说明选取依据及合理性；（2）详细对比历年商誉减值测试情况与前期收益法评估情况，量化分析二者在收入、成本、毛利率、折现率等方面存在的差异及原因、合理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分；（3）结合行业政策、市场需求、竞争格局、主要客户变化情况等，说明业绩下滑相关风险因素在前期并购时是否可预见、是否充分考虑，相关评估是否审慎、交易作价是否合理，是否与交易对方存在未披露的利益安排。请重组财务顾问、年审会计师发表意见。
2.年报及前期公告显示，交易对方承诺上海共创2017年至2019年扣非后净利润分别不
低于0.28亿元、0.36亿元和0.46亿元，上海共创完成率分别为108.87%、101.88%、95.50%，累计完成率为100.99%。承诺期后，上海共创业绩即大幅下滑，2020年、2021年分别实现净利润约0.35亿元、0.01亿元、仅为前期盈利预测值的67.34%、1.93%。
请公司：（1）核查上海共创前期业绩承诺完成情况，分别列示承诺期间、期后的采购销售政策、收入确认政策和成本费用核算情况，说明是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，相关业绩表现是否与同行业可比公司存在明显差异及其合理性；（2）结合在手订单、经营计划等，说明行业政策变化、客户流失是否将对上海共创产生持续影响，其是否具备持续经营能力，相关商誉是否存在进一步减值的风险；（3）结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司对上海共创生产经营及财务状况的控制是否有效、整合是否充分。请重组财务顾问、年审会计师发表意见。
二、关于公司经营情况
3.年报显示，公司主营业务包括设备工程、线路工程、维护服务、技术服务、软件开发
及系统集成服务、IDC 增值及运维、商品贸易七大板块。2018 年至 2021 年，公司营业收入分别为7.23亿元、7.14亿元、6.57亿元、5.18亿元，归母净利润分别为0.49亿元、0.17亿元、-0.01亿元、-3.56亿元，综合毛利率分别为19.84%、18.22%、17.95%、11.05%，剔除2018年收购上海共创影响，公司业绩自2016年上市以来持续下滑。此外，年审会计师出具的营业收入扣除专项核查报告显示，报告期内公司未形成或难以形成稳定业务模式的业务收入约0.14亿元。
请公司：（1）补充披露各业务板块的主要经营模式、近三年前五大供应商和客户、对
应交易金额及占比，并说明是否涉及关联方；（2）结合业务板块所处行业发展情况，量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（3）补充披露未形成或难以形成稳定业务模式的相关业务具体情况，包括但不限于采购销售模式、公司承担的具体生产环节、主要客户及供应商情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。
4.内部控制评价报告显示，公司存在财务报告内部控制重要缺陷，主要系报告期内，子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款。该
子公司于2021年末解除相关合同，并于2022年1月收回全部款项。
请公司：（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于子公司基本信息、预付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、资金收回时点、利息补偿情况等，并结合子公司相关业务需求、商业惯例等，说明预付相关款项的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（2）补充披露前述事项的具体责任人及已采取或拟采取的问责措施，并结合公司日常管理及经营决策机制等，说明后续强化相关内部控制的具体整改措施，自查公司是否能够对各子公司实现有效控制。
请独立董事就问题（1）发表意见；请年审会计师结合对前述缺陷所涉事项执行的审计程序、
取得的审计证据以及相关规定，说明相关缺陷是否影响公司财务报告内部控制的有效性，出具标准无保留内部控制审计意见是否恰当、审慎，并对问题（1）发表意见。
5.年报及前期公告显示，年审会计师对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的
无保留意见，主要系2022年3月公司实际控制人之间就是否解除前期签署的一致行动协议产生分歧，相关分歧可能造成公司控制权发生变化。截至目前，公司尚未披露相关分歧解决的具体进展。
请公司：（1）说明就解决相关分歧已采取的具体措施、目前进展和后续安排；（2）结
合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。请独立董事发表意见。
三、关于其他财务信息
6.年报显示，报告期末公司应收账款余额约为6.61亿元，约占营业收入的128%，其中账
龄一年以上的款项占比约63%，前述两项占比自2018年持续增加。此外，报告期内，公司对深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司应收款项单项计提坏账准备约0.055亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于相应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等，说明相关款项长期挂账的原因、是否存在回收风险，相关减值计提是否充分；（2）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、是否涉及关联方等，结合减值迹象说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取诉讼等追款措施；（3）结合业务模式、行业情况等，说明公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。7.年报显示，报告期末公司其他应收款余额约1.12亿元，同比增长48.58%，其中其他款项约0.75亿元，同比增长157.89%。报告期内，单项计提坏账准备0.18亿元，同比增长
1451%。
请公司：（1）补充披露其他款项的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；（2）补充披露单项计提坏账准备所涉款项的交易对象、交易时间、交易内容，说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内坏账准备计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
8.年报显示，报告期末公司存货账面价值为4.19亿元，占总资产比重为28.88%，其中
合同履约成本占比为87.07%。2019年至2021年，公司营业收入、净利润持续下滑，但存货分别同比上升31.42%、20.79%、18.14%。
请公司：（1）补充披露合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性；
（2）结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明公司存货逐年增长的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
9.年报及相关公告显示，2021年公司投资支付的现金和收回投资收到的现金分别为
0.65亿元、0.60亿元，取得投资收益收到的现金为16.97万元。2020年，公司与上海旋飞
投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海旋飞）签署投资合作协议，投资金额为0.65亿元，相关审议程序与信息披露存在瑕疵。
请公司：（1）补充披露报告期内对外投资的具体内容，包括投资时间、投资标的、资金使用方基本信息、款项收回情况等，说明相关投资是否涉及上海旋飞，是否履行相关审议程序与信息披露义务；（2）分别说明前述投资支付现金与收回现金的具体情况；（3）结合
公司负债及经营情况，说明持续以现金对外投资的原因及合理性，相关资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方等情形。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”公司收到《工作函》后高度重视，立即组织公司相关人员、年审会计师、重组财务顾问等相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项核实和回复。鉴于《工作函》涉及的内容较多、工作量较大，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，公司将尽快完成回复工作并及时披露。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
