中通国脉通信股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，在认真审阅了公司第五届董事会第三十五次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

一、关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见

经核查非独立董事候选人履历、工作业绩等情况，李学刚先生、邓华军先生具有履行董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司董事的条件和资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况。李学刚先生、邓华军先生的提名资格、非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。

综上所述，我们同意李学刚先生、邓华军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会审议。

二、关于聘任公司常务副总经理的独立意见经核查，邓华军先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任常务副总经理的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

我们同意公司董事会聘任邓华军先生为公司常务副总经理。

以下无正文。

独立董事：刘海滨、饶永、陈红