北京金诚同达律师事务所
关于
中通国脉通信股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
之
法律意见书
日
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JTSN金诚同达律师事务所JINCHENG TONGDA&NEALLAWFIRM
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十一层 100004
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1.
金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
中通国脉通信股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会的法律意见书
致:中通国脉通信股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)依法接受中通国脉通信股份有限公司
(以下简称“中通国脉”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中华人民共和国境内(以
下简称“中国境内”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)法律、法规和规范性文件的要求,以及《中通国脉通信股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,委派本所律师通过视频方式及其他辅助方式出席
了中通国脉二〇二三年第三次临时股东大会,对本次股东大会进行见证,并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供
了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人
员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
2.
金诚同达律师事务所法律意见书
和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送
有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
2023年10月27日,公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2023年
第三次临时股东大会的议案》,决定于2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会。
2023年10月28日,公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所官方网站刊登了《中通国脉通信股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大
股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象和会议登记方法等内容。
2023年11月1日,公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于2023年第三次临时
股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“《股东大会增加临时提案的公告》”)。《股
东大会增加临时提案的公告》称单独持有3%以上股份的股东王世超先生向公司董事会
提交了《关于提请增加公司2023年第三次临时股东大会临时议案的函》,提出向本次股
东大会增加《关于补选徐玉泉先生为公司第五届董事会独立董事的议案》,提名徐玉泉先
生为公司第五届董事会独立董事候选人,任职期限自股东大会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止,并称除增加临时提案外,《股东大会通知》中通知事项不变。
(二)本次股东大会的召开
3.
金诚同达律师事务所法律意见书
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2023年11月13日14:40在长春市朝阳区南湖
大路6399号公司办公楼三楼第一会议室召开,该现场会议由公司董事长郭庆宁先生主持。
3.通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023年11月13日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为:2023年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股
东大会通知》《股东大会增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持
股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明
文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表有表决权股份13,845,964股,占公司有表决权股份总数的9.6613%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会
网络投票的股东共41人,代表有表决权股份26,791,600股,占公司有表决权股份总数的18.6944%。
综上,出席本次股东大会的股东人数共计46人,代表有表决权股份40,637,564股,占公司有表决权股份总数的28.3557%。
4.
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除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、
独立董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所
无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会增加临时提案的公告》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本
次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互
联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.现场监票人宣布了议案的现场表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
5.
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1.《关于补选李学刚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下:
同意36,544,764股,占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的
899285%；其中中小投资者表决同意为22,701.9285%；其中中小投资者表决同意为22,701,500股,占出席会议中小股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的87.3107%。
2.《关于补选邓华军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下:
同意36,513,564股,占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的
898517%；其中中小投资者表决同意为22,670.8517%；其中中小投资者表决同意为22,670,300股,占出席会议中小股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的87.1907%。
3.《关于补选邬桐先生为公司第五届监事会监事的议案》之表决结果如下:
同意36,529,164股,占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的
898901%；其中中小投资者表决同意为22,685.8901%；其中中小投资者表决同意为22,685,900股,占出席会议中小股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的87.2507%。
4.《关于补选徐玉泉先生为公司第五届董事会独立董事的议案》之表决结果如下:
同意36,529,164股,占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的
898901%；其中中小投资者表决同意为22,685.8901%；其中中小投资者表决同意为22,685,900股,占出席会议中小股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的87.2507%。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
6.
金诚同达律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页)
北京金诚同达律师事务所(盖章)
负责人:。(签字)经办律师:(签字)
杨晨:
0.何东阔
20以年(1月7)
7.
