ST通脉:中通国脉通信股份有限公司章程对照表

中通国脉通信股份有限公司

《章程》修订对照表

《公司章程》原条款修订前《公司章程》修订后条款

原章程中“股东大会”修订为“股东会”

原章程中“监事会”修订为“审计委员会”或者删除

原章程中“监事”删除

新增第五章第三节独立董事

新增第五章第四节董事会专门委员会

目录第七章监事会删除

目录第一节监事删除

目录第一节监事会删除

目录第九章公司财务、会计目录第八章公司财务、会计

目录第十一章利益相关者、环境保护与社会责任目录第十章利益相关者、环境保护与社会责任

目录第十二章合并、分立、增资、减资、解散和目录第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

目录第十四章附则目录第十三章附则第一条为维护中通国脉通信股份有限公司（以下第一条为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第八条董事长为公司的法定代表人。果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘察、设计、第十四条经依法登记，公司的经营范围：第二类施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、增值电信业务，建设工程施工，电气安装服务，发技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、建筑装修、铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构受电电力设施的安装、维修和试验，建筑智能化系件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设统设计，建设工程设计，住宅室内装饰装修，施工计、施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、专业作业，建筑劳务分包，安全技术防范系统设计技术服务等；高速公路配套施工；铁路、地铁电务施工服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，防雷工程专业施工；基础及增值电信业务；城市及信息系统运行维护服务，网络设备销售，通信设备道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制作、销售，电子产品销售，电气信号设备装置销售、智发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、能输配电及控制设备销售，汽车销售，卫星移动通室内照明工程设计及施工，电子显示屏、吸塑字安信终端销售，销售代理，电子元器件零售，电子元装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、器件批发，机械电气设备销售，计算机软硬件及辅服务及维修；消防设施工程；通信工程技术督导、助设备零售，广播影视设备销售，软件销售，国内软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营贸易代理，建筑材料销售，光伏设备及元器件销售，电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，工程管理服务，5G 通信技术服务，信息技术咨询服计算机网络产品领域内的技术开发、技术转让、技务，软件开发，工业互联网数据服务，地理遥感信术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬息服务，工程造价咨询业务，数据处理服务，物联件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧网技术服务，基于云平台的业务外包服务，网络与城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平台、信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，卫大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和星通信服务，软件外包服务，卫星技术综合应用系数据中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服统集成，专业设计服务，大数据服务，互联网数据务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、服务，计算机系统服务，消防技术服务，安全系统技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设监控服务，网络技术服务，市政设施管理，对外承备、通信设施的租赁和销售；承包与其实力、规模、包工程，电子元器件制造，物业管理，住房租赁，业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境租赁服务（不含许可类租赁服务），互联网设备销外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，售经相关部门批准后方可开展经营活动）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供赠予、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的。

持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无无需召开股东大会。需召开股东会。

公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收

购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条股东依照法律法规和公司章程享有权第三十三条股东依照法律法规和公司章程享有利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事权利并承担义务。公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。法定权利。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，效。

请求人民法院撤销。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会人民法院提起诉讼。

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。他义务。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份和生产经营稳定。

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司实发生当日，向公司作出书面报告。股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用定：

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用成损失的，应当承担赔偿责任。关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其发生或者拟发生的重大事件；

控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不（四）不得以任何方式占用公司资金；

得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东提名公司董事、监事候选人第四十四条控股股东提名公司董事候选人的，应的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，控股控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘事聘任决议设置批准程序。任决议设置批准程序。

第四十五条公司的重大决策应当由股东大会和董第四十五条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策序，损害公司及其他股东的合法权益。程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；

案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；

师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（九）审议批准本章程第四十八条规定的交易事司形式作出决议；

项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易事

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交规定应当由股东大会决定的其他事项。

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。

使。

第四十八条公司进行下列交易事项时，须经股东第四十八条公司进行下列交易事项时，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

一、下列提供担保行为：一、下列提供担保行为：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的百分之五十以后提供的任何担保；

的任何担保；（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的百分之三十以后提供的任何担保；

总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经总资产百分之三十的担保；

审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东会审议前会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审议款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东持表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。二、下列交易行为：

二、下列交易行为：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

产的百分之五十以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

超过五千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

且绝对金额超过五千万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

百万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计三、下列财务资助行为：算。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计三、下列财务资助行为：

净资产的百分之十；（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产净资产的百分之十；

负债率超过百分之七十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过负债率超过百分之七十；

公司最近一期经审计净资产的百分之十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

（四）相关法律法规、部门规章规定的其他情形。公司最近一期经审计净资产的百分之十；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且（四）相关法律法规、部门规章规定的其他情形。

该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股审议。股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东会四、下列关联交易行为：审议。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债四、下列关联交易行为：务和费用）在三千万元以上，且占上市公司最近一公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债期经审计净资产绝对值百分之五以上的。务和费用）在三千万元以上，且占上市公司最近一公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百期经审计净资产绝对值百分之五以上的。

分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制公司董事、高级管理人员持有公司百分之五以

人应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名单上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当主

及关联关系的说明，如发生变化应当主动及时再次动及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联上报，由公司做好登记管理工作。关系的说明，如发生变化应当主动及时再次上报，五、法律法规、部门规章和证券交易所规定的其他由公司做好登记管理工作。

须股东大会审议的事项。五、法律法规、部门规章和证券交易所规定的其他须股东会审议的事项。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年会计年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住

第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确的其他地点。

所地或者股东大会通知中明确的其他地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时案合理的讨论时间。

间。

股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按股东参加股东会网络投票进行会议登记的，应按中中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。

有关实施办法办理。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、《股东大会规则》和本章程；法规、《股东会议事规则》和本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董

第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于百分之十。

低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。

材料。

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以的股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会将于以公告方式通知公司各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算算起始期限时，不应当包括会议召开当日。起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不序。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披于现场股东会结束当日下午3:00。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立时将同时披露独立董事的意见及理由。董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积除根据章程的规定或股东会的要求采取累积

投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提应当以单项提案提出。案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法规及本章程行使表决权。法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；

等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股大会。东会。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的

第七十四条股东大会会议由董事长主持。董事长董事共同推举一名董事主持。

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会共同推举一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由的一名审计委员会成员主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出市公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入会议议记录的其他内容。记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表一票表决权。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东会审议影响中小投资者利益的重大事项一票表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其其关联关系；关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股股东与关联交易事项的关联关系；东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该

交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。相关提案应按照本章程第六十股东会表决。相关提案应按照本章程第六十条规定条规定履行程序。履行程序。

（一）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股（一）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股

东可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监东可以提名公司董事候选人，单独或合并持有公司事候选人，单独或合并持有公司百分之一以上股份百分之一以上股份的股东可以提名公司独立董事的股东可以提名公司独立董事候选人；依法设立的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

提名独立董事的权利；（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董

（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；审计委员会可以提名独立董事候选人；

事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事（三）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持

候选人、独立董事候选人；有上市公司已发行股份百分之一以上的股东不得

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影市公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履选人。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：

（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已

提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、

发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；

简历及基本情况；（五）公司董事会或审计委员会有充分的理由认为

（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东股东提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董

提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向求其重新提名。

提名股东说明原因并有权要求其重新提名。（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名

（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声声明。

明。

第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票用累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制规则如下：累积投票制规则如下：

（一）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。（一）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

中小股东表决情况应当单独计票并披露；中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每（二）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均

一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数乘以应选董事人数之积；

数之积；（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持

（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书写方法作出说明和解释；

应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的

（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股

其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总数；

表决票数；（五）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公

（五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数

公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监股东会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半事得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对不够者，由公司下次股东会补选；

所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投（六）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名

（六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得候选人再次投票，所得票数多者当选。

票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当记入会议记录，并在前次股东会决议的，应当记入会议记录，并在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事在会议结束之后立即就任。

第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个

2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届院列为失信被执行人。

满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司未满的；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事和高级管理人员等，期限未满的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

职务。如董事、监事、高级管理人员任职后出现不董事和高级管理人员在任职期间出现本条情符合法律法规及本章程规定的任职资格情形的，该形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事、监事、高级管理人员应自出现该等情形之日董事和高级管理人员候选人存在下列情形之

起30日内辞去职务。一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；者3次以上通报批评；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

3次以上通报批评；法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违见；

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（四）存在重大失信等不良记录。

见；上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权

（四）存在重大失信等不良记录。机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有日期为截止日。

权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零三条公司董事会应设一名职工代表担

第一百零三条公司董事会不设由职工代表担任的任的董事。董事会成员中的职工代表由公司职工代董事。表大会选举产生。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前非由职工代表担任的董事由股东会选举或者由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届连续任职不得超过六年。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管计不得超过公司董事总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务、应当采取措施章程，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取诺，并对公司负有下列忠实义务：

不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或为他人提供担保；

者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属与本公司订立合同或者进行交易；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；

业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为章程，对公司负有下列勤勉义务：

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以执照规定的业务范围；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；

执照规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时

（二）应公平对待所有股东；

了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资得妨碍监事会或者监事行使职权；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其责，董事会应当建议股东会予以撤换。

履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，公告。也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在独立董事职务。亲自出席，包括本人现场出席或者该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除以通讯方式出席。

该独立董事职务。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

新增：

第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事部分新增

于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没

有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

新增：

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确董事部分新增对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增：

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事部分新增

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增：

第一百一十条公司应当和董事签订合同，明确公

司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反董事部分新增法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解

除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百一十四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告【本条款内容，调整至第五章董事会-第三节独立工作。董事专章专节中体现】公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。第一百一十七条董事会由九名董事组成，设董根据股东大会的有关决议，董事会设立【战略】、事长一名，设副董事长一名，董事长和副董事长由【风控和审计】、【提名】、【薪酬与考核】等专董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程事三名，且至少包括一名会计专业人士，职工董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议一名。

决定。专门委员会成员全部由董事组成（风控和审公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

董事），其中【风控和审计委员会】、【提名委员副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并数的董事共同推举一名董事履行职务。

担任召集人，【风控和审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程并制定相应的工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条风控和审计委员会的主要职责包【本条款内容，调整至第五章董事会-第四节董事

括：会专门委员会专章专节中体现】

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外第一百四十九条部审计工作和内部控制，下列事项应当经风控和审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

风控和审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十八条战略委员会的主要职责包括：（一）公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）根据内外部环境对发展战略进行调整；

【本条款内容，调整至第五章董事会-第四节董事

（三）对公司战略业务部门进行指导，并监督战略

会专门委员会专章专节中体现】执行。战略委员会每年至少召开一次会议，两名及

第一百五十一条

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十九条提名委员会的主要职责包括：负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）

【本条款内容，调整至第五章董事会-第四节董事法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

会专门委员会专章专节中体现】的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或

第一百五十二条

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。提名委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行【本条款内容，调整至第五章董事会-第四节董事使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟会专门委员会专章专节中体现】

分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政第一百五十三条

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十一条专门委员会应制定相应实施细则

【本条款内容，调整至第五章董事会-第四节董事并提交董事会审议通过后执行。专门委员会可以聘会专门委员会专章专节中体现】请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的

第一百五十四条有关费用由公司承担。

第一百二十二条董事会行使下列职权：

第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

审议。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会出说明。作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条股东大会对董事会的授权原则和第一百二十一条股东会对董事会的授权原则和

内容如下：内容如下：

董事会有权决定第四十八条规定之外的相关事项；董事会有权决定第四十八条规定之外的相关事项；同时，应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵同时，应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，代表董事会

和董事进行沟通，董事也应及时进行相关事项反和董事进行沟通，董事也应及时进行相关事项反馈；

馈；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权，签署相关董事会文

（五）行使法定代表人的职权，签署相关董事会文件，签发董事会通知；

件，签发董事会通知；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）向董事会提议聘用或解聘董事会秘书人选；

（八）如遇第一百三十一条第三款紧急情况仍无法

（八）如遇第一百二十七条第三款紧急情况仍无法

召开董事会，为保障公司利益，无法及时召开董事召开董事会，为保障公司利益，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，临时代表董事会行使相应职会会议的紧急情况下，临时代表董事会行使相应职权，并在事后向董事会报告；

权，并在事后向董事会报告；

（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对

决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

问题应当在下次董事会会议上报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十五条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董监事。事。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、第一百二十六条代表十分之一以上表决权的

三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事项提交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不托非独立董事代为投票。得委托非独立董事代为投票。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增：第五章-第三节独立董事

第一百三十六条公司设独立董事，独立董事是指

不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在

独立董事部分新增直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百三十七条独立董事占董事会成员的比例不

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法独立董事部分新增

律责任等内容，经股东会批准后生效。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履独立董事部分新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员独立董事部分新增

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法独立董事部分新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高独立董事部分新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事部分新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

独立董事部分新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第【第一百四十二】条第一款第（一）项至

第（三）项、第【一百四十三】条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事部分新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

专门委员会部分新增新增：第五章董事会-第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行专门委员会部分新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过专门委员会部分新增半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信专门委员会部分新增

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）审计委员会应就利润分配方案发表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员专门委员会部分新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。第一百五十条公司董事会设立【战略】、【提名】、根据股东大会的有关决议，董事会设立【战略】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和【风控和审计】、【提名】、【薪酬与考核】等专董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议责制定。

决定。专门委员会成员全部由董事组成（风控和审【战略】、【提名】、【薪酬与考核】专门委计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的员会成员全部由董事组成，其中【提名委员会】、董事），其中【风控和审计委员会】、【提名委员【薪酬与考核委员会】中独立董事应当过半数，并会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并由独立董事担任召集人。

担任召集人，【风控和审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程并制定相应的工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百五十一条战略委员会的主要职责包括：

（一）公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）根据内外部环境对发展战略进行调整；

（三）对公司战略业务部门进行指导，并监督战略

原条款整体顺序调整-----原章程118条执行。

战略委员会每年根据工作需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十二条提名委员会的主要职责包括：

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

原条款整体顺序调整-------原章程119条

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十三条薪酬与考核委员会的主要职责包

括：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

原条款整体顺序调整-------原章程120条排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会每年根据工作需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十四条专门委员会应制定相应实施细则并提交董事会审议通过后执行。专门委员会可以聘原条款整体顺序调整-------原章程121条请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十一条公司总经理、副总经理、财务负第一百五十六条公司总经理、副总经理、财务

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司控股负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司控股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理

员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。接任免高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董第一百五十九条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的的，应当承担赔偿责任。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益全体股东的最大利益。

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司应当建立公正透明的董事、监第一百六十八条公司应当建立公正透明的董事事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第一百五十四条董事和高级管理人员的绩效评价第一百六十九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方审计委员会成员的履职评价采取自我评价、相式进行。互评价等方式进行。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。度报告同时披露。

第一百五十五条董事会、监事会应当向股东大会报第一百七十条董事会应当向股东会报告董事、审

告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其计委员会成员履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。薪酬情况，并由公司予以披露。

第一百五十八条董事、监事报酬事项由股东大会决第一百七十三条董事报酬事项由股东会决定。在定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会准，向股东大会说明，并予以充分披露。批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七章监事会删除

第一百六十条--第一百七十六条-监事相关内容删除

第一百八十一条公司党委的职权包括：第一百七十九条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的

贯彻执行；贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；

法行使职权；（四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重

（四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；

大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

开展工作；（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当

第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》及前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员就当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。事项。

第一百八十九条公司利润分配政策为：第一百八十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投

资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或

者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利（三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利

并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件及比例（四）利润分配的条件及比例

1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数

情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、

合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。表决。

2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况

经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以与经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决；

在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在在股东会审议该股票分红议案之前，董事会应在定定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和和必要性进行说明。必要性进行说明。

3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之八十；中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之四十；中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之二十；中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利和。之和。

（五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改：（五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改：

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经公司每年度利润分配方案由董事会根据公司

营状况和有关规定拟定，监事会应就利润分配方案经营状况和有关规定拟定，审计委员会应就利润分发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制定配方案发表意见，并提交股东会审议决定。公司在现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议载独立董事的意见及未采纳的具体理由。股东大会中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批方式以方便股东参与股东会表决。除按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。润将用于发展公司的主营业务。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大因公司外部经营环境或自身经营状况发生较

变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审计委员该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式会应该对此发表意见，股东会应该采用网络投票方为公众股东提供参会表决的条件。式为公众股东提供参会表决的条件。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。资金。

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董外披露。

事会负责并报告工作。

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增内容计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

公司聘用会计师事务所，是指公司根据相关法他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

律法规要求，聘任会计师事务所进行财务报表审计公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董业务、内部控制审计业务并对财务会计报告发表审事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

计意见、出具审计报告的行为。

公司聘用会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东第一百九十二条会计师事务所的审计费用由大会决定。股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式

第一百九十六条公司召开股东会的会议通知，进行。

以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮进行。

寄、传真、电子邮件、电话、微信或公告方式以及

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮全体董事半数以上认可的其它方式进行。

寄、传真、电子邮件、电话、微信或公告方式以及

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮全体董事半数以上认可的其它方式进行。

寄、传真、电子邮件、电话、微信或法律认可的其他方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公

以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达公司通知以微信方式送出的，以发送至本人微信号日期。公司通知以微信方式送出的，以发送至本人当日为送达日期。微信号当日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议出的决议并不因此无效。作出的决议并不因此无效。

第二百条公司指定《上海证券报》等媒体及上海第一百九十八条公司指定《上海证券报》等媒证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他息的媒体。需要披露信息的媒体。

第二百零三条公司应当加强员工权益保护，支持职第二百零一条公司应当加强员工权益保护，支

工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交易渠和管理层应当建立与员工多元化的沟通交易渠道，道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益利益的重大事项的意见。的重大事项的意见。

第二百零五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到30日内在指定披露信息的媒体上或者国家企业信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司分立，应当编制资产负债表及第二百零九条公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日通知债权人，并于30日内在指定披露信息的媒体上内通知债权人，并于30日内在指定披露信息的媒公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

第二百一十二条公司需要减少注册资本时，必须

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之编制资产负债表及财产清单。

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程【第一百八十五】

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程合并、分立、增资和减资部分新增

【二百一十一】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减合并、分立、增资和减资部分新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股

合并、分立、增资和减资部分新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条公司因下列原因解散：第二百一十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第第二百二十一条公司因本章程第二百一十九

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东日内成立清算组，开始清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制

第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履忠实义务和勤勉义务。

行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非非法收入，不得侵占公司财产。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失的，应当承担赔偿责任；

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事第二百三十一条股东会决议通过的章程修改

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决第二百三十二条董事会依照股东会修改章程的议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表第二百三十四条释义决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股东。本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间法人或者其他组织。

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

（四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司受国家控股而具有关联关系。

的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以吉林省种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为市场监督管理厅最近一次核准登记的中文版章程准。为准。

第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”都

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本于”不含本数。数。

第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则新增内容和董事会议事规则。上述议事规则中与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。

第二百三十七条本章程自公司股票发行并上市之第二百四十条本章程经公司股东会审议通过之日日起施行。起生效并施行，原章程同时废止。

注，以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整中通国脉通信股份有限公司