中通国脉通信股份有限公司

对外担保制度

二〇二五年十一月

吉林·长春中通国脉通信股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为了规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外担

保的管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对债权人所

负的债务提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三条本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，公司及子

公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。

第二章职责分工

第五条财务主管部门作为公司对外担保业务的归口管理部门，主要负有以下职责：

（一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、检查执行情况；

（二）对被担保单位进行资信调查，评估；

（三）具体办理担保手续；

（四）负责本项业务体系及业务流程的总体设计及优化，对相关单位的职责

进行明确，协调解决业务中出现的问题；

（五）负责担保业务的日常管理和风控体系建设等工作；

（六）组织评估对外担保事项；

（七）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（八）持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状

况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时上报至公司董事会。

（九）按公司规章制度要求及时向董事会上报对外担保事项。

第六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担

保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司

经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第十二条公司财务主管部门和内部审计部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关

部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第十五条法务主管部门负责对外担保合同及相关法律文件的审查和法律咨询。配合财务主管部门每季度核查被担保人、债务人信用、履约、函证等工作。

第十六条董事会秘书按照财务主管部门上报的涉及担保重大事项内容，负责对外担保事项的组织审议和披露。

第三章担保管理的原则

第十七条公司发生任何对外担保行为前，须符合《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或者股东会审议通过，不得以任何方式提供担保；未经公司批准或本制度另有规定外，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第十八条公司提供担保含对控股子公司担保，应按照相关法律法规、《规范运作》《公司章程》及其他规章制度履行决策程序；

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》《公司章程》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度相关规定。

第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关法律法规和

公司规章制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十三条对于对外担保事项，公司及子公司、各部门及相关人员应当建

立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会秘书、董事会报告。

第二十四条对于对外担保事项，相关人员应尽到是否涉及关联交易、资金占用等重点交易事项的核查义务。同时应尽到是否涉及股东会审议标准的上报义务。

第四章担保对象的调查

第二十五条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第二十六条公司提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）能够提供真实、准确、完整的财务资料和经营状况资料；

（六）公司具备持续获取相关信息、资料的能力和保障；

（七）没有其他法律风险。

第二十七条担保事项应收集以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近三年经审计的财务报告；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）主合同及与主合同相关的资料；

（五）借款用途、预期经济效果；

（六）还款能力分析；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（九）公司认为需要提供的其他有关资料。

第二十八条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司规章制度规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）与公司已经发生过纠纷且仍未妥善解决；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）公司认为的其他情形。

担保申请人的控股股东、实际控制人和控股子公司出现上述情形同样不得提供担保。

第二十九条公司具体经办担保事项的人员应根据被担保对象提供的上述资

料进行调查，确定资料是否真实。同时，应确保主合同的真实性，履行相应的调查手续和措施，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，侵害公司利益。

第三十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第五章担保的审批

第三十一条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。

第三十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十三条如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司财务主管部门、法务主管部门应及时履行重大事项上报程序至董事会秘书，公司应当及时披露。

第三十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十五条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第三十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

本条担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

本条预计担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第四十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第四十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。

第四十三条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第四十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第四十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第四十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司内部审计部门应协同

公司财务主管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露程序。

第六章对外担保信息的披露

第四十八条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公

司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十条对于第十八条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第七章责任追究

第五十二条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按照办法规定权限及

程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第五十三条公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。

公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十四条公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误

或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：

（一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。

第八章附则

第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过后，报股东会审议。

第五十六条本制度授权董事会负责编制、修订和解释。

第五十七条本制度的修改由股东会决定，董事会拟订草案审议通过后，报股东会审议通过之日起生效并实施。