ST通脉:中通国脉通信股份有限公司2025年年度股东会议材料

中通国脉通信股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月二十一日目录

中通国脉通信股份有限公司2025年年度股东会会议议程..................2

中通国脉通信股份有限公司2025年年度股东会会议须知..................4

议案一公司2025年度董事会工作报告................................6

议案二公司2025年度财务决算报告的议案...........................13

议案三公司2025年年度报告及摘要的议案...........................17

议案四关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案...................18

议案五关于公司董事2025年度薪酬的议案...........................19

议案六关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案..............20

议案七关于2026年度董事薪酬方案的议案...........................21

听取报告：2025年度独立董事述职报告................................23

—1—中通国脉通信股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：

2026年5月21日，14点30分

二、现场会议召开地点：

长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼三楼第一会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台投票的时间段为股东会召开当日，即9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长李学刚先生

六、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东审议以下议案序号会议议案非累积投票议案

1《公司2025年度董事会工作报告》

2《公司2025年度财务决算报告的议案》

3《公司2025年年度报告及摘要的议案》

—2—4《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》

5《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

6《关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

7《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

请各位股东及股东代表听取《公司2025年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事于鹏超先生、张兆华女士、王卫国先生及时任独立董事徐玉泉先生、

陈红女士分别向各位股东代表作《2025年度独立董事述职报告》陈述。

（七）股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；

（八）与会股东及股东代理人投票表决；

（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；

（十）宣布现场表决结果，宣布决议；

（十一）签署股东会会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

—3—中通国脉通信股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言

的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应

围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过五分钟。

四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商

业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：

表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”“反对”“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；

对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应

—4—将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其

拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为

静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

—5—议案一公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

第一部分2025年董事会工作回顾

一、董事会运作

报告期内，公司董事会共召开了6次会议，审议通过了37项议案，董事会会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

序召开时间会议名称会议内容号

1.《关于公司第六届董事会换届选举的议案》

第五届董事会

12025/3/102.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

第四十七次会议

3.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》3.《关于选举公司第六届董事会各专门委员会人员组成的议案》

第六届董事会

22025/3/264.《关于聘任公司总经理的议案》

第一次会议

5.《关于聘任公司副总经理的议案》

6.《关于聘任公司财务总监的议案》

7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

—6—1.《公司2024年度总经理工作报告》

2.《公司2024年度董事会工作报告》

3.《公司2024年度董事会风控和审计委员会履职报告》4.《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨风控和审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

5.《公司2024年度独立董事述职报告》

6.《公司2024年度独立董事独立性自查情况的议案》

7.《公司2024年度财务决算报告的议案》

8.《公司2024年年度报告及摘要的议案》

9.《公司2024年度内部控制评价报告》

10.《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

第六届董事会

32025/4/2811.《关于会计政策变更的议案》

第二次会议

12.《关于计提资产减值准备的议案》

13.《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

14.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》15.《董事会关于公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》

16.《关于前期会计差错更正的议案》17.《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的议案》

18.《关于制定公司市值管理制度的议案》

19.《公司2025年第一季度报告的议案》

20.《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第六届董事会

42025/8/28《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

第三次会议

第六届董事会第

52025/10/29《关于公司2025年第三季度报告的议案》

四次会议

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

第六届董事会2.《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

62025/11/25

第五次会议3.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

4.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

二、董事会专门委员会管理

（一）审计委员会

审计委员会对公司的报告、业绩进行了认真审核，并对公司内控制度建设情况以及各项业绩的完成情况进行了认真审核，有力保障了公司的健康发展。

（二）战略委员会

战略委员会从公司自身实际情况、战略目标出发，认真研究国家宏观经济政策、跟踪行业发展动向，为公司转型升级提供了重要的决策依据。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况及其薪酬设

—7—置进行了检查与考核。

（四）提名委员会

提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人以及高级管理人员资格，进行审查并提出建议，确保了公司顺利完成补选工作。

报告期内，各专门委员会相关会议召开情况如下：

1.审计委员会

序号召开时间会议名称会议内容第五届董事会风控和审计委员会《关于公司2025年度日常关联交易预计的议

12025/3/10

第二十六次会议案》

第六届董事会风控和审计委员会

22025/3/26《关于聘任公司财务总监的议案》

第一次会议1.《公司2024年度董事会风控和审计委员会履职报告》2.《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨风控和审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

3.《公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《公司2024年年度报告及摘要的议案》

第六届董事会风控和审计委员会5.《公司2024年度内部控制评价的议案》

32025/4/28

第二次会议6.《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

7.《关于会计政策变更的议案》

8.《关于计提资产减值准备的议案》9.《董事会关于公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》

10.《关于前期会计差错更正的议案》

11.《公司2025年第一季度报告的议案》第六届董事会风控和审计委员会《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议

42025/8/28

第三次会议案》

第六届董事会风控和审计委员会

52025/10/29《关于公司2025年第三季度报告的议案》

第四次会议

第六届董事会风控和审计委员会

62025/11/25《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

第五次会议

2.提名委员会

序号召开时间会议名称会议内容

第五届董事会提名委员会

12025/3/6《关于公司第六届董事会换届选举的议案》

第十八次会议

—8—1.《关于聘任公司总经理的议案》

第六届董事会提名委员会2.《关于聘任公司副总经理的议案》

22025/3/26

第一次会议3.《关于聘任公司财务总监的议案》

4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

3.薪酬与考核委员会

序号召开时间会议名称会议内容

1.《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

第六届董事会薪酬与考核委员会12025/4/282.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的

第一次会议议案》

4.战略委员会

序号召开时间会议名称会议内容

第六届董事会战略委员会

12025/4/28《战略委员会2025年度工作计划》

第三次会议

三、董事会成员出席会议情况

2025年，全体董事均出席了其应出席的董事会全部会议，具体情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议

李学刚（现任）否66000否4

闫海涛（现任）否55000否2

邓华军（现任）否66000否4王锦（现任）否66600否4薛霞（现任）否66600否4李楠（现任）否55500否2

于鹏超（现任）是66600否4

王卫国（现任）是55500否2

张兆华（现任）是55500否2

郭庆宁（现任）否11100否2

吴晓军（离任）否11000否2陈红（离任）是11100否2

徐玉泉（离任）是11100否2

四、股东会决议

2025年度，公司董事会按照《公司章程》《中通国脉通信股份有限公司股东会议事规则》的有关要求，召集并组织了四次股东会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。其—9—中，一次年度股东大会、三次临时股东大会；本着对公司及全体股东负责的态度，规范行使股东会授予的权限，认真贯彻执行公司股东会各项决议。召开情况如下：

序号召开时间会议名称会议内容

1.《关于补充确认关联交易的议案》

2025年第一次2.《关于改聘会计师事务所的议案》

12025/1/20临时股东大会3.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

1.关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

2025年第二次2.关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

22025/3/26

临时股东大会3.关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

4.关于选举公司第六届监事会监事的议案

1.《公司2024年度董事会工作报告》

2.《公司2024年度监事会工作报告》

3.《公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《公司2024年年度报告及摘要的议案》

2024年年度

32025/5/195.《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

股东大会6.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

7.《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

8.《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2025年第三次

42025/12/112.《关于修订公司部分治理制度的议案》

临时股东大会

3.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

五、其他工作

（一）强化信息披露

公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件，做好信息披露工作，报告期内，公司及时披露定期报告4份，临时公告78份，信息披露客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性。切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）悉心维护投资者关系

公司重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来访、接听投资者热线电话、上证 e互动平台问答、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动等多种方式，主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，与投资者保持了良好的互动沟通关系。并认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息报送—10—上海证券交易所；及时更新公司网站相关信息，以保证投资者的知情权、便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。

（三）公司规范化治理情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据相关规定于2025年11月25日召开第六届董事会第五次会议审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，参照最新法规及要求，对公司相关制度进行修订，使公司适配行业发展趋势和企业实际经营情况，确保企业运营、治理全过程合规，规避合规风险。

同时，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等

监管部门的要求，结合企业自身的实际情况，积极组织学习培训，增强董事、高管的规范意识，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

第二部分2026年董事会工作规划

2026年，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真

做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，确保公司各项经营管理工作稳步向前。

一、继续完善内控体系建设，保障公司稳健运行

公司董事会将继续完善内部控制，始终将风险防控与规范治理置于经营发展核心位置，持续夯实合规管理建设，强化流程风险管控，多措并举提升公司的治理水平与发展质量。进一步健全以《公司章程》为核心、各专项制度为支撑的公司治理制度体系，细化权责边界与决策程序，推动治理机制规范化、透明化、高效化运行。严格落实内部控制全流程管理要求，完善内控执行、监督、整改闭环机制，充分发挥董事会审计委员会专业监督职能，强化财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控力度。及时发现和化解各类风险隐患，推动公司安全、可持续稳健发展。

二、强化投资者关系，赋能公司价值提升

—11—董事会高度重视投资者关系管理工作，持续提升投关管理专业化、规范化水平。进一步拓宽沟通渠道，丰富沟通形式，通过业绩说明会、投资者调研、路演交流、上证 e互动平台、专项沟通会等多种方式，建立常态化、多元化的投资者沟通机制，确保沟通渠道畅通高效，坚持以投资者需求为导向，精准传递公司经营战略、发展规划、经营成果等核心信息，充分尊重并保障投资者的知情权、参与权、表达权、监督权，切实维护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。严格遵循资本市场监管要求，合规、精准、高效传播公司内在价值，主动回应投资者关切，构建良性互动、互信共赢的投资者关系生态，持续提升公司在资本市场的认可度与估值水平，助力公司价值持续提升，树立公司规范、诚信、负责任的资本市场形象。

三、聚力市场攻坚突破，做强主业发展引领。

2026年度，公司将紧扣“聚力市场攻坚突破，做强主业发展引领”核心目标，以市场拓展为抓手、主业深耕为根基，统筹推进市场攻坚、主业做强、效能提升三大任务。通过优化策略、压实责任、创新打法，制定核心指标等方式拓展新路径，深化主业内涵建设，强化主业引领效能，夯实主业质量根基，统筹协同发力，凝聚攻坚合力，以市场攻坚与主业发展需求为导向，进而强化团队攻坚能力，通过优化绩效考核体系、完善考核激励机制，基于当前宏观经济形势和所处行业市场环境及时修正、调整和完善公司发展战略，确保公司持续发展，确保全年经营目标全面完成。

本报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—12—议案二公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度财务报告审计情况

1、公司2025年度财务报告已经北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、主要财务数据

项目20252024同比变动

营业收入（万元）41726.0435543.0117.40%

利润总额（万元）-16387.90-29482.74不适用

归属于母公司所有者的净利润（万元）-16350.51-30083.80不适用

资产总额（万元）134521.80168429.60-20.13%

股东的所有者权益（万元）76791.04100828.45-23.84%

股东的每股净资产（元）1.912.51-23.90%

基本每股收益（元）-0.41-0.75不适用

经营活动产生的现金流量净额（万元）-1770.93-61991.51不适用

每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.04-1.54不适用

二、2025年度资产负债情况

1、资产负债总体情况

2025年末公司资产总额134521.80万元，资产规模同比变动-20.13%。负

债总额57730.77万元，资产负债率为42.92%，比上年末的40.14%增加了2.78%。

2、资产结构

公司2025年末总资产134521.80万元，主要情况如下：

1）流动资产情况：

单位：万元其他应收流动项货币应收预付其他应合同应收存货流动款项资产目资金账款款项收款资产票据资产融资合计

—13—20

30961562561004.63941.30601453678.168.1280

250.00.06.081136.307.38455273.53年

73915450752970.3678160389.7304.1615

24542.261.10.57.06978.543.0317891.01年同

比-429511181-618-1453288.-136-1.1-335

462.35970.16

变4.51.022.24.6574.26017.48动同比

变-58.11-16.8-9.0843.8-44.-100-20.7

24.81%85.26%32.65%

动%0%9%9%71%.00%4%幅度

流动资产合计128073.53万元，占总资产的95.21%，流动资产主要项目的变动情况如下：应收账款同比增加11181.02万元；货币资金同比减少42954.51万元；存货同比减少6182.24万元；其他应收款同比增加970.16万元；预付账

款同比增加462.35万元；其他流动资产同比增加3288.74万元；合同资产同比

减少145.65万元；应收票据同比减少136.26万元，应收账款融资同比减少1.10万元。

2）非流动资产

非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定

资产、商誉、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用以及其他非流动资产，

2025年末合计6448.27万元，同比减少390.31万元。

3、负债结构

公司2025年末负债总额为57730.77万元，同比减少9870.38万元，主要负债类项目情况如下：

单位：万元一年内到应付应付职应交其他应付预计项目合同负债期的非流账款工薪酬税费款负债动负债

—14—24350.1394.514163.0

2025年16504.77520.7547.09149.59

0759

15325.3306.27401.7

2024年18582.311845.0986.18579.56

20810

9024.8-2786-13238.-429.9

同比变动-2077.54-450.54-39.09

7.06617

同比变动-84.25-74.19

58.89%-11.18%-24.42%-48.31%-45.36%

幅度%%

2025年末负债主要项目的变动情况如下：

应付账款同比增加9024.87万元；应付职工薪酬同比减少2786.06万元；

应交税费同比减少450.54万元；一年内到期的非流动负债同比减少39.09万元；

预计负债同比减少429.97万元；其他应付款同比减少13238.61万元；合同负

债同比减少2077.54万元。

4、股东权益

2025年末股东权益为76791.04万元，同比减少24037.42万元。年末公

司合并未分配利润-105217.43万元，同比减少16350.51万元。

三、2025年经营情况

1、2025年全年实现营业收入41726.04万元，同比增加6183.04万元；

营业成本39820.95万元，同比增加4179.92万元；营业利润-14157.27万元，同比增加568.64万元。归属于母公司股东的净利润-16350.51万元，同比增加

13733.29万元。

2、2025年期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为

7316.24万元，比上年同期减少1469.09万元。期间费用占营业收入的比例为

17.53%，比上年同期的24.72%减少7.19%。

3、现金流量情况

单位：万元每股经营活经营活动投资活动筹资活动内容动现金流量现金流量净额现金流量净额现金流量净额净额（元）

2025年-1770.93-2000.42-5190.58-0.04

2024年-61991.51-106.1376177.51-1.54

同比变动60220.58-1894.29-81368.091.50

—15—2025年经营活动产生的现金流量净额-1770.93万元，每股经营活动现金流量净额-0.04元，经营活动现金流量变动主要系报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金增加7076.58万元及支付其他与经营活动有关的现金减少

66245.35万元导致；投资活动现金流量净额变动，主要系报告期内，支付其他

与投资活动有关的现金增加2000.00万元所致；筹资活动现金流量净额变动，主要系报告期内，吸收投资收到的现金减少83562.98万元导致。

4、主要财务指标

类别指标2025年度2024年度同比增幅（%）

毛利率（%）4.57-0.28上升4.85个百分点

盈利能力营业利润率（%）-33.93-41.43上升7.50个百分点

净利润率（%）-39.28-84.68上升45.40个百分点

流动比率2.232.41下降0.18个百分点

偿债能力速动比率1.691.86下降0.17个百分点

资产负债率（%）42.9240.14上升2.78个百分点

应收账款周转率（次）0.820.86下降0.04次营运能力

存货周转率（次）1.180.83上升0.35次

（1）盈利能力分析

公司毛利率上升，表明公司的盈利能力与上年相比有所上升，营业利润率、净利润率出现不同程度的上升，主要系报告期内利润增加所致。

（2）偿债能力分析

流动比率与上年相比略有下降，说明公司短期内的偿债能力略有下降；资产负债率与去年相比上升，主要是由于公司2025年资产总额减少，导致资产负债率上升，公司的偿债能力下降。

（3）营运能力分析

应收账款周转率与去年相比下降0.04次，表明公司现金流周转速度下降，资金使用效率略有下降；公司存货周转率与去年相比上升0.35次，表明企业存货的周转、变现能力有所增加。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—16—议案三公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及摘要，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—17—议案四关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

一、公司2025年度利润分配预案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润

为-980017578.81元，2025年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-163505074.06元。

公司于2026年4月28日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》，公司2025年度拟不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、2025年度公司不进行利润分配的原因及有关情况说明

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中通国脉通信股份有限公司章程》相关规定，公司实施现金分红需当年实现盈利。鉴于公司2025年度未盈利，不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-011）。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—18—议案五关于公司董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2025年度公司确认董事薪酬如下：

税前报酬总额序号姓名职务

（元）

1李学刚董事、董事长425390

2闫海涛董事、副董事长300390

3邓华军董事/职工董事382290

4王锦董事60000

5薛霞董事60000

6李楠董事45000

7于鹏超独立董事60000

8王卫国独立董事45000

9张兆华独立董事45000

10郭庆宁（离任）董事、副董事长91500

11吴晓军（离任）董事91500

12陈红（离任）独立董事15000

13徐玉泉（离任）独立董事15000

合计1636070

注：上表列示为报告期内担任职务；该报酬金额为担任公司董事期间获得的报酬总额。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—19—议案六

关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营效益和管理水平，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中通国脉通信股份有限公司章程》，结合公司实际经营情况，制定《中通国脉通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述制度已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2026年5月

—20—议案七关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。现将薪酬方案有关情况公告如下：

一、本方案适用对象：

公司董事

二、本方案适用期限：

本方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：

（一）董事薪酬方案

1、独立董事：公司独立董事实行津贴制，按月发放。董事津贴标准为5000

元/月（含税），即6万元/年（含税）。

2、非独立董事：在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，并按照独立董事津贴标准领取固定董事津贴6万元/年（含税）。

（二）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、独立董事津贴和中长期激励收入组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+董事津贴+中长期激励收入，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

四、其他规定

（一）公司董事薪酬按月发放；董事津贴按月发放；