中通国脉通信股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年十一月

吉林·长春中通国脉通信股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第四条本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的一般规定

第六条股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第七条股东会在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（九）审议批准本规则规定的事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近

一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

本规则中所指的“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买

或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委

托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、

转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）和上交所认定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第八条公司进行下列提供担保、财务资助行为时，应当提交股东会审议。

一、提供担保：

（一）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他担保。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、下列财务资助行为：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他财务资助行为。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东会审议。

第九条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序。公司进行下列关联交易行为时，应当提交股东会审议：

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过

半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人

应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，如发生变化应当主动及时再次上报，由公司做好登记管理工作。

本规则中的关联人、关联交易和日常关联交易等内容以法律法规、《上市规则》相关章节和公司规章制度规定为准。

第十条股东会对董事会的授权原则和内容如下：

董事会有权决定应由股东会审议之外的相关事项；同时，应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生交易达到股东会审议的，交易标的为公司股权的，交易标的应当经由会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当经由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司对外捐赠，年度金额在300万以内（包括本数）的，授权董事会审议决定，超过300万提交股东会审议。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会审议事项不得超出相关法律法规规定和股东会对董事会的授权范围。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第二十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条本公司召开股东会的地点为：长春市，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第一节股东会召开会议纪律

第二十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确的其他地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东参加股东会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。

第二十六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。出席股东会的股东应按通知要求的时间和方式提前进行登记工作，如需发言应提前告知登记人员。

第二十七条除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第二十八条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人

员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。

第二十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。股东或其代理人在股东会进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到指定发言席发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。股东或其代理人发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

股东或其代理人发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。股东或其代理人要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东或股东代理人违反上述规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。第三十二条与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。

第三十三条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第三十四条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。

第二节出席股东会的资格认定

第三十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示股票账户卡、本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交个人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应提交个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别或数量代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十九条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东

会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。

第四十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十一条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出

席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。第三节股东会的议事程序

第四十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第四十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六章股东会的表决和决议

第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。第五十一条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。"

第五十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序按《公司章程》规定执行。

第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序为：

（一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人，单独或合并

持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；

（三）公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法

律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；

（五）公司董事会或审计委员会有充分的理由认为股东提名的董事、独立董事候选人

不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求其重新提名。

（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则按照《公司章程》规定。

第五十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条股东会采取记名方式投票表决。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条股东会现场结束时间不得早于其他网络或方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

会议过程中应同时进行录音、录像等其他记录方式。

第六十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会吉林监管局及上海证券交易所报告。

第七章股东会决议的执行

第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十九条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东

会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。

第七十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十二条股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次

股东会报告；审计委员会组织实施的事项，由审计委员会负责向下一次股东会报告，但审计委员会认为必要的也可先向董事会通报。

第七十三条董事长对除应由审计委员会组织实施以外的股东会决议的执行情况进行

监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。

第八章附则

第七十四条公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第七十五条本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第七十六条本规则所称公司包括上市公司及上市公司全资子公司及控股子公司第七十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提交董事会审议通过后，报股东会审议。

第七十八条本规则授权董事会负责编制、修订和解释。

第七十九条本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东会决定，董事会拟订

草案审议通过后，报股东会审议通过之日起生效并实施。