上海中谷物流股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
603565
中国·上海
二〇二二年四月
1/56上海中谷物流股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022年4月19日（星期二）下午14:30
地点：上海市浦东新区东方路 3261号振华企业广场 B座 15楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月19日至2022年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人上海中谷物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度监事会工作报告的议案
3、关于2021年度独立董事述职报告的议案
4、关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
5、关于公司董事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案的议案
6、关于公司监事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案的议案
2/567、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
8、关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案
9、关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案
10、关于公司拟开展融资租赁业务的议案
11、关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
12、关于预计公司2022年度捐赠金额的议案
13、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
14、关于2021年年度报告及其摘要的议案
15、关于公司2021年度利润分配预案的议案
16、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
17、关于修订公司相关制度的议案
（四）审议议案
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会15分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
3/56（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
4/56议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会于2015年9月产生后，严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，圆满的完成了各项工作任务。2021年9月第二届董事会到期，公司通过选举产
生了第三届董事会。现将2021年度董事会工作报告汇报如下：
一、公司经营情况
2021年面对行业运力持续流失、运营成本上升等情形，公司凭借多年的行业
经营管理经验，以“高质量发展”为指导思想，深化市场开发，持续进行降本增效，牢牢抓紧行业发展机遇，取得了良好的业绩。报告期内，公司实现营业收入
122.91亿元，较上年同期增长17.97%，其中水运业务收入101.62亿元，较上年同
期增长25.10%，陆运业务收入21.29亿元，较上年同期下滑7.27%；实现归属于上市公司股东的净利润24.04亿元，较上年同期增长136.00%。
二、董事会日常工作情况
公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构，持续建立行之有效的内控管理体系，规范运作。公司2021年共召开了八次董事会。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，重大决策均按照规定程序进行。
(一)2021年1月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过议案如下:
1.关于投资建造集装箱船舶的议案
2.关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
(二)2021年2月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过议案如下：
1.关于调整公司总经理的议案
(三)2021年4月9日召开第三届董事会第四次会议，审议通过议案如下：
1.关于2020年度总经理工作报告的议案
2.关于2020年度董事会工作报告的议案
5/563.关于2020年度独立董事述职报告的议案
4.关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告
5.关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案
6.关于公司高级管理人员2020年度薪酬的决定及2021年度薪酬预案的议案
7.关于公司董事2020年度薪酬的决定及2021年度薪酬预案的议案
8.关于续聘2021年度审计机构的议案
9.关于提请授权办理公司2021年度贷款事宜的议案
10.关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案
11.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
12.关于预计公司2021年度日常关联交易的议案
13.关于会计政策变更的议案
14.关于2020年年度报告及其摘要的议案
15.关于公司2020年度利润分配预案的议案
16. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
17. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
18. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
19. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
20.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
21. 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和相关主体承诺及填补措施
的议案
22.关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
23. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
24. 关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案
25.关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案
6/56(四)2021年4月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过议案如下：
1.上海中谷物流股份有限公司2021年第一季度报告
2.关于出售4艘集装箱船舶的议案
(五)2021年8月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过议案如下：
1.关于2021年半年度报告及其摘要的议案
2.2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
3.关于变更董事会秘书的议案
(六)2021年9月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过议案：
1.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2.关于修订《上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金
的议案
4.关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案
5.关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案
6.关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案
7.关于增加自有资金进行现金管理额度的议案
8.关于公司拟开展融资租赁业务的议案
9.关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
10.关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案
11.关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
(七)2021年9月29日召开第三届董事会第一次会议，审议通过议案：
1.关于选举公司董事长的议案
2.关于选举董事会专门委员会委员的议案
7/563.关于聘任公司总经理的议案
4.关于聘任公司副总经理的议案
5.关于聘任公司财务负责人的议案
6.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案
(八)2021年10月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过议案：
1.上海中谷物流股份有限公司2021年第三季度报告
三、专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，2021年度共召开10次专门委员会，审议了包括高管薪酬、审计报告、会计政策变更、关联交易、利润分配、续聘审计机构等在内的重大事项，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
8/56议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
一、监事会工作情况
2021年度公司监事会共召开了六次会议：
（一）2021年3月25日召开第三届监事会第三次会议，审议通过议案如下：
1.关于2020年度监事会工作报告的议案
2.关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案
3.关于续聘2021年度审计机构的议案
4.关于提请授权办理公司2021年度贷款事宜的议案
5.关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案
6.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
7.关于预计公司2021年度日常关联交易的议案
8.关于会计政策变更的议案
9.关于2020年年度报告及其摘要的议案
10.关于公司2020年度利润分配预案的议案
11.关于公司监事薪酬方案的议案
12. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
13. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
14. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
15. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
16.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
9 / 5617. 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和相关主体承诺及填补措施
的议案
18.关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
（二）2021年4月26日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过议案如
下：
1.上海中谷物流股份有限公司2021年第一季度报告
（三）2021年8月6日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过议案如下：
1.关于2021年半年度报告及其摘要的议案
2.2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（四）2021年9月13日，召开第二届监事会第十八次会议，审议通过议案如
下：
1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金
的议案
2.关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案
3.关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案
4.关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案
5.关于增加自有资金进行现金管理额度的议案
6.关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案
（五）2021年9月29日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过议案如
下：
1.关于选举公司监事会主席的议案
（六）2021年10月22日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过议案如
下：
10/561.上海中谷物流股份有限公司2021年第三季度报告
二、监事会对公司有关事项的意见
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司股东和公司负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。
1、公司依法运作情况
公司的董事和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告真实合理，容诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允。
3、关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司广西陆海联运国际集装箱发展有限公司申请的共计3.5亿元人民币银行借款提供连带责任保证，本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。除该项担保之外，公司未发生其他对外担保事项（含对子公司）及关联方占用资金的情况，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
11/56三、2022年监事会工作计划
本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、2022年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的要求，继续加强落实监督职能，列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、坚持以财务监督为核心，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成
本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。
3、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会
计知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司监事会
2022年4月19日
12/56议案三：关于2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2021年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2021年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。独立董事基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本年度独立董事未发生变更，独立董事工作履历、专业背景及兼职情况与前一年度相同。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任中谷物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司2021年度共召开董事会8次、股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
13/56作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
独立董事召开董事会次数出席（次）委托出席（次）缺席（次）何家乐8800王家水8800周琥8800
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合
理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联交易具体情况详见《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司为全资子公司广西陆海联运国际集装箱发展有限公司申请
的共计3.5亿元人民币银行借款提供连带责任保证，本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。报告期内，不存在与控股股东及其关联方之间非经营性资金占用的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况2021年度，经过董事会、股东大会审议，公司聘任天健会计师事务所（普通合伙）为公司的审计机构。
（四）董事会以及下属专门委员会运作情况
2021年度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
14/56委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（五）高级管理人员提名与聘任情况
2021年2月，公司原总经理夏国庆先生由于年龄原因申请辞去除公司董事
之外的其他职务、公司原副总经理杨金妹女士申请辞去公司副总经理职务，经公司董事会提名，公司董事会同意聘任孙瑞先生为公司总经理；2021年8月，公司原董事会秘书李涛先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，经公司董事会提名，公司董事会同意聘任代鑫先生为公司董事会秘书。
2021年9月，公司管理层任期届满，经公司董事会提名，公司董事会同意
聘任孙瑞先生为公司总经理，李永华先生、李涛先生为公司副总经理，曾志瑛女士为公司财务负责人，代鑫先生为公司董事会秘书。
（六）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会编制的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。
2022年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
15/56上海中谷物流股份有限公司
独立董事：何家乐、王家水、周琥
2022年4月19日
16/56议案四：关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的
议案
各位股东：
公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告如下：
一、公司2021年的财务决算报告
公司报告期主要财务数据如下：
单位：万元主要会计数据2021年度2020年度同比变动
营业收入1229118.191041918.4217.97%
营业利润321793.63136846.14135.15%
净利润240636.71102351.28135.11%
归属于母公司所有者的净利润240429.17101878.29136.00%归属于母公司的扣除非经常性损益的
159082.8178512.65102.62%
净利润
经营活动产生的现金流量净额317634.01201721.3757.46%
2021年末2020年末同比变动
总资产1732153.021156089.3949.83%
归属于上市公司股东的所有者权益970357.77517118.4287.65%
1.2021年公司实现营业总收入1229118.19万元，较上年1041918.42万元
同比增长17.97%，主要原因是2021年度运价上涨，公司收入实现稳步增长。
2.2021年公司实现营业利润321793.63万元，较上年136846.14万元同比增
长135.15%，主要原因是2021年度运价上涨，以及公司通过精细化管理，提质增效，不断提高现有资产使用效率；同时出售4艘集装箱船舶，从而导致了营业利润大幅增长。
3.归属于母公司的净利润为240429.17万元，较上年同比增长136.00%；归
属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为159082.81万元，较上年同比增长
102.62%，原因与营业利润变化较为一致。
4.经营活动产生的现金流量净额为317634.01万元，同比增长57.46%，主要
原因是公司经营规模的扩大，以及公司良好的资金运营效率。
5.公司总资产为1732153.02万元，同比增长49.83%；公司资产负债率为
43.98%，较去年降低11.29个百分点。一方面原因是公司净利润实现良好增长，
17/56增厚了所有者权益；另一方面原因是公司在2021年9月份完成公司非公开定向增发，对总资产的提升以及资产负债率的下降有较为重要的作用。
二、公司2022年的财务预算报告
1、财务预算目标
根据2021年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2022年战略发展要求，制定2022年度预算指标如下（合并范围）：
1)目标营业收入：128.58亿元，同比增长4.61%。
2)目标归属于上市公司股东的净利润：23亿元，同比下降4.32%。
2、2022年银行授信预计总额：52.5亿元
根据公司运营和投资对资金的需求情况，2022年拟向银行申请52.5亿元的贷款综合授信额度。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
18/56议案五：关于公司董事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案
的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬的预案如下：
一、公司董事2021年度薪酬
姓名职务税前薪酬总额（万元）
卢宗俊董事长-
方黎董事-
夏国庆董事8.19
孙瑞董事105.44
李永华董事98.84
李大发董事40.34
何家乐独立董事10.00
周琥独立董事10.00
王家水独立董事10.00
二、关于公司董事2022年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、公司非独立董事2022年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
19/56本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议，因无关联关系董事不足三人，
现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
20/56议案六：关于公司监事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案
的议案
各位股东：
根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬的预案如下：
一、公司监事2021年度薪酬
姓名职务税前薪酬总额（万元）
吴慧鑫监事会主席94.63
赵尉华监事60.39
顾庆军职工监事49.60
二、关于公司监事2022年度薪酬的预案
1、公司监事2022年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司监事会
2022年4月19日
21/56议案七：关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务
的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的外部审计机构。公司将根据2022年度具体工作量和市场价格水平，与天健进行沟通，确定2022年度财务和内部控制审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
22/56议案八：关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案
各位股东：
根据公司2022年财务预算，公司及控股/全资子公司2022年计划向银行申请授信的额度总计为52.5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。
公司及控股/全资子公司向各银行申请的授信额度及融资情况见附表，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的52.5亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。
前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：
控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上贷款也可能存在以公司自有固定资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、融资等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：
1.代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；
2.具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融
资协议；
3.在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东在内的关联方为本议
案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；
4.授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做
出有效决议之前。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
23/56上海中谷物流股份有限公司
董事会
2022年4月19日
附件1：
2022年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划
拟融资金额序号授信品种授信银行（亿元）
中国邮政储蓄银行、中信银行、上海银行、兴业
1中长期流贷14.50
银行、广发银行、其他往来合作银行等
中国银行、中国工商银行、上海浦东发展银行、
2固定资产贷款-资产类31.00中国邮政储蓄银行、国际金融公司、中信银行、上海农商行、其他往来合作银行等
上海浦东发展银行、中国建设银行、其他往来合
3固定资产贷款-项目类7.00
作银行等
合计52.50
附件2：
2022年中谷物流拟新增担保情况
序号担保方被担保方担保本金金额（亿元）
1上海中谷物流股份有限公司日照中谷国际物流有限公司2.00
2上海中谷物流股份有限公司厦门中谷物流发展有限公司1.20
3上海中谷物流股份有限公司其他全资/参股子公司6.00
合计9.20
注：担保范围除上述本金金额外，还及于其产生的利息、费用、赔偿等债权人实现债权的费用，以届时担保文件的约定为准。
24/56议案九：关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概述
公司及下属子公司拟利用不超过人民币100亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
本委托理财不构成关联交易。
二、对公司日常经营的影响
公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
25/56议案十：关于公司拟开展融资租赁业务的议案
各位股东：
根据公司发展战略，为进一步增加运力，满足公司船队迭代优化需求，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于2022年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易，同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。
一、融资租赁事项概述
公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：
1、新购资产直接融资租赁
公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。
租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
2、自有资产售后回租融资租赁
公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。
租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁资产的所有权。
二、融资租赁主要内容
1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元，在本议案额度内，允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。
2、本次开展融资租赁业务的期限不超过15年。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订
26/56的协议为准。
3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担保
方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。
三、授权事项
公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况，在融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：
1、代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判；
2、具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议；
3、在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方
为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；
4、授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
27/56议案十一：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2021年公司日常关联交易执行情况予以确认，并对2022年度的日常性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况2021年4月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司
2021年度日常关联交易的议案》。2021年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如
下：
单位：万元预计金额与实际发生金额关联方预计额度实际金额差异较大的原因关联租赁
中谷海运集团有限公司（出租方）208.91153.04
辽宁沈哈红谷物流联运有限公司（承租方）47.1745.87
小计256.08198.91
销售商品、提供劳务
辽宁沈哈红谷物流联运有限公司9213.374516.71业务量未达预计
东莞港国际集装箱码头有限公司66.0438.42业务量未达预计
内蒙古兆华能源发展有限公司551.3253.07业务量未达预计
小计9830.734608.20
采购商品、接受劳务
广州粤港澳国际航运有限公司2637.612501.84
上海中升船务有限公司33628.3221984.75业务量未达预计
上海珠航油运有限公司943.40604.44业务量未达预计
辽宁沈哈红谷物流联运有限公司1517.66998.31业务量未达预计
东莞港国际集装箱码头有限公司14334.1210245.52业务量未达预计
山东洲际供应链管理有限公司115.043.96业务量未达预计
小计53176.1536338.82
合计63262.9641145.93
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对2022年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，具体情况如下：
28/561.关联租赁
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房
屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：
2022年占同类业2021年占同类业
关联交易出租方承租方预计金务比例发生金务比例变动原因内容额（%）额（%）上海中谷物中谷海运集预计随业务量增加会导
房屋租赁流股份有限171.4312.69153.049.93团有限公司致对办公场所需求增加公司上海中谷物辽宁沈哈红
房屋租赁流股份有限谷物流联运45.873.3945.872.98公司有限公司
合计217.30-198.91-
2.销售商品、提供劳务
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销
售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：
2022年预占同类业务比2021年占同类业务
关联交易内容关联方变动原因
计金额例（%）发生金额比例（%）
销售商品、提辽宁沈哈红谷物流预计业务规模增
5626.150.444516.710.37
供劳务联运有限公司加导致
销售商品、提东莞港国际集装箱预计业务规模增
61.560.0038.420.00
供劳务码头有限公司加导致
合计5687.71-4555.13-
3.采购商品和接受劳务
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采
购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：
2022年预占同类业务2021年发占同类业务
关联交易内容关联方变动原因
计金额比例（%）生金额比例（%）采购商品和接广州粤港澳国际航运预计业务规模增
2800.003.172501.843.51
受劳务有限公司加导致采购商品和接上海中升船务有限公预计业务规模增
93938.0558.3521984.7517.32
受劳务司加导致
29/56采购商品和接上海珠航油运有限公预计业务规模减
47.170.03604.440.48
受劳务司少导致采购商品和接辽宁沈哈红谷物流联预计业务规模增
4677.5120.00998.313.49
受劳务运有限公司加导致采购商品和接东莞港国际集装箱码预计业务规模增
10929.723.6710245.523.62
受劳务头有限公司加导致采购商品和接山东洲际供应链管理预计业务规模增
791.829.883.960.03
受劳务有限公司加导致
合计113184.27-36338.82-
二、关联方介绍和关联关系
1、中谷海运集团有限公司
企业名称：中谷海运集团有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年12月12日
注册地址：上海市静安区天目西路749弄53号845室
经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东
2、上海中升船务有限公司
企业名称：上海中升船务有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年9月29日
注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室经营范围：长江中下游干线及支流省际油船运输，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、船舶30/56配件、五金机械、金属材料、仪器仪表、钢材、百货的销售，船舶设备维修（除特种设备）及销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、上海珠航油运有限公司
企业名称：上海珠航油运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年01月21日
注册地址：上海市杨浦区政悦路318号68幢2221室
经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输港口经营(国内航行船舶油料供
应国际航行船舶油料供应)石油制品、化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机械设备的销售自有设备租赁环保科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
4、广州粤港澳国际航运有限公司
企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2018年4月24日注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）
经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船
舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装
卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。
关联关系：公司的联营企业。
5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
31/56法定代表人：陆峥
注册资本：10000万元人民币
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室
主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：公司的联营企业。
6、东莞港国际集装箱码头有限公司
企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司
法定代表人：李飞
注册资本：85538万元人民币
注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室
主营业务：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出
口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物
流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；
与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：公司的联营企业。
7、山东洲际供应链管理有限公司
企业名称：山东洲际供应链管理有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017年10月27日
注册地址：山东省临沂市兰山区临沂商城国际电子商务产业园跨国采购中心405、
406室
经营范围：供应链管理；销售：木材及木制品、铝及铝制品、粮食、煤炭、焦炭、铁矿、轮胎；货物及技术进出口；物流园区管理。（依法须经批准的项目，经相关
32/56部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
33/56议案十二：关于预计公司2022年度捐赠金额的议案
各位股东：
一、对外捐赠事项
为积极履行社会责任，公司及其下属公司2022年度预计对外捐赠资金不超过200万元，用于资助高危儿童医治、老年文体活动、结村扶贫、助学奖优等社会公益事业。
捐赠对象为基金会等公益组织或者团体，捐赠对象与公司不得存在关联关系。
二、本次捐款对公司的影响
本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。
三、授权事项
董事会授权公司董事长根据实际情况，在捐赠额度内办理具体相关事宜，授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
34/56议案十三：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6666.67 万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147933.33万元，坐扣承销和保荐费用
6367.92万元后的募集资金为141565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限
公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用1919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。
2.2021年非公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
9209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274799.96万元，坐扣
承销和保荐费用1956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1845.47万元）后的募集资金为272843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年
9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。
35/56(二)募集资金使用和结余情况
1.首次公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 139646.31
项目投入 B1 71503.25截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 264.47
项目投入 C1本期发生额
利息收入净额 C2 1434.45
项目投入 D1=B1+C1 71503.25截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1698.92
应结余募集资金 E=A-D1+D2 69841.98
实际结余募集资金 F 69841.98
差异 G=E-F
2.2021年非公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 272811.55
项目投入 B1截至期初累计发生额
利息收入净额 B2
项目投入 C1 65085.55本期发生额
利息收入净额 C2 244.78
项目投入 D1=B1+C1 65085.55截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 244.78
使用募集资金临时补充流动资金金额 E 202630.00
应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 5340.78
实际结余募集资金 G 5340.78
差异 H=F-G
36/562021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国
工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支
行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有
限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村
商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行
股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.首次公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国银行股份有限公司上
437780244529143365.30活期
海市古北支行
37/56970200788019000030192107732.59活期
上海浦东发展银行股份有
97020078801900003019165000000.00结构性存款
限公司上海分行营业部
970200788019000030194515972.12通知存款账户
中国工商银行股份有限公
100128122900703952233548512.98活期
司上海市浦东开发区支行
310501673600000043361077617.13活期
中国建设银行股份有限公
司上海第六支行31050267360000000034236000000.00结构性存款
上海农村商业银行股份有501310008192823243026614.30活期
限公司闸北支行50131000819282324253000000.00结构性存款
合计698419814.42
2.2021年非公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
中国银行股份有限公司上452081912545648008.89活期海市古北支行
45728245043750000000.00结构性存款
上海浦东发展银行股份有97020078801300003909516874.87活期
限公司上海分行营业部970200788013000039091003549.36通知存款账户中国工商银行股份有限公
1001281229001041477352664.73活期
司上海市浦东开发区支行上海农村商业银行股份有
50131000865183043396327.63活期
限公司闸北支行中国建设银行股份有限公
31050167360000005281230644.80活期
司上海第六支行中信银行股份有限公司上
8110201013001352248259774.35活期
海普陀支行
合计53407844.63
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本
报告附件1-1、附件1-2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
38/56本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募集资金投资项目之集装箱购置项目及 2021 年非公开发行 A 股
股票募集资金投资项目之集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。2021年非公开发行A 股股票项目募集资金投资项目之集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。2021年非公开发行 A股股票募集资金投资项目之补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
附件：1-1、1-2.募集资金使用情况对照表
39/56附件1-1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额139646.31本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额71503.25变更用途的募集资金总额比例是否已截至期末累计截至期末截至期末项目可行变更项截至期末承投入金额与承投入进度项目达到是否达承诺投资募集资金承调整后本年度累计投入金本年度实性是否发
目（含诺投入金额诺投入金额的（%）预定可使用到预计项目诺投资总额投资总额投入金额额现的效益生重大变
部分变(1)差额(4)＝状态日期效益
(2)化
更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)集装箱船
2020年5
舶购置项否15259.5015259.5015259.5015259.50100.00%14553.70[注1]否月目集装箱购2023年12否124386.81124386.81124386.8156243.75-68143.0645.22%[注3]不适用否
置项目月[注2]
合计139646.31139646.31139646.3171503.25-68143.06
未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用40/56公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
67462.81万元置换预先投入募投项目自筹资金66172.65万元以及已支付的发行费用1290.16万元。本公
司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69281万元首次对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率
[注2]由于目前集装箱物流市场处于高景气阶段，集装箱当前造价较往年平均水平已有较大幅度增长，为维护公司及股东的利益，实现集装箱购置成本最优化，公司根据行业发展现状、市场情况、当前实际经营情况及未来发展趋势，本着审慎和效益最大化的原则，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将“集装箱购置项目”达到预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益
41/56附件1-2
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额272811.55本年度投入募集资金总额65085.55变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额65085.55变更用途的募集资金总额比例是否已截至期末投截至期末截至期末累计项目可行变更项截至期末承入进度项目达到本年度是否达承诺投资募集资金承调整后本年度累计投入金投入金额与承诺性是否发
目（含诺投入金额（%）预定可使用实现的到预计项目诺投资总额投资总额投入金额额投入金额的差额生重大变
部分变(1)(4)＝状态日期效益效益
(2)(3)＝(2)-(1)化
更）(2)/(1)集装箱船
2024年5
舶购置项否122811.55122811.55122811.557767.357767.35-115044.206.32[注1][注2]否月目集装箱购2024年12否85000.0085000.0085000.00-85000.00[注3]不适用否置项目月集装箱智能运输信2024年4否8000.008000.008000.00318.20318.20-7681.803.98[注4]不适用否息化平台月建设项目补充流动
否57000.0057000.0057000.0057000.0057000.00100.00不适用[注5]不适用否资金
合计272811.55272811.55272811.5565085.5565085.55-207726.00
42/56未达到计划进度原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关用闲置募集资金暂时补充流动资金情况于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10000.00万元非对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
[注1]集装箱船舶购置项目预计于2024年5月达产，目前尚未达产，故无法产生效益[注2]集装箱船舶购置项目尚未达产，故无法判断是否达到预期收益[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益[注4]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益[注5]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
43/56议案十四：关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求，公司编制2021年年度报告及其摘要。2021年度财务报告已经天健会计师事务所（普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。
具体内容公司已于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
44/56议案十五：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东净利润240429.17万元，2021年底未分配利润金额为378197.06万元。
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2021年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）。截至2021年
12月31日，公司总股本958757808股，以此计算合计拟派发现金红利
1438136712.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归母净利润的比例为
59.82%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.80股，不派发股票股利。
以截至2021年12月31日公司总股本958757808股为测算基数，本次送转股后，公司的总股本为1418961556股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、利润分配预案对公司的影响
本次利润分配预案是在基于公司2021年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
45/56议案十六：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，将公司变更注册资本及《公司章程》制度修改内容提交审核，详述如下：
一、变更公司注册资本
公司2021年度拟以2021年12月31日的总股本95875.7808万股为基数向
全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），共计派发现金红利143813.67万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4.80股，本次转增完成后，公司总股本将增加至141896.1556万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币141896.1556万元。
二、修改《公司章程》
公司本次利润分配完成后，注册资本将由95875.7808万元变更为
141896.1556万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分其他条款同步进行修订。主要修订条款如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第六条公司注册资本为人民币95875.7808第六条公司注册资本为人民币141896.1556万元。万元。
第十二条公司根据《中国共产党章程》
无的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为95875.7808第二十条公司股份总数为141896.1556万股，均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照
第二十四条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
46/56原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选
第二十五条公司收购本公司股份，可通过
择下列方式之一进行：
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
（三）中国证监会认可的其他方式。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)股份的，应当通过公开的集中交易方式进项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股公司股份的，应当经股东大会决议；公司因份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，可以经三分之可以依照本章程的规定或者股东大会的授二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十三条的规定收购本决议。
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让的，公司合计持有的本公司股份数不得超过或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)本公司已发行股份总额的百分之十，并应当项情形的，公司合计持有的本公司股份数不在三年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收后6个月内又买入，由此所得收益归本公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票有5%以上股份的，以及有中国证监会规定不受6个月时间限制。
的其他情形的除外。
47/56原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在30日内执行。公司董事会人股东持有的股票或者其他具有股权性质未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的利益以自己的名义直接向人民法院提起利用他人账户持有的股票或者其他具有股诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会
审议批准的对外担保、关联交易和其他重大审议批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；交易事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
48/56原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第四十二条公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后，提交股东大会审议通第四十三条公司下列对外担保行为，须经过：董事会审议通过后，提交股东大会审议通
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总过：
额，达到或超过最近一期经审计净资产的(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经
50%以后提供的任何担保；审计净资产10%的担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近(二)上市公司及其控股子公司对外提供的
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，超过上市公司最近一期经审计净担保；资产50%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算(三)上市公司及其控股子公司对外提供的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%担保总额，超过上市公司最近一期经审计总的担保；资产30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
50%，且绝对金额超过5000万元以上；30%的担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供(五)为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；供的担保；
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的
10%的担保；担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的(七)中国证监会、上交所或者《公司章程》担保；规定的其他担保。
(八)中国证券监督管理委员会、上海证券交公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应易所以及本章程规定的其他担保。当经出席会议的股东所持表决权的三分之前款第(三)项担保，应当经出席会议的股东二以上通过。违反本章程明确的股东大会、所持表决权的三分之二以上通过。公司为持董事会审批对外担保权限的，公司应当追究股5%以下的股东提供担保的，有关股东应责任人的相应法律责任和经济责任。
当在股东大会上回避表决。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：第四十六条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会会议通知中明确记公司住所地或股东大会会议通知中明确记载的会议地点。载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向上司所在地中国证监会派出机构和证券交易交所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会召集股东应在发出股不得低于10%。召集股东应在发出股东大会东大会通知及股东大会决议公告时，向上交通知及股东大会决议公告时，向公司所在地所提交有关证明材料。
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中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整(六)网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时将同时披露独立董事的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股通知或补充通知时将同时披露独立董事的东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股东大会网络或其他方式投票的开始时间，方式投票的开始时间，不得早于现场股东大不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该投票权应当向被征集人充分披露具体投票超过规定比例部分的股份在买入后的三十意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方六个月内不得行使表决权，且不计入出席股式征集股东投票权。公司不得对征集投票权东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删去。
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，
第九十九条董事由股东大会选举或者更任期三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可在任期届满前由股东大会解除其职事在任期届满以前，股东大会不能无故解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。1/2。
公司不设职工代表董事。公司不设职工代表董事。
第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。
第一百〇九条董事会由九名董事组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬其中独立董事三人。董事会设董事长一人。
与考核委员会、提名委员会，并制定专门委董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬员会议事规则并予以披露。专门委员会对董与考核委员会、提名委员会，并制定专门委事会负责，依照本章程和董事会授权履行职员会议事规则并予以披露。专门委员会成员责，提案应当提交董事会审议决定。专门委全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会、提名委员会中独立董事应占半数以
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立上并担任召集人。审计委员会中至少应有一董事占多数并担任召集人，审计委员会的召名独立董事为会计专业人士。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
(十一)制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二)制订本章程的修改方案；项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十二)制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；
52/56原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总授予的其他职权。经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东大会批准。
第一百三十一条在公司控股股东单位担
第一百三十一条在公司控股股东、实际控任除董事、监事以外其他行政职务的人员，制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职无
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证公司披露
第一百四十四条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
第一百五十六条公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和上交所度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半会派出机构和证券交易所报送半年度财务年结束之日起2个月内向中国证监会派出
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9机构和上交所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的1个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行派出机构和证券交易所报送季度财务会计
政法规、中国证监会及上交所的规定进行编报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券第一百六十四条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
53/56除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予逐项审议。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年4月19日
54/56议案十七：关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对下列制度进行修订：
序号文件名称
1股东大会议事规则
2股东大会累积投票制度实施细则
3董事会议事规则
4监事会议事规则
5独立董事工作制度
6关联交易决策制度
7对外投资管理制度
8对外担保管理制度
9募集资金管理制度
10防范控股股东及关联方资金占用的制度
修订后的制度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止。修订后的制度具体内容公司已于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
董事会、监事会
2022年4月19日
55/562021年年度股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021年4月19日
