中谷物流:北京植德（上海）律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

北京植德（上海）律师事务所

关于上海中谷物流股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

植德沪（会）字[2023]0012号

致：上海中谷物流股份有限公司（贵公司）

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师通过现场方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资

格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2023 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公开发布了《上海中谷物流股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，并于2023年4月25日在前述信息披露媒体上公开发布了《上海中谷物流股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下统称为“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议

审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵

公司股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是贵公司股东。

（二）本次会议的召开

2贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2023年5月4日在上海市浦东新区民生路1188号

18楼会议室如期召开，由贵公司董事长卢宗俊先生主持。

本次会议网络投票时间为2023年5月4日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2023年5月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30

和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为

2023年5月4日上午9:15-下午15:00。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东（股东代理人）提供的相关身份证明文件、股东授权

委托书、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权

登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计41人，代表股份1057356517股，占贵公司有表决权股份总数的74.5162%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

3事、监事、高级管理人员，以及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序、表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：同意1057341785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9986%；反对14732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0014%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（二）表决通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

（三）表决通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

总表决情况：同意1057341785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）4所持有效表决权的99.9986%；反对14732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0014%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（四）表决通过了《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

（五）表决通过了《关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案》

中小投资者总表决情况：同意142640633股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9896%；反对14732股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0104%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

（六）表决通过了《关于公司监事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案》

总表决情况：同意1057341785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）5所持有效表决权的99.9986%；反对14732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0014%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（七）表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

（八）表决通过了《关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案》

总表决情况：同意1057280725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9928%；反对75792股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0072%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意142579573股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9468%；反对75792股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0532%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

（九）表决通过了《关于2023年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》

6总表决情况：同意1055811585股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8539%；反对1544932股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1461%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意141110433股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.9170%；反对1544932股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.0830%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

（十）表决通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

总表决情况：同意1052420785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5332%；反对4935732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4668%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（十一）表决通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》总表决情况：同意92267184股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9840%；反对14732股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0160%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意92267184股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9840%；反对14732股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0160%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

7该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东中谷海运集团有限公

司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

（十二）表决通过了《关于预计公司2023年度捐赠金额的议案》

总表决情况：同意1057333785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9978%；反对22732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0022%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意142632633股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9840%；反对22732股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0160%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

（十三）表决通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

总表决情况：同意1057283725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9931%；反对72792股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0069%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意142582573股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9489%；反对72792股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0511%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

8（十四）表决通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

（十五）表决通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》

总表决情况：同意1057336785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9981%；反对19732股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

中小投资者总表决情况：同意142635633股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.9861%；反对19732股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0139%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十六）表决通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

总表决情况：同意1057341785股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9986%；反对14732股，占出席本次会议的股东（股东代9理人）所持有效表决权的0.0014%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十七）表决通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十八）表决通过了《关于为参股公司提供担保的议案》总表决情况：同意200207389股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.6805%；反对58492股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0241%；弃权41879665股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.2954%。

10中小投资者总表决情况：同意100717208股，占出席本次会议的中小投资

者有效表决权股份总数的比例为70.6017%；反对58492股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0410%；弃权41879665股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为29.3573%。

该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东中谷海运集团有限公司已回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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