上海中谷物流股份有限公司
2021年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告……………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—12页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2022〕6-107号
上海中谷物流股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）董
事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中谷物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中谷物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任中谷物流公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第1页共12页上海中谷物流股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6666.67 万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147933.33万元，坐扣承销和保荐费用6367.92万元后的募集资金为141565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。
2.2021年非公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 9209.11万股，发行价为每股人民币 29.84元，共计募集资金274799.96万元，坐扣承销和保荐费用1956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1845.47万元）后的募集资金为272843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95
第3页共12页万元后，公司本次募集资金净额为272811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.首次公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 139646.31
项目投入 B1 71503.25截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 264.47
项目投入 C1本期发生额
利息收入净额 C2 1434.45
项目投入 D1=B1+C1 71503.25截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1698.92
应结余募集资金 E=A-D1+D2 69841.98
实际结余募集资金 F 69841.98
差异 G=E-F
2.2021年非公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 272811.55
项目投入 B1截至期初累计发生额
利息收入净额 B2
项目投入 C1 65085.55本期发生额
利息收入净额 C2 244.78
项目投入 D1=B1+C1 65085.55截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 244.78
使用募集资金临时补充流动资金金额 E 202630.00
应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 5340.78
实际结余募集资金 G 5340.78
第4页共12页项目序号金额
差异 H=F-G
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海
市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司
上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份
有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工
商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.首次公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
第5页共12页中国银行股份有限公司上
437780244529143365.30活期
海市古北支行
970200788019000030192107732.59活期
上海浦东发展银行股份有
97020078801900003019165000000.00结构性存款
限公司上海分行营业部
970200788019000030194515972.12通知存款账户
中国工商银行股份有限公
100128122900703952233548512.98活期
司上海市浦东开发区支行
310501673600000043361077617.13活期
中国建设银行股份有限公
司上海第六支行31050267360000000034236000000.00结构性存款
上海农村商业银行股份有501310008192823243026614.30活期
限公司闸北支行50131000819282324253000000.00结构性存款
合计698419814.42
2.2021年非公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
中国银行股份有限公司上452081912545648008.89活期海市古北支行
45728245043750000000.00结构性存款
上海浦东发展银行股份有97020078801300003909516874.87活期
限公司上海分行营业部970200788013000039091003549.36通知存款账户中国工商银行股份有限公
1001281229001041477352664.73活期
司上海市浦东开发区支行上海农村商业银行股份有
50131000865183043396327.63活期
限公司闸北支行中国建设银行股份有限公
31050167360000005281230644.80活期
司上海第六支行中信银行股份有限公司上
8110201013001352248259774.35活期
海普陀支行
合计53407844.63
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告第6页共12页公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金67462.81万募集资金投资项目先期投入及置换情况
元置换预先投入募投项目自筹资金66172.65万元以及已支付的发行费用1290.16万元。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69281万元首次公开发对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率
[注2]由于目前集装箱物流市场处于高景气阶段，集装箱当前造价较往年平均水平已有较大幅度增长，为维护公司及股东的利益，实现集装箱购置成本最优化，公司根据行业发展现状、市场情况、当前实际经营情况及未来发展趋势，本着审慎和效益最大化的原则，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将“集装箱购置项目”达到预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益
第9页共12页合计272811.55272811.55272811.5565085.5565085.55-207726.00
未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20万元募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。
2021年9月13日，上海中谷物流股份有限公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况10000.00万元非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，
决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
[注1]集装箱船舶购置项目预计于2024年5月达产，目前尚未达产，故无法产生效益[注2]集装箱船舶购置项目尚未达产，故无法判断是否达到预期收益[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益[注4]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益
第11页共12页[注5]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
