申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券项目变更签字注册会计师的专项说明

上海证券交易所：

一、基本情况

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“发行人”）于2026年6月26日向上

海证券交易所提交了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）

的申请材料，并于2026年7月2日被受理。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）承担本次发行的保荐工作。发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的申报会计师。本次变更前，签字注册会计师为吴翔、陈红霞，现拟变更为张建华、朱晓宇。

二、变更事由

原担任发行人本次发行申请的签字会计师吴翔已连续 5 年为上市公司提供审计服务，根据《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》、《中国注册会计师职业道德守则》等相关文件的规定，不再担任发行人签字会计师，亦不能签署本次发行申请的相关报告及反馈问询回复等相关核查意见。

由于工作调整，陈红霞不再担任发行人签字会计师，亦不再签署本次发行申请的相关报告及反馈问询回复等相关核查意见。

三、变更后签字人员的基本情况张建华，于 1998 年 10 月成为中国注册会计师，会计师执业证编号：

340100020017，于 1999 年 10 月开始从事上市公司审计工作，于 2011 年 12 月开

始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业。

朱晓宇，于 2020 年 11 月成为中国注册会计师，会计师执业证编号：

330000011286，于 2018 年 11 月开始从事上市公司审计工作，于 2020 年 11 月开

始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业。

四、保荐机构意见

7-4-7-1张建华、朱晓宇同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对

吴翔、陈红霞签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）张建华、朱晓宇出具的专

项报告进行复核，认为张建华、朱晓宇已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与吴翔、陈红霞的结论性意见一致。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。本保荐机构同意上述变更事项。

特此说明。

（以下无正文）7-4-7-2（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目变更签字注册会计师的专项说明》之签字盖章页）

总经理： /王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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