关于

上海中谷物流股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二六年八月上海证券交易所：

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2026年7月9日下发的《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕211号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天

健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函

所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

问询函所列问题黑体（加粗）

问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

7-1-1目录

目录....................................................2

问题1、关于本次募投项目及融资规模.....................................3

问题2、关于发行人业务和经营情况.....................................91

问题3、其他..............................................126

保荐机构总体意见............................................172

7-1-2问题1、关于本次募投项目及融资规模根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过300000万元，用于“集装箱船舶购置项目”，拟购置新增 10艘 1800TEU和 8艘 6300TEU集装箱船舶。

2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为

9.52年。3）公司前次募集资金272811.55万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。

请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、

市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、

同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及

成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实

际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船

舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或

自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规

7-1-3定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行

核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及

竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性

1、集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局

（1）行业周期现状

1）国际集装箱航运物流行业

本次募投项目为集装箱船舶购置项目，该项目计划通过购置的方式新增10艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6300TEU 集装箱船舶，该项目未来预计投入国际集装箱航运物流市场。近年来，全球海运贸易量持续增长。克拉克森研究数据表明，2023-2025年，全球海运贸易量分别为124亿吨、127亿吨和129亿吨。

作为海运贸易的主要运输方式之一，国际集装箱航运物流市场亦在波动中前行。

2025年，全球港口集装箱吞吐量在中转业务持续扩张的支撑下实现稳步增长，

全年同比增长5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全年完成集装箱吞吐量 3.5 亿 TEU，同比增长 6.8%。

运价方面，2020-2022年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、突发公共卫生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023年，随着新增运力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024年，供需关系趋于改善，运价水平逐步回升；2025年起，运价整体回调，但整体水平仍高于2020年之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。

图表：主要国际航线中国出口集装箱运价指数（CCFI）变动趋势

7-1-47000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

中国:中国出口集装箱运价指数:美西航线中国:中国出口集装箱运价指数:地中海航线

中国:中国出口集装箱运价指数:东南亚航线中国:中国出口集装箱运价指数:波红航线

中国:中国出口集装箱运价指数:欧洲航线

数据来源：Wind

2）国内集装箱航运物流行业近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025年，全国港口货物吞吐量达

183.38亿吨，同比增长4.2%；其中外贸货物吞吐量56.53亿吨，同比增长4.7%。

港口集装箱吞吐量达 3.54 亿 TEU，同比增长 6.8%。2025 年，全球十大集装箱港口中，中国大陆独占 6 座。上海港以 5506 万 TEU 连续 16 年蝉联全球第一，同比增长 6.9%；宁波舟山港以 4387 万 TEU 位居第三，同比增长 11.6%，增速在前十大集装箱港口中位列第一。

图表：我国港口货物、集装箱吞吐量

7-1-5

1998年1月1日=1000200.00

183.38

175.95

180.00169.73

155.45156.85

160.00145.50

140.00

120.00

100.00

80.00

50.4753.97

56.53

60.0044.9646.9746.07

40.00

20.00

2.642.832.963.103.323.54

0.00

202020212022202320242025

货物吞吐量（亿吨） 外贸货物吞吐量（亿吨） 集装箱吞吐量（亿TEU）注：港口吞吐量系输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量（包含内河运输、港区中转、短驳运输产生的吞吐量），反映港口活跃度。数据来源交通运输部。

交通运输部数据显示，2025年，我国集装箱吞吐量3.5亿标准箱，同比增长

6.8%。其中，外贸集装箱吞吐量同比增长9.8%，表现突出，成为增长核心动力。

同时，受益于国内“散改集”运输模式的持续推进与多式联运体系的加速完善，内贸集装箱运输也保持稳定增长，更多内陆货源向高效、绿色的集装箱物流通道集聚。

图表：中国港口集装箱吞吐量及增速

350050

300040

250030

200020

150010

10000

中国:港口:集装箱吞吐量中国:港口:集装箱吞吐量:累计同比

数据来源：Wind

2020-2025年，中国内贸集装箱运价整体呈现“先升后降、低位震荡、阶段

7-1-6

万标准箱%性反弹”的走势。2020-2021年，公共卫生事件后国内生产端率先复工复产，经济恢复带动内贸需求增长，叠加部分区域限电限产导致运力偏紧，综合指数多次突破1800点，运价整体处于高位并于2021年末达到周期峰值；2022-2023年，新增运力集中交付，内贸货量增速显著放缓，市场供需格局由紧转松，运价转入下行与低位震荡区间；2024年末至2025年，货运需求逐步回暖，运价出现阶段性反弹，但仍未恢复至疫情前的周期高位。2026年以来，我国内贸集装箱运价水平已回落至2024年同期区间，区域市场呈现分化格局，东北、华南航线运价同比跌幅显著高于华北航线。

图表：2020-2025 年中国内贸集装箱运价指数（PDCI）变动趋势

2500

2000

1500

1000

500

0

中国内贸集装箱运价指数(PDCI):华南指数 中国内贸集装箱运价指数(PDCI):华北指数

中国内贸集装箱运价指数(PDCI):东北指数 中国内贸集装箱运价指数(PDCI):综合

数据来源：Wind

（2）发展趋势及特点

1）国际集装箱航运物流行业近年来，全球集装箱海运量呈现波动上升的态势，自2022年、2023年短暂下滑后全球集装箱海运量以年均增幅超过4%的态势持续增长，2025年，全球集装箱海运量共计 2.22 亿 TEU，同比增长约 4.7%。

图表：2020-2026年全球集装箱海运量

7-1-7

点2.4

2.3

2.2

2.1

2

1.9

1.8

1.7

2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026E

集装箱海运量（亿 TEU）

数据来源：智研咨询整理

地区细分市场中，2025年全球贸易因受到美国关税政策调整影响，太平洋航线海运量明显下滑，同比下跌4.6%；受益于非洲、南美等区域进口贸易快速增长，南北航线货量快速增长，增幅达7.5%；亚欧航线、亚洲区域内航线货量增长保持稳定，增速分别为4.1%、4.9%。

图表：2022-2025年部分航线集装箱海运量及增长情况

单位：百万 TEU亚欧航线太平洋航线大西洋航线南北航线亚洲区域内航线年份运量增速运量增速运量增速运量增速运量增速

202222.1-11.2%28.0-7.3%8.1-2.6%32.8-2.4%63.0-0.9%

202323.35.4%27.2-2.9%7.4-8.2%34.03.7%62.4-1.0%

202424.55.2%30.512.1%7.85.3%36.26.5%65.44.8%

202525.54.1%29.1-4.6%8.01.6%38.97.5%68.64.9%

注：海运量系通过海上运输完成的货物量。数据来源于克拉克森和上海国际航运研究中心。

从上述情况来看，全球贸易流动将持续受到关税政策调整、地缘政治紧张局势及主要经济体财政脆弱性等因素的扰动。美国关税政策长期化趋势将对跨太平洋航线货量需求形成持续压制；东南亚、拉美等新兴市场近洋航线将成为行业核

心增长支撑，全球航运需求的区域分化格局或将进一步加剧。发行人本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的 10 艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6300TEU 集

装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中 1800TEU 船用于经营东南亚航线，6300TEU 船用于经营红海航线。发行人整体海外运力规模的

7-1-8提升，有助于公司抓住市场结构性增长机会，配合区域经贸发展需求，提升在亚

洲区域市场的竞争力。

2）国内集装箱航运物流行业

供给端方面，多式联运基础设施网络和运力配置持续优化完善。2025年是《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》的收官之年，在交通强国战略和“双碳”目标引领下，国内多式联运体系建设成效显著。2025年中国多式联运发展指数达124.8，较2024年增长15.3%，较2023年基期提高

24.8%；全年完成集装箱多式联运量1.4亿标准箱，同比增长15.7%。2025年，

全国港口集装箱铁水联运量达到1520万标准箱，同比增长13.9%；宁波舟山港海铁联运业务量突破200万标准箱，同比增长11.6%，位列全国港口第二，其外贸箱量稳居全国港口首位。随着国家运输结构优化战略深入推进及多式联运体系日益完善，公、铁、水等不同运输方式间的衔接效率将进一步提升，国内集装箱航运物流在全程物流服务中的渗透率有望稳步提高，市场将逐步回归稳健增长。

图表：2016-2025年中国沿海港口铁水联运占港口集装箱运输的比例

8.0%

7.0%

6.0%

5.0%

4.0%

3.0%

2.0%

1.0%

0.0%

2016201720182019202020212022202320242025

宽口径占比窄口径占比

注：宽口径为海铁联运量与我国港口集装箱吞吐量的比例，窄口径为国内铁水联运主力港口铁水联运占比。数据来源于 CCIA、前瞻产业研究院。

需求端方面，国内促消费政策持续落地显效，消费结构升级动能不断增强，带动居民消费规模稳步扩容。国家统计局数据显示，2025年，我国社会消费品零售总额达50.1万亿元，首次突破50万亿元大关。扩内需促消费政策的持续推进将带动家电、电子、汽车及零部件及“散改集”等产品运输需求将继续扩大，

7-1-9但房地产相关货种（如建材）需求仍面临较大挑战。

（3）市场需求及竞争格局

1）国际集装箱航运物流行业

*市场需求本次募投项目购置的集装箱船舶预计投入国际集装箱航运市场。根据中国海关统计数据，2025年我国外贸进出口总值为45.47万亿元，同比增长3.8%，继续稳居全球货物贸易第一大国地位。其中，出口表现强劲，全年实现出口额26.99万亿元，同比增长6.1%；进口额18.48万亿元，规模创历史新高，同比增长0.5%。

从贸易伙伴结构来看，我国与全球240多个国家和地区保持贸易往来，其中与190多个国家和地区的进出口实现正增长，贸易网络多元化和市场拓展成效持续显现。新兴市场在我国外贸格局中的重要性进一步提升，2025年我国对共建“一带一路”国家进出口达23.6万亿元，增长6.3%，占进出口总值的51.9%。

东盟作为我国第一大贸易伙伴地位进一步巩固，双边贸易总额达7.55万亿元，同比增长8.0%，占我国贸易总额的16.6%；贸易结构方面，出口至东盟4.76万亿元，同比增长14.0%，自东盟进口2.79万亿元，同比下降1.0%，实现贸易顺差1.97万亿元，同比增长45.0%，我国对东盟中间品和制成品的出口竞争力持续增强，区域经济一体化进程加速推进。

图表：2016-2025年中国与东南亚国家联盟进出口总额趋势

8000025%

70000

20%

60000

15%

50000

4000010%

30000

5%

20000

0%

10000

--5%

2016201720182019202020212022202320242025

累计进出口（亿元）累计进出口同比

7-1-10数据来源：中国海关

外贸进出口总量的稳步增长及贸易伙伴结构的持续优化，为国际集装箱航运物流行业提供运输需求支撑。

*竞争格局在国际集装箱航运市场的头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固

市场主导地位，市场呈现稳健增长态势。根据 Alphaliner 数据，截至 2025 年 12月31日，全球运营集装箱船总数为7497艘，较2025年初增加321艘，全球运力共计 3368.82 万 TEU，较 2025 年初增加 218.67 万 TEU，头部企业集中度持续提升。地中海航运以 714.44 万 TEU 运力保持全球第一，其自有运力、租入运力规模大幅领先，且新船订单运力位居行业之首；马士基航运以 461.21 万 TEU紧随其后且自有船舶运力占比较高；达飞海运依托租入运力灵活调节规模，叠加新船订单运力投放后，其总运力规模将超越马士基航运。

图表：2025年末前二十大班轮公司运力规模及占比

100025

900

80020

700

60015

500

40010

300

2005

100

00

自有运力租入运力新船订单运力运力份额(%)

数据来源：Alphaliner，上海国际航运研究中心整理世界前十大班轮公司运力合计达 2834.58万TEU，占全球总运力的 84.14%，市场集中度与去年同期持平，头部集中格局逐渐稳固。前十大班轮公司中，中国大陆的中远海运集团位列第4名，中国台湾的长荣海运和阳明海运分别位列第7名和第 9 名。根据 Alphaliner 数据，截至 2026 年 6 月 30 日，中谷物流在全球集装箱班轮公司排名34名。本次募投项目的实施增加公司自有运力规模，可有效

7-1-11运力（万TEU）

运力份额（%）提升公司运力市场排名，增强竞争力。

2）国内集装箱航运物流行业

*市场需求近年来，我国国内集装箱航运物流行业市场需求呈现总量稳步增长与结构持续分化并行的特征。2025 年，我国宏观经济运行总体平稳，全年 GDP 同比增长

5%，社会消费品零售总额同比增长 4%，综合 PMI 指数均值为 50.1%，工业生产

保持稳步增长态势，为国内集装箱航运物流需求提供了基本的宏观支撑。

运输总量方面，2025年国内集装箱海运量增速显著放缓，1—10月累计同比增长仅3.05%，增速创历史新低。其中一季度至三季度增速分别为4.07%、4.73%和1.86%，均低于2024年同期水平，内贸市场增长动能持续走弱。

货类结构方面，市场需求呈现明显的分化态势。受益于中储粮收储政策及扩内需促消费政策的持续发力，粮食、终端消费品等货类运输需求稳步增长，为内贸市场提供有力支撑；机械设备、化学肥料及农药等货种上半年运输需求保持增长态势。但受房地产行业持续低迷影响，2025年新开工施工面积下降19.8%，建材相关货类运输需求持续承压；下半年随着消费品以旧换新额度阶段性用尽，家用电器、日用消费品、轻工、医药产品等品类运输需求亦有所回落。此外，以电动载人汽车、锂离子电池、太阳能电池为代表的“新三样”等高附加值产品出口

保持强劲增长，正成为驱动集装箱海运需求的新增长极，需求结构分化格局持续深化。

*竞争格局

国内集装箱航运物流行业运力早期随需求成长而高速扩张，经历数轮竞争及整合后，国内集装箱航运物流行业运力收缩。2013年起，受周期性因素影响，部分民营集装箱航运物流企业陆续停航或破产，行业逐步优胜劣汰。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业格局逐渐优化，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额。

3）国内与国际集装箱物流行业存在周期性差异

受经济周期、供求关系、航运政策等因素影响，报告期内国内与国际集装箱

7-1-12物流行业呈现明显的周期性差异特征。报告期内，代表国内集装箱运价指数的中

国内贸集装箱运价指数（PDCI）与代表国际集装箱运价指数的中国出口集装箱

运价指数（CCFI）走势对比如下：

图：中国内贸集装箱运价指数（PDCI）与中国出口集装箱运价指数（CCFI）

80%

60%

40%

20%

0%

-20%

-40%

-60%

中国内贸集装箱运价指数（PDCI） 中国出口集装箱运价指数（CCFI）

数据来源：Wind

自2023年初以来，受大宗商品运输需求下降影响，叠加内贸集装箱船舶集中交付导致运力供给宽裕，中国内贸集装箱运价指数持续低迷，并持续保持低位震荡。2023年以来，受中国出口需求强劲影响，叠加地缘政治扰动导致部分航线运价上涨，中国出口集装箱运价指数在震荡中持续攀升。截至本回复出具日，尽管上述运价指数呈现较大波动性，中国内贸集装箱运价指数仍相较2023年初具有较大跌幅，而中国出口集装箱运价指数呈现一轮新的升势。

基于上述情况，国内航运企业根据市场行情、客户需求等因素及时作出经营决策以支持业务发展。以中谷物流、安通控股、锦江航运、宁波远洋等为代表的从事国内集装箱运输的企业，通过调配国内运力或新建船舶的方式，陆续拓展国际集装箱航运物流业务作为第二增长曲线。

2、发行人业务发展规划

（1）业务发展情况

7-1-13

2023年1月

2023年3月

2023年5月

2023年7月

2023年9月

2023年11月

2024年1月

2024年3月

2024年5月

2024年7月

2024年9月

2024年11月

2025年1月

2025年3月

2025年5月

2025年7月

2025年9月

2025年11月

2026年1月

2026年3月

2026年5月

2026年7月公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集

装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。报告期内，发行人国内业务和国际业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比国内集装箱

航运物流业755457.0771.16%943891.9783.84%1057847.7785.04%务国际集装箱

航运物流业302636.2028.51%180179.0016.00%185957.8114.95%务

其他业务3594.930.34%1754.360.16%73.560.01%营业收入合

1061688.20100.00%1125825.32100.00%1243879.14100.00%

计

国内集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线模式开展业务。公司航运网络覆盖全国33个沿海主要港口、50余个内河港口及“一带一路”15个重点港口，覆盖国内主要沿海港口群，并联动公路、铁路形成综合物流体系，同时通过推行“散改集”战略持续拓展货源、降低综合物流成本。报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务收入分别为1057847.77万元、943891.97万元及755457.07万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%和71.16%，收入及占比逐年下降。该变动主要由于国内大宗商品作为公司国内业务主要运输货种，运输需求持续承压同时国内航运运力供给增加导致行业竞争加剧。报告期内，公司主动优化运力结构，将部分国内运力转向国际业务，进一步导致国内业务规模收缩。

国际集装箱航运物流业务方面，公司主要通过自营航线与船舶期租两种模式开展业务。自营航线业务模式下，公司于2021年开通首条胡志明航线，逐步探索国际集装箱物流市场。由于国际运价波动，公司陆续收缩了该条航线的经营规模，并将运力逐步投放至船舶期租业务。2025年，公司提出了“效益为纲、内外并举”的战略目标，决定转型升级为国际化班轮公司，并结合市场需求，陆续

7-1-14开辟了多条东南亚航线及红海航线。截至2026年6月末，公司常态化运营2条

东南亚航线、1条红海航线。2026年上半年，公司东南亚航线和红海航线共完成了 26172TEU 和 33033TEU 运输量。船舶期租模式下，2020 年起，公司开始探索船舶期租业务，通过船舶期租赚取收益的同时积累国际航行经验。报告期内，公司积极与海领船务、新加坡海运、达飞海运、马士基航运等行业头部国际班轮

公司开展船舶期租合作，综合考虑风险与收益，不断扩大船舶期租业务规模。

报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为185957.81万元、

180179.00万元及302636.20万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%和

28.51%，整体呈稳步上升趋势，已成为公司重要的业绩增长点。其中，船舶期租

业务收入分别为113417.05万元、177377.26万元和288068.35万元，占营业收入比例分别为9.12%、15.76%和27.13%，是公司国际业务收入的核心组成部分；

自营航线收入分别为72540.76万元、2801.74万元和14567.85万元，占营业收入比例分别为5.83%、0.25%和1.37%。此外，2026年一季度，公司国际自营航线业务收入为23694.24万元，已超过2025年全年，占营业收入比例为9.19%，呈现高速增长的态势。

（2）业务发展规划未来，公司将积极应对市场变化与外部挑战，实现高质量发展。

1）坚持以国内业务为核心，持续探索海外业务，打造新业务增长点

发行人将继续以国内集装箱航运物流为核心主业，着力提升可持续发展能力并扩大业务规模。作为集装箱航运物流行业的民营龙头企业，发行人依托覆盖全国的物流网络，向中西部地区延伸业务，增强多式联运能力，并建设多式联运物流平台以降低综合物流成本。

发行人制定内外协同发展战略，逐步探索海外业务。发行人已开通多条前往东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，并计划于未来增加国际自营航线的运力投放，加快国际经营网络建设，以形成新的业务增长点。同时，发行人将维持当前船舶期租业务的规模，以保障稳定的盈利空间。

2）持续优化资产结构，打造环保绿色的物流方式

7-1-15未来，发行人将持续优化现有船队结构，新增符合航线要求的新型船舶，以

适应行业“散改集”发展趋势。在运力投放增速放缓的背景下，发行人将提升航线密度，扩大市场份额。同时，发行人计划提高自有船舶比例，以便灵活应对市场需求变化，并配置大型化环保型船舶，优化船舶结构，减少单吨单海里的能耗，降低碳排放，服务于国家“碳达峰、碳中和”目标。

3、境外航线审批情况

根据《中华人民共和国国际海运条例》（以下称“《海运条例》”）《中华人民共和国国际海运条例实施细则》（以下称“《海运条例实施细则》”），从事进出我国港口的国际班轮运输业务应取得《国际班轮运输经营资格登记证》。

公司已持有有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，具备经营国际集装箱班轮运输的资质。本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的 10 艘 1800TEU集装箱船舶和 8 艘 6300TEU 集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中 1800TEU 船用于经营东南亚航线，6300TEU 船用于经营红海航线，属于国际集装箱班轮运输业务，不涉及国际客船或国际散装液体危险品船运输业务。

（1）本次新增运力无需履行运力指标审批程序

1）国际集装箱船舶运输已不适用行政审批2023年7月20日，国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第764号，以下简称“《决定》”），对《海运条例》作出修改，将“国际集装箱船、普通货船运输业务审批”“无船承运业务审批”改为备案管理。为落实《决定》要求，2023年11月10日，交通运输部对《海运条例实施细则》进行了相应修改，将上述2项许可改为备案管理并细化完善备案要求。

因此，公司本次新增国际集装箱船舶投入国际航线运营，不涉及交通运输部新增运力指标审批事项，无需履行相关审批程序。

2）公司已持有国际班轮运输经营资格

公司现持有有效《国际班轮运输经营资格登记证》，依法具备国际集装箱班轮运输经营资质。就本次新增国际集装箱船舶并投入国际航线运营事宜，公司已

7-1-16承诺将严格依据《海运条例》及其实施细则等法规要求，于新航线开航日前15日履行公告义务，并于开航之日起15日内向国务院交通运输主管部门办理备案。

综上，公司本次新增运力系国际集装箱船舶，拟从事国际集装箱班轮运输业务，不涉及《海运条例》所规定的新增运力指标审批之适用情形，无需向交通运输主管部门申请运力指标审批，亦无需履行其他与新增运力指标相关的特殊审批程序。

（2）国际水路运输业务相关规定

根据《海运条例》第五条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当取得企业法人资格，并有与经营业务相适应的船舶。

根据《海运条例》第六条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当自开业之日起15日内向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门备案，备案信息包括企业名称、注册地、联系方式、船舶情况。

根据《海运条例》第十条规定，国际船舶运输经营者经营进出中国港口的国际班轮运输业务，应当依照本条例的规定取得国际班轮运输经营资格。未取得国际班轮运输经营资格的，不得从事国际班轮运输经营活动，不得对外公布班期、接受订舱。

根据《海运条例》第十三条规定，新开、停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当提前15日予以公告，并应当自行为发生之日起15日内向国务院交通运输主管部门备案。

根据《海运条例实施细则》第十五条规定，国际班轮运输经营者新开或者停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当按照《海运条

例》第十三条的规定在交通运输部指定媒体上公告，并按规定报备。

境外方面，公司通过与新加坡边行集团（Ben Line Agencies）、迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）签订了海外代理协议，负责处理海外港口泊位安排、码头作业协调、监管部门申报、船舶进出口联检通关、海事申报等当地监管机构或所在

港口所需要的合规性程序，属于行业通行做法，符合行业惯例。

截至本回复出具日，公司运营的国际自营航线已全部完成上述备案程序。本

7-1-17次募投项目购置集装箱船舶交付后，公司将按照相关规定根据拟投入具体航线及

时完成备案程序。结合公司当前国际航线开展情况，预计本次募投项目拟投入航线开设不存在实质性障碍。

4、发行人相关人员、运力、港口等资源储备情况

（1）人员储备

公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。为适配多元化业务需求，公司量身定制业务运作流程，依托营运中心、船管中心、国际班轮中心等职能部门，构建了严密的组织管控体系，确保各环节职责清晰、流程闭环，有效提升了整体运营效率与协同沟通能力。同时，公司高度重视船舶管理人才梯队的建设，拥有经验丰富的船长、轮机长及其他专业高级船员，自有队伍实力雄厚。此外，公司已前瞻性布局动态人才补给计划，未来可根据新增运力的实际进度，灵活引入外部优质船员资源，形成“自有为主、外聘为辅”的弹性用人机制，充分保障公司长期发展战略的人才需求。

（2）运力储备

公司运力储备充裕，为业务持续拓展奠定了坚实基础。随着新建船舶完成下水，公司自有运力有所提升，自有运力在总运力中的占比从2023年的69.83%增加到2025年的74.83%。自有运力占比的提升有效降低了对外部租船市场的依赖，有助于在国内集装箱航运物流景气度波动时灵活调整运力部署，在运价上行周期快速投放运力锁定收益，在需求走弱阶段通过优化航线配船控制成本，从而在行业周期波动中保持经营韧性。综合来看，公司运力储备规模位居行业前列，为业务发展提供了充足的运力资源保障。

（3）港口储备

自2021年开通第一条国际自营航线“上海-宁波-胡志明-上海”以来，公司的国际自营航线业务已广泛覆盖东南亚、中东等地区，并以东南亚航线为核心布局，挂靠港口包括越南胡志明市、泰国林查班等，并延伸至印度尼西亚各港口；

在中东地区，公司开通了红海航线，挂靠吉达、亚喀巴、索赫纳等红海区域主要港口。境内港口方面，公司航线起运港包括天津、上海、宁波、南沙等主要港口，依托国内业务资源，与该等港口建立了良好的合作关系。境外港口方面，公司与

7-1-18新加坡边行集团（Ben Line Agencies）、迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）等海外

知名物流行业集团合作，签订了海外代理协议，通过该等代理机构处理国际航线开辟、境外港口靠泊所需的常规性手续。同时，可借助合作方海外代理网络拓展公司未来可触达的港口数量。公司港口资源储备充裕，为航线网络的高效运转和业务规模的持续扩张提供了坚实支撑。

（4）技术储备

通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

5、本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况

（1）本次募投项目已履行必要的审批备案程序

本次募投项目由发行人及其在中国香港、新加坡设立的全资子公司/孙公司

分别在中国境内及境外实施，已履行必要的审批备案程序，具体情况如下：

实施主体及其设立情审批备案程序履行情况况船舶实施主内部审批程设立情况商委部门备案发改部门备案体序已取得上海临港地已经发行人区开发建设管理委

第四届董事10艘员会核发的《上海

会第十一次

1800TEU 市企业投资项目备

会议、2026集装箱船案证明》（上海代中谷物年第二次临

舶+2艘已设立不涉及码：

流时股东会及

6300TEU 3101155515491712

2026年第

集装箱船 0261D2203001，国三次临时股

舶家代码：

东会会议审

2605-310115-04-01

议批准-367864）

7-1-19实施主体及其设立情

审批备案程序履行情况况船舶实施主内部审批程设立情况商委部门备案发改部门备案体序

已取得中国（上海）已取得上海市商务自由贸易试验区临

3艘委员会核发的“境港新片区管理委员

6300TEU 中谷香 外投资证第已设立会核发的“沪自贸集装箱船 港 N3100202600505

临管境外备〔2026〕舶号”《企业境外投资已经发行人30号”《境外投资证书》

第四届董事项目备案通知书》

会第十次会已取得上海市商务议及2026委员会分别核发的

已取得中国（上海）

年第三次临“境外投资证第自由贸易试验区临

3 艘 万得艾 时股东会会 N3100202600294

港新片区管理委员

6300TEU 法、万得 议审议批准 号”、“境外投资证已设立会核发的“沪自贸集装箱船 必拓、万 第 N3100202600295

临管境外备〔2026〕舶得嘉美号”、“境外投资证19号”《境外投资第 N3100202600296项目备案通知书》号”《企业境外投资证书》

注1：中谷香港为发行人注册地位于中国香港的全资子公司，万得艾法、万得必拓、万得嘉美为发行人注册地位于新加坡的全资孙公司，属于本次募投项目境外实施部分的目的公司。

注2：本次募投项目将在境内与境外实施，其中，境外实施地点为新加坡和中国香港，该等国家及地区均不属于《企业境外投资管理办法》规定的“敏感国家和地区”；且境外实施部

分为集装箱船舶购置，不属于该部分规定的“敏感行业”。因此，本次募投项目涉及的境外投资不属于实行核准管理的范围，仅需向发改部门与商务部门履行备案手续。

注3：根据相关规定，发行人已就新设境外全资子公司/孙公司中谷香港、万得艾法、万得必拓、万得嘉美，以及由该等境外实体实施本次募投项目境外部分等事宜，完成商务部门及发改部门的备案手续。

（2）本次募投项目后续实施需办理的手续不存在实质性法律障碍

除尚需办理境外直接投资外汇登记及船舶入级、船舶登记、境外航线备案等

常规性手续外，本次募投项目后续实施不存在其他尚待履行的境内外审批备案手续；且前述手续办理不存在实质性法律障碍。具体情况如下：

1）根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），在向中谷香港、万得艾法、万得必拓、万得嘉美实际出资前，发行人需向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，并提交《境外直接投资登记业务申请表》、营业执照、《企业境外投资证书》等材料。发行人已取得相应的《企业境外投资证书》，在资金出境前向银行申请办理前述外汇登记不存在实质性法律障碍。

2）依据船舶建造进度及后续运营需要，具体募投项目实施主体需办理船舶

7-1-20入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续。该等手续属于项目投产后正常运

营所需的程序性事项，其办理不存在实质性法律障碍。

（3）本次募投项目无需履行环境影响评价手续

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三条规定，在中华人民共和国领域及管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照该法进行环境影响评价。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二条规定，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用该条例。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，建设单位应当按照该名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

本次募投项目内容为购置集装箱船舶，不属于上述法律法规规定的建设项目，无需履行环境影响评价手续，亦无需取得主管环保部门的审批文件。

综上，本次募投项目中新设的实施主体均已取得商委部门出具的企业境外投资证书，实施主体拟实施的募投项目已取得发改部门的备案，本次募投项目实施主体的设立和募投项目均已履行必需的审批备案程序；除尚需办理境外直接投资

外汇登记及船舶入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续外，本次募投项目后续实施不存在其他尚待履行的境内外审批备案手续，且前述手续办理不存在实质性法律障碍；本次募投项目不属于相关法律法规规定的建设项目，无需履行环境影响评价手续，亦无需取得主管环保部门的审批文件。

6、本次募投项目实施的必要性及可行性

（1）本次募投项目实施具有必要性

1）我国外贸展现强大韧性，航运迎来中长期需求

“十四五”期间，我国进出口总值在复杂多变的国际环境中展现出强大的韧性，实现了7.14%的年均复合增长率。2026年一季度，我国进出口总值为11.84万亿元人民币，同比增长率达到15%。受益于国际产业转移、“一带一路”倡议以及 RCEP 的深入推进，东盟已连续 5 年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续

7-1-2117年保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及

我国产业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。

根据交通运输部数据，我国约95%的进出口贸易货物量通过海运完成，海运航线和服务网络遍布世界主要国家和地区。我国已成为世界上海运设施体量最大、海上运输货物最多的国家，港口规模、船员数量、船队规模、造船产量、海洋渔业规模等位居世界前列。随着全球经济逐步复苏和国际贸易活动增加，航运行业迎来中长期需求。

2）地缘政治和贸易摩擦频现，催生航运结构性需求近年来，随着地缘政治频繁扰动、国际贸易摩擦不断升级，全球航运行业迎来新的变化。一方面，近年来红海危机、伊以冲突等地缘政治风险导致部分关键航道持续面临安全风险，导致绕行需求增加、有效运力收缩；以红海沿岸或其他安全港口作为中转枢纽通过规模较小、机动性更强的支线船舶完成末端运输成为

替代方案，催生了对支线船舶以及区域港口间中转航线的需求。另一方面，国际贸易摩擦不断升级，导致全球供应链短链化与贸易碎片化等趋势进一步加剧，全球主干航线的货流涌入东南亚、印巴等区域的新兴贸易航线。2023年以来，东南亚航线和波红航线的运价水平在波动中不断攀升。

图：中国出口集装箱运价指数（东南亚航线和波红航线）

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

中国出口集装箱运价指数:东南亚航线中国出口集装箱运价指数:波红航线

数据来源：Wind

7-1-22此外，全球主要经济体对供应链安全冗余需求大幅提升，防御性补库成为新常态。未来，在地缘政治和贸易摩擦持续扰动下，中短国际航线将迎来结构性需求。

3）构建国内国际双循环战略，打造国际业务作为第二增长极

为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略

方针和“防范产业链供应链安全风险，提升产业链供应链韧性和安全水平”的指导精神，公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局，打造国际业务作为公司第二增长极。国内集装箱航运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，整合全国范围内的铁路及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系；提升全程物流服务能力，降低综合物流成本；

深化“散改集”战略，巩固基础货源优势；实施“直接客户”战略，提高直接客户收入占比。国际集装箱航运物流业务方面，顺应“国内国际双循环”战略，加速海外自营航线布局，顺应中国制造业出海趋势，主动布局东南亚、印巴、红海等高增长区域；加快海外经营网络建设，构建稳定盈利结构。报告期内，公司已持续开辟多条国际集装箱精品航线，不断拓展业务边界。本次募投项目实施有利于扩大公司运力规模，增强市场竞争力，提升行业运力排名，贯彻实施公司“效益为纲、内外并举”的战略目标；同时，通过更好地满足国内、国际客户运输需求，促进国家和全球产业链供应链稳定畅通。

4）平滑单一市场风险，国际业务为公司创造良好效益

发行人系国内较早深耕集装箱航运物流领域的企业之一，经过长期稳健经营，已成长为国内集装箱航运物流行业头部企业。为有效对冲单一市场经营波动风险、推进全球化业务布局，公司自2021年起开辟首条国际自营航线，正式进军国际集装箱航运物流市场。报告期内，国内运价自历史高位逐步回落，而国际运价整体呈震荡上行态势。公司顺势通过船舶期租、自营航线两类模式持续提升国际航线运力投放规模，通过海内外运力结构动态优化实现经营效益稳步增厚。步入

2026年度，伴随产业转移进程提速、我国外贸出口需求强劲、行业运力投放阶

段性供需错配等多重利好因素驱动，公司已运营的东南亚航线、红海航线运价中

7-1-23枢持续上行。发行人在对航线单位收入、航次成本、运营效率等要素开展可行性

研判基础上，进一步加大对上述核心国际自营航线的运力投入，扩大国际航线市场份额，夯实国际业务盈利基本盘。同一船舶在国内航线与国际航线的 FIO1单位运营成本无显著差异，闭合航次单位运价对比如下：

表：闭合航次单位运价对比

单位：元/TEU/海里时间国内航线东南亚航线红海航线

2020年12月1.292.782.18

2021年6月1.522.693.57

2021年12月2.354.434.42

2022年6月2.103.223.98

2022年12月1.810.581.35

2023年6月0.580.521.41

2023年12月0.680.642.34

2024年6月0.632.223.11

2024年12月1.512.011.66

2025年3月1.201.301.36

2025年6月0.941.372.36

2025年9月0.891.260.97

2025年12月1.491.642.43

2026年3月1.361.504.27

2026年6月1.392.045.26

注 1：国内航线以发行人国内集装箱主要贸易干线“广州-天津”FIO 运价计算；东南亚航线、

红海航线以上海航交所公布的上海-新加坡、上海-迪拜航线运价计算。上述运价不含税注2：闭合航次单位运价=去程运价*去程装载率/去程海里数+返程运价*返程装载率/返程海里数

注3：美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币

由上可见，2026年以来，东南亚航线、红海航线单位运价显著高于国内航线。2026年1-3月，公司通过自营航线的方式开展的国内业务和国际业务毛利率分别为11.15%和37.49%。公司顺势加大国际业务布局，有利于为公司创造良好效益。

5）科学优化运力结构，提升核心运营效率

1 FIO：航运专业术语，为 Free In and Out 的缩写，意为船方不负责装卸费用

7-1-24集装箱船舶作为公司集装箱航运物流服务中核心运输环节的重要载体，是提

升全程物流时效、保障服务质量的关键资源。国际航行集装箱船和国内航行集装箱船在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面

有所不同，因此能更好地适应各自所在的工作环境和市场需求，具有更高的专业性和经济性。为顺应行业发展趋势，匹配公司未来发展战略规划，公司本次拟购置的船舶全部为国际航行集装箱船，有利于公司通过更加合理的船舶布局、航线密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本；

同时，公司结合行业供需窗口，把握合适时机，通过购置新船舶的方式不断对自有运力更新迭代，提升年轻化、高效型船舶数量，优化船舶结构。本次募投项目拟购置的集装箱船舶燃油经济性和安全环保技术指标领先，满足公司的船舶配置策略，符合不同港口、不同客户对货运的差异化、多元化需求，能够高度匹配公司的业务布局和未来发展方向，有利于提升公司集装箱船舶的运营效率。

6）顺应行业发展趋势，适时适度扩充运力

集装箱船舶是国际班轮公司最核心的运营资产。2025年以来，中国大陆、中国香港和中国台湾的主要集装箱班轮公司密集发布了造船计划，具体如下：

公司简称股票代码拟新增运力运力投向

18 艘，其中 8 艘 6300TEU、 8 艘 6300TEU 投入红海航线，10 艘

中谷物流 603565.SH

10 艘 1800TEU 1800TEU 投入东南亚航线

4 艘 2700TEU 投入东南亚航线，其

14 艘，其中 4 艘 4300TEU、余船舶用于进一步优化船队结构，拓宁波远洋 601022.SH 4 艘 2700TEU、6 艘

展船队规模，持续加强公司航线服务

1900TEU

能力全部投入东南亚区域航线，为“丝路

12 艘，其中 8 艘 1800TEU、 快航”精品航线提供运力保障，巩固

锦江航运 601083.SH

4 艘 1100TEU 东北亚、东南亚区域差异化竞争优势，改善区域运力结构

12 艘，其中 4 艘 8200TEU、优化集装箱船队运力结构、完善航线

招商轮船 601872.SH 4 艘 3000TEU、4 艘

布局、提升集运业务市场竞争力

1800TEU

18000TEU 船强化主干航线运力升

18艘，其中12艘

中远海控 601919.SH 级，3000TEU 船补充区域支线/近洋

18000TEU、6 艘 3000TEU

航线网络，完善全球航线布局

26艘，其中14艘

东方海外投入主干航线替换老旧运力，推动船

0316.HK 18500TEU、12 艘

国际队绿色转型

13600TEU

28 艘，其中 10 艘 1800TEU、 优化船队结构、维持亚洲区主力船

海丰国际 1308.HK 8 艘 2700TEU、10 艘 型，匹配亚洲区域持续增长货运需

1100TEU 求，稳定区域运力供给

7-1-25公司简称股票代码拟新增运力运力投向

14 艘，其中 6 艘 2900TEU、 灵活投入中长途远洋航线或亚洲区

德翔海运 2510.HK

8 艘 5300TEU 域航线

41 艘，11 艘 24000TEU、7

超大型船预计投放亚欧干线；中小型

长荣海运 2603.TW 艘 14000TEU、16 艘

船预计用于跨洋次级干线、近洋支线

3100TEU、7 艘 5900TEU

19 艘，7 艘 15880TEU、6

预计投入跨洋干线、次级干线，优化阳明海运 2609.TW 艘 13000TEU LNG、6 艘

船队年龄结构、满足国际低碳法规

8000TEU

24艘，其中12艘预计投入跨太平洋、亚欧远洋和亚洲

万海航运 2615.TW 16000TEU、12 艘 6000TEU 内部区域近洋航线设计，同步推进船级船队绿色低碳转型

信息来源：上市公司公告及官方网站

公司顺应行业发展趋势，经过充分的市场调研和论证分析后实施了本次募投项目。适时适度扩充运力有利于公司紧抓市场机遇、把握行业周期，提升国际市场竞争力。

7）出口装载率持续攀升，亟待破解运力瓶颈

2025年，发行人紧抓“一带一路”及区域贸易增长机遇，积极拓展东南亚及红海航线。截至2026年6月末，公司已开通2条东南亚航线及1条红海航线。

2025年和2026年1-6月，发行人东南亚航线出口装载率分别为82%和95%，红

海航线出口装载率分别为98%和100%，出口装载率持续攀升。为应对自有运力紧张，公司通过合作航线补充舱位，但受限于市场运力紧张，通过合作航线获取的舱位额度有限，2026年1-6月合作航线运量仅占公司两区域运输量的19%。

2025年，发行人国际自营航线收入为1.46亿元；2026年1-3月，国际自营航线

收入即达2.37亿元，超过2025年全年，同比增长显著。本次募投项目购置的集装箱船拟投入东南亚航线和红海航线，以破解运力瓶颈，巩固市场地位，提升盈利能力。

8）本次募投项目能够保障运力稳定供给，具有良好的经济性

国际集装箱班轮公司通常通过购置或期租等方式扩充自身运力以满足客户的运输需求。国际船舶租赁市场受船舶供需关系、航线运价波动和船东续约意愿等因素影响较大，对持续稳定保障公司运力具有高度不确定性。通过集装箱船舶购置的方式，公司能长期、自主地实现运力供给，有利于根据市场需求及时调配运力、设计航线，实现资产效益最大化。此外，在“供应链安全”大背景下，客户

7-1-26倾向于优先选择具有稳定运力的国际集装箱班轮公司作为运输服务供应商。

根据德国船舶经纪行业协会 Verband Hamburger und Bremer Schiffsmakler

und Schiffsmaklerinnen e.V.于 2026 年 6 月发布的 New ConTex 集装箱船定期租船

评估指数，1800TEU 集装箱船舶租期 12 个月的期租价格为 31416 美元/天，

6500TEU 集装箱船舶2租期 12 个月的期租价格为 68678 美元/天。如采用期租方

式租赁本次募投项目相同数量的船舶，每年期租成本达31520.82万美元。本次募投项目通过购置方式新建 10 艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6300TEU 集装箱船舶，每年折旧成本叠加人员、保险、备物修等期租涵盖的成本合计为8587.95万美元，远低于期租成本。经测算，本次募投项目购置集装箱船舶全部交付运营后，运营期毛利率为25.22%，具有良好的经济性。

综上，通过本次集装箱船舶购置项目，公司不仅能获取长期稳定的运力从而更好地服务客户，还能显著提升公司经营效益、增强抗风险能力、提高市场竞争力，助力公司业务长远发展，具有实施的必要性。

（2）本次募投项目实施具有可行性

1）国家政策大力支持，航运行业发展迎来新机遇

航运行业作为全球贸易的核心载体、国民经济的重要基础性产业，是连接国内外市场、保障供应链畅通的关键枢纽。2023年12月，交通运输部等部门联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》中提到，坚持推进现代航运服务业高质量发展，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，加快建设交通强国、海洋强国，到2035年形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系。2024年9月，国务院办公厅发布《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》提出支持国内航运企业开辟新航线，完善面向国际的海运服务网络。2025年“十五五”战略规划指出要推进基础设施数智化改造，智慧港口、智慧航运将成为下一步发展重心。2026年4月，交通运输部海事局发布《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》指出，加快推动老旧营运船舶报废更新、支持新能源清洁能源在船使用，引导航运企业逐步提高新能源清洁能源使用比例。国家出台了一系列政策，为航运行业健康、持续发展提

2 New ConTex 集装箱船定期租船评估指数未涵盖 6300TEU 集装箱船舶租金价格，故以近似装载量的船型替代。

7-1-27供了有力保障。

2）深化国内多式联运网络，提升国际业务服务能力

报告期内，公司形成了覆盖全国的多式联运综合物流体系，航运网络覆盖全国33个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的15个港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要沿海港口群。同时，依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。公司依托国内物流业务拓展海外业务，目前公司国际集装箱航运物流业务已覆盖11个国家、共

22个港口。报告期内，随着国际集装箱航运物流业务需求持续增长，公司持续

加大海外服务网络铺设力度，在新加坡、中国香港等地设立了境外子公司；加速扩充国际集装箱航运物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理网络与客户服务体系，保障国际集装箱航运物流业务合规运营；逐步提升自营运力占比，推动内贸与外贸运力共享、客户互通，构建“内贸稳基、外贸增量”的双循环格局。

3）构建严密组织管理体系，依托专业团队保障高效运营

针对集装箱航运物流相关业务，公司制定了严格的组织管理体系，设立了船管中心和营运中心等职能部门，各部门明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。并且公司拥有专业的集装箱船舶运营管理团队，具备系统化的专业知识和操作经验，可以根据客户需求和业务特点，量身定制各类业务的运作流程，提高管理效率，保障业务运作稳定。近年来，随着国际集装箱航运物流业务的高速增长，一方面，公司成立了国际班轮中心，组建了成建制的国际业务团队；另一方面，依托长期积累的集装箱航运物流运营管理团队经验，公司将国内业务中培养的高素质人才向国际业务板块延伸，强化团队稳定性与执行力。

此外，公司经营管理团队专注于集装箱航运物流领域多年，具有丰富的行业经验、业务管理经验，在集装箱船舶运营、航线设计等方面的管理能力处于行业领先水平。经营管理团队对集装箱航运物流市场的价格走势和变化保持高度的敏感和合理的判断，确保充分把握行业机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点，

7-1-28以低成本投入换取未来的高效益回报。并且，经营管理团队丰富的管理经验将充

分保障本次船舶下水后的运营、维护以及调配管理等，充分利用大规模船舶，提高运营效益。

4）具备完善的运营条件，拥有丰富的运营经验

运营资质方面，发行人作为国内最早专注于集装箱航运物流的企业之一，具备完善的运营资质，已取得有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，依法拥有国际集装箱班轮运输经营资质。航线备案方面，根据相关规定，公司现有和未来拟开通的进出中国港口的国际自营航线采用备案制。公司已完成了全部现有国际自营航线的备案，并将严格根据相关规定完成拟开辟国际自营航线的备案工作，公司开设国际航线前所需备案程序的履行不存在障碍。船舶资质方面，当前公司投入国际自营航线和本次募投项目的船舶均为符合国际航线适航性要求的国际航行集装箱船。港口资源方面，公司通过直接触达和境外代理深化与境外港口的合作，将在未来航线设计、挂靠港安排上具备一定优势。此外，发行人本次募投项目已完成了除船舶交付后正常运营所需的程序性事项的备案程序，本次募投项目实施不存在障碍。

自2021年开通首条国际自营航线以来，公司已深度布局东南亚、印巴、红海等区域，截至2026年6月末，常态化运营东南亚集装箱航线2条、红海航线

1条。此外，为提高运力使用效率，公司采用“自营航线+船舶期租”双轮驱动模式，与马士基航运、达飞海运等国际知名班轮公司建立了长期稳定的期租合作关系，积累了丰富的国际航线运营经验。公司拥有专业的国际业务团队和海外代理体系，依托覆盖全国的多式联运物流网络和资源，具备较强的抗风险能力和运营韧性，为国际业务持续拓展奠定了坚实基础。

5）科学应对地缘扰动，公司已制定多项应对措施

地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入本次募投项目中 10 艘 1800TEU 集装箱船舶运营东南亚航线，需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动。公司本次募投项目拟投入8艘 6300TEU 集装箱船舶运营的红海航线为全球贸易核心通道，近年来受区域武装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（Allianz Commercial）发7-1-29布年度《2026年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降70%，

大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。

截至目前公司未运营亚欧航线。公司结合我国与红海沿线国家沙特、埃及、约旦的双边贸易量持续增长，集装箱海运需求扩大的现实需要，开展运营的红海航线目的地为沙特、约旦、埃及等红海区域国家，无需绕行好望角。公司已制定多项措施应对未来可能发生的地缘情况风险：（1）如遇上述目的港所在国家地缘风险，公司将通过增加替代挂靠港口数量、跳港、多式联运等方式，在规避风险的同时满足客户需求。（2）如遇海峡封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用目的地为阿曼塞拉莱港的“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。未来，公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，以保障航运安全风险和客户利益。

综上，当前政策支持航运业健康发展，公司具有完善的网络布局、成熟的管理体系、专业的运营团队、完善的运营条件，发行人实施本次募投项目具有可行性。

7、本次募投项目实施不存在重大不确定性

本次募投项目的实施符合行业周期现状、发展趋势及特点，契合了当前市场需求，有利于提升发行人综合竞争力；本次募投项目符合发行人业务发展规划，拟投入的境外航线采用备案制，不存在境外航线审批的实质性障碍；公司具备实施本次募投项目的人员、运力、港口等资源储备；本次募投项目已取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会、上海市商务委员会、上海临港地区

开发建设管理委员会的相关备案文件和企业境外投资证书，项目已履行了必要的备案程序；本募投项目实施主体为发行人及直接或间接全资子公司，发行人已完成了本募投项目实施主体万得艾法、万得必拓、万得嘉美、中谷香港的设立。

综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

8、本次募投项目与主营业务具有协同性

7-1-30本次募投项目“集装箱船舶购置项目”与公司主营业务高度协同，具体体现

如下：

（1）本次募投项目投向公司主营业务

公司主营业务为集装箱航运物流服务，包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。

报告期内，发行人国际自营航线收入分别为72540.76万元、2801.74万元和14567.85万元。此外，2026年一季度，公司国际自营航线业务收入为23694.24万元，已超过2025年全年，呈现高速增长的态势。

本次募投项目购置的18艘集装箱船舶计划将全部投入于国际自营航线，用于扩充国际航线运力，与公司国内集装箱航运物流业务共同构成“内外双循环”格局。

（2）本次募投项目实施将为发行人新增国际航线

2025年起，发行人陆续布局多条东南亚及红海国际航线。截至2026年6月末，公司开通了2条东南亚自营航线，并拥有2条合作航线，覆盖越南、印尼、泰国、柬埔寨等东南亚核心经济体。2026年1-6月，发行人东南亚航线运输量达

26172TEU，自营航线装载率由 2025 年的 82%提升至 95%。红海航线方面，公

司于2025年10月开通1条自营航线，覆盖沙特、埃及、约旦等重点国家。2026年 1-6 月，发行人红海航线运输量为 33033TEU，自营航线装载率从 98%提升至

100%，基本实现满负荷运营。

截至2026年6月末，发行人已开通国际航线情况如下：

航线区域航线发班频率运营方式

钦州-海防每周二班自营航线

钦州-胡志明每周一班自营航线东南亚航线

天津-青岛-厦门-新加坡-雅加达-泗水每周一班合作航线

盐田-蛇口-林查班-西哈努克每周一班合作航线

7-1-31航线区域航线发班频率运营方式

自营航线、

红海航线上海—宁波—南沙—吉达—亚喀巴—索赫纳每周一班合作航线

尽管发行人通过合作航线的方式已覆盖雅加达、泗水、林查班等东南亚港口城市，但受限于市场运力紧张，合作航线给予发行人舱位额度有限，发行人当前的航线和运力布局无法满足当前的客户需求，因此在本次募投项目东南亚航线设计中加大了对上述港口的覆盖力度。同时，本次募投拟投入的东南亚航线新增了上海、宁波等国内始发港口，为扩大运输货源提供了保障。本次募投项目10艘

1800TEU 集装箱船拟投入东南亚航线如下：

航线发班频率闭合航次天数投入船舶数量

宁波-东莞-林查班-曼谷-宁波每周二班144

青岛-上海-林查班-胡志明-青岛每周一班163

上海-东莞-雅加达-泗水-上海每周一班173

通过客户需求调研，结合当前红海航线装载率，发行人新增巴生、塞拉莱作为本次募投项目红海航线的挂靠港。本次募投项目 8 艘 6300TEU 集装箱船拟投入红海航线如下：

航线发班频率闭合航次天数投入船舶数量

上海-宁波-马来巴生-亚喀巴-上海十天一班303

宁波-南沙-塞拉莱-索赫纳-宁波每周一班345

发行人在设计航线时充分考虑了始发港范围、挂靠港顺序、市场货流基础、

沿线港口条件等要素，与发行人既有航线可形成补充。基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。本次募投项目实施将新增国际航线，属于对发行人既有航线的扩充，有利于进一步提升区域市场占有率。

（3）本次募投项目符合公司既定战略目标

为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略方针，公司制定了“效益为纲、内外并举”战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。本次募投项目全部投向国际集装箱航运物流业务，有助于打造第二增长曲线，与国内业务形成协同和互补，提升公

7-1-32司整体抗风险能力，构建盈利稳定性。

（4）本次募投项目能较快融入公司资源网络

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年来的集装箱物流运营管理经验，公司已建立覆盖全国的多式联运网络，拥有专业的船舶运营管理团队，正加快建设海外代理体系。新增运力可依托现有航线布局、客户资源和港口合作基础快速投入运营，实现运力共享、客户互通，降低边际运营成本，提升市场竞争力。

（5）本次募投项目可优化公司资产结构购置国际航行集装箱船一方面填补了公司在专业化国际航行集装箱船舶的空白，另一方面有助于优化船队年龄结构，提高自有运力比例，增强运力调拨灵活性和服务可靠性，与现有业务形成资产互补，优化资产结构。

（6）本次募投项目可延伸客户服务链条

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年运营经验，占据了国内市场一定份额，积累了一大批具有集装箱运输需求的客户。随着国家大力倡导“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”，公司原有国内业务客户在“散改集”和出海趋势下产生国际运输需求。本次募投项目实施有利于加密公司国际航线网络，延伸服务链条，实现从国内到国际的端到端服务，增强客户粘性；同时借助国际业务反哺国内网络密度，形成双向促进。

综上，本次募投项目与公司主营业务具有协同性。

（二）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险

1、市场需求

（1）东南亚区域市场需求

2020年以来，中国与东盟双边贸易规模持续逆势扩张，东盟自2020年起连

续多年成为中国第一大贸易伙伴。受益于 RCEP 落地、中国—东盟自贸区 3.0 版升级推进，叠加区域产业链深度分工，双边进出口总额由2020年4.74万亿元增

7-1-33长至2025年近7.55万亿元。2026年1-5月，东盟继续保持中国第一大贸易伙伴地位。中国与东盟贸易总值3.52万亿元，增长16.6%，占中国外贸总值的17%。

东盟成员中，与中国前三大贸易伙伴依次为越南、马来西亚和印度尼西亚。机电、新能源、轻工中间品出口与东盟农产品、电子原材料进口形成双向稳定货流，叠加东南亚转口加工贸易增量，持续带动东南亚航线集装箱运输需求扩容。

（2）红海区域市场需求

2020年以来，中国与红海沿线沙特、埃及、约旦等核心国家双边贸易规模

持续稳健增长，三国合计贸易总额由2020年约5600亿元增长至2025年9795亿元，复合增速达11.8%。依托中东各国工业化、基建转型浪潮与中阿经贸合作深化，机电、新能源、工程建材等集装箱适运商品出口需求持续释放，叠加埃及、约旦中转北非、西亚的转口贸易增量，红海航线货运需求长期保持上行。即便

2023年末区域地缘冲突短期扰动航运路径，实体贸易需求并未收缩，2025年我

国对沙特、埃及、约旦出口较2023年同比增长24.4%。

综上，东南亚、红海区域高速增长的贸易活动将带来持续、稳定的货流和运输需求，为本次募投项目运力消化打下良好的基本盘。

2、在手订单及客户储备

（1）在手订单情况

由于集装箱标准化运输的特征，与干散货或油品等特种运输方式不同，集装箱班轮每个航次的客户较为分散，客户种类多元化，包含不同的代理客户、直接客户运输的货种。因此，公司与主要客户签订的协议多为代理协议或框架性协议，具体落实根据直接客户订舱情况和代理客户揽货情况确定。

国际集装箱航运物流业务方面，公司与部分主要客户签订的正在履行的合同具体情况如下：

序号签约主体客户名称合同主要内容合同期限

分别于2025年1月1日、

中谷物流、 Ben Line Agencies 2025 年 9 月 1 日签订，协议

1国外代理协议

中谷新加坡 (Singapore) Pte Ltd 持续有效，直至任何一方提前六个月通知对方予以终止

7-1-34序号签约主体客户名称合同主要内容合同期限

2025年10月25日签订，协

议持续有效，直至任何一方

2 中谷新加坡 Sharaf Group 国外代理协议

提前六个月通知对方予以终止东方超捷国际货运

海运出口集装箱2026年1月1日签订，无异

3中谷新加坡代理（深圳）有限

货运合同议自动续期1年公司青岛分公司

宁波中远海运新拓海运出口集装箱2026年6月15日签订，无

4中谷新加坡

国际货运有限公司货运合同异议自动续期1年上海亚凯国际货物海运出口集装箱2025年9月1日签订，无异

5中谷新加坡

运输代理有限公司货运合同议自动续期1年宁波冠亚供应链科海运出口集装箱2026年6月15日签订，无

6中谷新加坡

技有限公司货运合同异议自动续期1年上海斗鹰国际物流海运出口集装箱2025年9月1日签订，无异

7中谷新加坡

有限公司货运合同议自动续期1年国内集装箱物流业务方面，公司与部分主要客户签订的正在履行的合同具体情况如下：

序号签约主体客户名称合同主要内容合同期限

内贸航线合作协2025年3月1日签订，无异

1中谷物流泛亚航运

议议自动续期

深圳前海骏鹏供应国内沿海集装箱2026年2月1日签订，无异

2中谷物流

链集团有限公司货运合同议自动续期1年中铁国际多式联运国内沿海集装箱2026年3月1日签订，无异

3中谷物流

有限公司货运合同议自动续期1年内蒙古联晟新能源国内沿海集装箱2026年3月1日签订，合同

4中谷物流

材料有限公司货运合同期限1年唐山海港海通海运国内沿海集装箱2025年7月1日签订，无异

5中谷物流

代理有限公司货运合同议自动续期1年贺州市新伟业粉体国内沿海集装箱2025年1月1日签订，无异

6中谷物流

有限公司货运合同议自动续期1年厦门国贸泰达物流国内沿海集装箱2026年1月1日签订，无异

7中谷物流

有限公司货运合同议自动续期1年广西福平物流有限国内沿海集装箱2026年5月1日签订，无异

8中谷物流

公司货运合同议自动续期1年桂林肯发矿业有限国内沿海集装箱2025年4月1日签订，无异

9中谷物流

公司货运合同议自动续期1年埃克森美孚（惠州）国内沿海集装箱2023年10月1日签订，合

10中谷物流

化工有限公司货运合同同期限2027年4月30日

广东小康智慧供应2025年7月1日签订，持续

11中谷物流货物运输合同

链科技有限公司有效至任一方通知终止

海南洋浦航力物流国内沿海集装箱2026年1月1日签订，无异

12中谷物流

有限公司货运合同议自动续期1年青岛佳得通物流有国内沿海集装箱2026年1月1日签订，无异

13中谷物流

限公司货运合同议自动续期

中粮糖业控股股份国内沿海集装箱2026年5月1日签订，合同

14中谷物流

有限公司货运合同期限1年

7-1-35公司在做好国内业务基本盘的同时，也不断地提高国际业务服务能力。报告期内，公司持续承接了国内业务原有客户的出口需求。2025年3月起，公司与金光集团 APP（Sinar Mas Group，系印尼世界 500 强企业）及其下属公司陆续开展合作，为其提供“钦州-海防”、“钦州-胡志明”和“宁波-吉达”航线的集装箱航运物流服务。同月起，公司与信义玻璃（股票代码：0868.HK）开展“钦州-海防”线的物流合作。2025 年 11 月起，公司为万华化学（股票代码：600309.SH）提供了目的地为红海区域数个国家的物流服务。2026年6月起，公司与福莱特（股票代码：601865.SH）开展了业务合作，为其提供“宁波-索赫纳”航线的运输服务。

公司与客户合作情况良好，在维护原有客户的同时，不断拓展新客户。上述客户为公司运力消化提供了较好的基础。公司将综合考虑运力情况、客户需求、市场行情等因素开辟新航线或者加密原有航线班次。

（2）客户储备及拓展情况

1）代理客户

国内集装箱航运物流的货源结构以矿建材料、粮食、纸浆、橡胶、煤炭及制

品、金属矿石及木材等大宗商品为基础主力货种；相较之下，国际集装箱航运物流的运输货种则以机械设备、电子产品、纺织品、日用品、光伏产品等产成品为主。国际集装箱航运下游货主结构分散，出口型企业作为我国外贸出口的重要参与主体，构成了国际货运的核心客户基础。该类客户普遍呈现单次出货体量较小、订单周转频次较高的经营特征。基于上述货种结构与客户属性，通过货运代理渠道开发招揽货源，与客户特征及需求特点具有较高的适配性。公司凭借多年集装箱航运物流服务的积累，不断建立和扩充的货运代理网络体系。基于国际集装箱班轮标准化运输的特征，代理客户相对较为分散。自国际集装箱航运物流业务开展以来，发行人已在全国范围内累积超700家境内外货运代理客户，为运力消化提供了保障。

*境内代理客户

公司与主要代理客户签订框架性的代理协议，代理客户可根据客户需求，在发行人所有开设航线班次范围内向发行人下达订舱指令。由于所在地区、货物种

7-1-36类、客户情况等不同因素，不同的代理客户具有不同航线的优势货源。

东南亚航线方面，发行人已与多家行业知名货运代理企业签署长期合作协议或保持长期合作，例如天津市华易国际物流有限公司、天津市永晟瀚海国际货运代理有限公司、东方超捷国际货运代理（深圳）有限公司青岛分公司、厦门展航

国际物流有限公司等。上述货运代理在东南亚市场深耕多年，拥有稳定的进出口贸易货流，与发行人的合作覆盖机械设备、电子产品、纺织品、日用品、建筑材料等多个货类。2026年1-6月，上述代理客户持续为发行人东南亚航线带来增量货源。

红海航线方面，发行人已与多家业内知名货运代理企业签订长期合作协议或保持长期合作，如宁波中远海运新拓国际货运有限公司、宁波冠亚国际物流有限公司、上海亚凯国际货物运输代理有限公司、上海斗鹰国际物流有限公司、深圳

市金杰国际货运代理有限公司等，为本航线提供稳定货源支撑。上述货代客户深耕红海、中东及北非市场，具备持续稳定进出口货流，货源涵盖机械设备、建筑材料、光伏、日用品等品类。2026年1-6月，上述代理客户合计为发行人红海航线贡献了近三分之一运输量的货源。

通过与上述具有优势货源的代理客户建立合作关系，发行人可有效降低航次空舱风险，提升舱位利用率与船期稳定性，为东南亚航线和红海航线运力持续消化提供坚实的货源底盘。

*境外代理客户

境外代理客户主要依托其自身网络布局和属地化优势，为发行人提供货运代理、港务代理等综合物流服务。

发行人与新加坡百年航运物流企业边行集团（Ben Line Agencies）建立长期

稳定战略合作关系。边行集团始创于1825年，深耕国际航运、综合物流领域近两百年，业务覆盖亚洲17国，设立130余家办事机构，主营船舶代理、货运代理等业务，是东南亚、远东区域头部港口代理服务商。发行人已与边行集团签订了长期有效的海外代理协议，其为发行人提供东南亚国家和地区的揽货服务、港务代理等综合物流服务。凭借边行集团在东南亚强大的网络布局，其已成为发行人东南亚航线回程航次货源的重要来源之一。

7-1-37发行人与迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）达成长期战略合作。沙拉夫集团

是阿联酋最大的企业集团之一，集团于1968年以航运代理业务起家，业务覆盖航运与物流、供应链、和房地产等领域，分支机构覆盖中东、红海、南亚、非洲地区的三十余国，具备成熟港口实操资源及当地政企协作渠道。发行人已与沙拉夫集团签订了长期有效的海外代理协议，沙拉夫集团通过其完善的代理网络，在沙特、约旦、埃及、也门等红海地区国家为发行人提供揽收进出口货物、推广国

际航线、提交订舱预报等服务，主要为发行人招揽红海航线回程航次货源。

2）直接客户

发行人将发挥多式联运优势，为大型制造企业、贸易商提供从中国工厂到东南亚、红海区域目的地的全程物流方案，通过高附加值服务锁定长协客户；主动对接国内家电、汽车、新能源等行业的既有客户，挖掘产业转移或出口的物流需求。此外，公司亦为稳定货运需求的客户提供灵活的运力合作模式，除了常规订舱，还可提供定制化物流服务。

综上，发行人具有良好的客户储备，在扩大与境内外代理客户合作的同时不断挖掘直接客户的需求。上述客户储备有利于发行人未来新增运力消化。

3、现有及拟扩充运力

报告期各期末，发行人运力情况如下：

单位：TEU项目2025年度2024年度2023年度

自有运力142709.17149134.75137793.17

租赁运力49809.3356673.0057941.67

合计192518.50205807.75195734.84

根据本次募投项目集装箱船舶的交付计划，18艘集装箱船舶将于2027年-2029年陆续交付，船舶交付进度和新增运力具体情况如下：

项目2027年2028年2029年合计

6300TEU 集装箱船舶 - 5 3 8

1800TEU 集装箱船舶 2 8 - 10

新增运力（TEU） 3600 45900 18900 68400

占发行人2025年末合计运力比例1.87%23.84%9.82%35.53%

7-1-38拟扩充运力规模占发行人2025年末合计运力比例为35.53%，运力扩充规模

适度、运力扩充节奏合理。

4、业务模式与运力利用情况

报告期内，发行人主营业务通过自营航线、船舶期租两种模式开展，发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（二）主营业务服务流程、（三）经营模式”中披露自营航线、船舶期租的服务流程与业务模式。

报告期各期，发行人按业务模式分运力利用情况如下：

单位：TEU

2025年度2024年度2023年度

自营航线73479105739141093

其中：自有运力236694906683152

其中：租赁运力498095667357942船舶期租11904010006954642合计运力192519205808195735

运力周转率（次）45.3842.3334.48

注1：上述运力（指平均总运力）=∑报告期各期每月运力/报告期各期月份总数

注2：运力周转率=集装箱运输量/自营航线运力

报告期各期，自营航线集装箱船舶运力周转率分别为34.48、42.33、45.38，呈逐年上升趋势，主要系报告期内公司国内业务缩减了部分长距离航线，致使自营运力周转率提升。

同行业可比公司宁波远洋在《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》中披露其2023-2025年度集装箱运力周转

率分别为65.57、63.73、62.26。公司集装箱运力周转率低于宁波远洋，主要系公司与宁波远洋航线结构不同导致。

截至2025年12月31日，公司自有船舶（包含融资租赁、售后回租）50艘。

自有船舶中有2艘拖轮为功能船，不从事运输经营。此外，公司部分运力通过外租方式取得，外租安排赋予公司较高的运力调配弹性，能够快速响应各航区季节性货量波动及航线结构调整需求。报告期内，公司集装箱运输量呈逐年下降趋势，主要系国际集装箱航运物流市场期租行情持续向好，公司顺势优化外贸运力结构，

7-1-39加大期租船舶投放力度以提高盈利水平所致。未来，公司将在维持当前船舶期租

业务规模的同时，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展自营航线业务探索，逐步实践“国内国际双循环”的业务格局。

5、可比公司经营情况

发行人同行业可比公司为中远海控、安通控股、锦江航运、宁波远洋。发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处主要行业基本情况”之“（九）行业竞争格局”之“3、集装箱航运物流行业内主要企业情况”介绍了可比公司情况。

报告期内，可比公司营业收入对比如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

公司简称金额增长率金额增长率金额增长率

中远海控21950380.52-6.14%23385907.9033.29%17544774.66-55.14%

安通控股908010.1420.28%754923.712.80%734377.47-19.97%

锦江航运701045.2717.43%596977.0413.36%526612.88-23.01%

宁波远洋610736.7215.86%527153.8517.95%446913.20-6.28%

可比公司平均6042543.1611.86%6316240.6216.85%4813169.55-26.10%

发行人1061688.20-5.70%1125825.32-9.49%1243879.14-12.46%

报告期各期，发行人营业收入逐年下降，主要系公司制定了内外协同发展的策略，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务，其中部分以船舶期租的方式运营，导致国际业务收入上升，国内业务收入下降，整体收入规模下降。

报告期内，可比公司净利润对比如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

公司简称金额增长率金额增长率金额增长率

中远海控3522797.92-36.41%5539544.2795.08%2839565.85-78.40%

安通控股108631.7477.98%61035.427.52%56767.70-76.01%

锦江航运151209.6145.90%103638.4237.90%75155.54-59.05%

宁波远洋65448.3017.83%55545.4810.95%50063.65-25.28%

可比公司平均962021.8926.33%1439940.9037.86%755388.18-59.69%

7-1-402025年2024年2023年

公司简称金额增长率金额增长率金额增长率

发行人200377.568.96%183908.206.83%172157.92-37.24%

报告期各期，发行人净利润波动显著小于可比公司，且呈现逐年上升态势，主要系2023年国际集装箱航运物流市场较为低迷，可比公司国际业务受冲击较大，而发行人国际业务占比较小，因而影响较小。2024年至2025年，随着国际集装箱航运物流市场景气度提升，发行人随之扩大了国际业务收入规模，从而实现了净利润逐年增长。

报告期内，可比公司毛利率对比如下：

公司简称2025年2024年2023年中远海控20.05%29.54%16.35%

安通控股18.70%12.04%10.19%

锦江航运31.82%27.27%21.45%

宁波远洋16.09%15.53%16.90%

可比公司平均21.67%21.10%16.22%

发行人23.54%15.15%14.25%

报告期各期，发行人毛利率波动情况与可比公司平均值一致，呈现逐年上升态势。2025年，发行人毛利率增长较快，主要系发行人国际业务收入占比提升，国际业务毛利率较高，从而提升了综合毛利率。

6、本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施

（1）东南亚航线和红海航线运营情况

1）东南亚航线

2025年起，经过市场需求调研和论证筹备，结合公司自身情况，发行人陆

续开辟了2条东南亚自营航线。截至2026年6月末，东南亚自营航线具体情况如下：

序号航线发班频率闭合航次天数投入船舶数量开辟时间

1钦州-海防每周二班3.512025年2月

2钦州-胡志明每周一班712025年7月

注：“钦州-海防”航线系发行人通过租入船舶运营

7-1-412026年1-6月，发行人东南亚航线运输量（含合作航线运输量）达到

26172TEU，“钦州-海防”航线船舶使用率3为 99.54%，“钦州-胡志明”航线船舶

使用率为99.52%。2025年和2026年1-6月，发行人东南亚自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为82%和95%，装载率持续攀升。

2026年以来，因发行人自身运力紧张，选择增加通过购买其他航运公司开

设航线的固定舱位并独立招揽货源的方式进行合作，加大了东南亚区域覆盖面。

合作航线具体情况如下：

序号航线发班频率闭合航次天数合作时间

1天津-青岛-厦门-新加坡-雅加达-泗水每周一班352026年3月

2盐田-蛇口-林查班-西哈努克每周一班142026年3月

2026 年 1-6 月，发行人通过合作航线的方式完成的运输量为 4277TEU，占

发行人东南亚航线运输量的16.34%，主要由于市场运力紧张，合作方给予发行人的运力额度有限。

本次募投项目中 10 艘 1800TEU 集装箱船舶将投入东南亚航线，将极大地缓解目前发行人东南亚航线舱位紧张导致装载能力不足的情况，从而进一步提升市场份额。

2）红海航线

2025年10月，发行人开辟了每周一班，挂靠顺序为“上海—宁波—南沙—吉达—亚喀巴—索赫纳”的红海航线，闭合航次天数为49天。

发行人积极拓展红海区域市场，已构建起覆盖沙特阿拉伯、埃及、约旦等红海区域重点国家的航线网络。截至2026年6月末，公司配置6艘自有集装箱船舶投入该航线运营。2026年1-6月，发行人红海航线运输量（含合作航线运输量）达到 33033TEU，自有船舶平均使用率达 99.83%。当前红海航线货运需求维持高位，市场整体运力供给趋紧。2025年和2026年1-6月，发行人红海自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为98%和100%，装载率始终位于较高水平。

3使用率=船舶实际运营时间/可供运营时间；可供运营时间为该时间段自然天数，船舶实际运营时间=可供

营运时间-非正常停航时间（计划外的船舶维修、故障停航等），实际运营时间包含船舶航行时间、靠港作业时间和计划内的维修保养时间

7-1-42为充分匹配客户运输需求，发行人在上海至索赫纳的航线中，通过与其他航

运公司共舱4合作，扩充运输能力、提高船舶运营效率。2026年1-6月，发行人依托合作方式累计完成运输量 6953TEU，占发行人红海航线运输量的 21.05%。

该规模相对有限，主要系行业运力紧缺背景下，合作方可分配予公司的舱位额度不足。

本次募集资金拟购置的 8 艘 6300TEU 集装箱船将全部投放至红海航线运营，能够有效化解当前红海航线舱位资源紧张、运载能力受限的痛点，助力公司持续提升区域市场占有率。

（2）新增运力的合理性分析

1）新增运力情况

*新增运力与发行人当前运力比较情况

根据本次募投项目集装箱船舶的交付计划，18艘集装箱船舶预计将于2027年-2029年陆续交付，船舶交付进度和新增运力具体情况如下：

项目2027年2028年2029年合计

6300TEU 集装箱船舶 - 5 3 8

1800TEU 集装箱船舶 2 8 - 10

新增运力（TEU） 3600 45900 18900 68400

占发行人2025年末合计运力比例1.87%23.84%9.82%35.53%其中，10 艘 1800TEU 集装箱船舶将投入东南亚航线，8 艘 6300TEU 集装箱船舶将投入红海航线。假设发行人不将目前其他自有船舶调配至国际自营航线的情况下，新增运力按航线分情况如下：

单位：TEU

2027

2027年2028年2028年2029年2029年

当前年新航线新增运新增运新增运新增运新增运运力增运力占比力力占比力力占比力

东南亚航线1037360077.64%1440075.64%--

红海航线10632--3150074.77%1890030.97%

国际自营航线合计11669360023.58%4590075.04%1890030.90%注：当前运力不包含合作航线的运力；年度新增运力占比=年度新增运力/（当前运力+每年

4共舱（Joint Service）：集装箱班轮公司签订船舶共享协议联合投船运营航线，按比例分配舱位，各方独立

揽货的运力合作模式，系航运业常见的合作模式。

7-1-43度新增运力）。

目前，发行人国际自营航线规模较小，因此本次募投项目实施将根据船舶预计下水时间分批投入。发行人新增运力占比较高，主要由于当前发行人国际自营航线运力紧缺，在考虑公司业务布局和船型适配性的情况下，无法大量调配其他自有船舶至国际自营航线。随着本批集装箱船舶陆续交付，发行人运力紧缺现象将得到缓解。

发行人根据募投项目实施增加的运力，已制定未来航线投放计划。根据航线投放计划，10 艘 1800TEU 集装箱船舶投入东南亚航线后每周将新增运力7200TEU，8艘6300TEU集装箱船舶投入红海航线后每周将新增运力10710TEU，

具体如下：

闭合航投入船折算周运力航线种类航线发班频率

次天数 舶数量 （TEU）

宁波-东莞-林查班-曼谷-宁波每周二班1443600

青岛-上海-林查班-胡志明-青东南亚航每周一班1631800岛线

上海-东莞-雅加达-泗水-上海每周一班1731800

东南亚航线合计--107200

上海-宁波-马来巴生-亚喀巴-十天一班3034410上海

红海航线宁波-南沙-塞拉莱-索赫纳-宁每周一班3456300波

红海航线合计--810710

注1：投入船舶数量≥闭合航次天数/7天*每周发出班次

注2：折算周运力=单艘船舶运力*每周发出班次

发行人根据航线里程、挂靠港数量、船舶经济航速等因素综合确定航线所需

闭合航次天数，根据客户需求、市场情况等因素确定发班频率，从而确定该条航线所需投入船舶数量。不同于目前发行人的自营东南亚航线“钦州-海防”和“钦州-胡志明”的点对点直航航线，航线里程较短，所需闭合航次天数分别为3.5天和7天，本次新增东南亚航线里程更长、挂靠港数量更多、闭合航次天数更长，因此运营该航线所需投入船舶数量更多。

从航线运营的经济性角度而言，集装箱班轮运输具有显著的规模效应特征，一条具备市场竞争力的稳定周班航线需达到最低配船规模方可维持常态化班期

密度与运营效率。其中，东南亚近洋航线因航程相对较短，维持周班运营通常需配置2至3艘船舶；红海远洋航线因航程较远、往返周期较长，维持稳定周班服

7-1-44务一般需配置5艘船舶。若运力规模低于上述最低经济运营门槛，将导致班期密

度不足、挂靠港口覆盖有限，导致单箱固定成本上升，进而削弱揽货能力与客户黏性，难以形成可持续的航线品牌效应。因此，本次新增运力系发行人构建稳定航线网络、达到航线运营最低经济规模的必要投入，新增运力规模具有合理性。

*新增运力与市场运力比较情况根据中国航务周刊发布的2026年第21周-第32周《中国主要外贸航线运力投放周报》，中国-东南亚航线的运力投放情况和主要航运企业运力投放情况如下：

表：中国-东南亚航线投放运力周报（2026年第21周-32周）周数21周22周23周24周25周26周

投放运力（TEU） 512013 518835 550685 502298 513590 543466周数27周28周29周30周31周32周

投放运力（TEU） 518522 501860 490188 612738 596778 558501

数据来源：中国航务周刊

2026 年第 21-32 周，中国-东南亚航线投放总运力平均值为 534956TEU。本

次发行人东南亚航线新增运力占当前投放运力比例为1.35%，整体新增比例较低。

图：中国-东南亚航线 TOP20 航运企业运力投放排行（2026.07.20-2026.07.26）

单位：TEU

90000

78363

80000

68023

70000

60000

49788

500004602545101

40667

40000

31954

30000

23262

1866017291

200001683715264144231360913603124261225212128

9661

100006166

-

数据来源：中国航务周刊

以发行人本次东南亚航线新增每周运力 7200TEU 模拟计算，本次募投购置船舶投入运营后，发行人中国-东南亚航线运力排名位于全市场第20名。

7-1-45表：中国-红海&中东印巴航线投放运力（2026年第21–32周）

周数21周22周23周24周25周26周运力（TEU） 254008 265804 264069 295741 287009 293368周数27周28周29周30周31周32周运力（TEU） 257123 206971 202467 340433 362207 305375

数据来源：中国航务周刊

由于中国-红海航线和中国-中东印巴前段航道重合度较高，均经过印巴地区后到达位于中东国家的目的港，大量航运企业投放印巴地区与红海区域国家或波斯湾区域国家的联程航线。两条航线在货物流向、目标市场、收货主体、运输货种等方面具有较高的重叠性，投放于两条航线的运力具有高度的调配弹性。因此，行业通常将上述两条航线归属于“远东-中东”航线。

2026年第21-32周，中国-红海&中东印巴航线投放总运力平均值为

277881EU。本次发行人红海航线新增运力占当前中国-红海&中东印巴航线投放

运力比例为3.85%，整体新增比例较低。

图：中国-红海&中东印巴航线 TOP20 航运企业运力投放排行（2026.07.20-2026.07.26）

单位：TEU

60000

51746

50000

42487

40000

35136

33876

30006

3000027271

18472

2000017755

1242311714

97419466

100007929

5101466246364578435742864250

-

数据来源：中国航务周刊

以发行人本次红海航线新增每周运力 10710TEU 模拟计算，本次募投购置船舶投入运营后，发行人运力排名位于全市场第11名。

红海航线新增运力占市场运力比例和新增运力后市场排名较东南亚航线较

7-1-46高，主要原因系我国与东盟国家贸易额超过中东红海地区相关国家，贸易需求的

差异导致中国至中东相关地区航运企业运力投放低于东南亚区域。同时，受红海区域地缘局势不确定性影响，原先挂靠红海区域国家港口通过苏伊士运河抵达地中海区域的部分集装箱船舶为规避航道航行风险选择绕行好望角，一定程度上降低了航运企业在红海区域的运力投放。

综上，发行人新增运力相较市场运力比例较小，新增运力规模具有合理性。

2）东南亚、红海区域市场需求持续高增长支撑运价与运输量近年来，东南亚、红海区域市场需求持续高增长，参见本回复之“问题1”之“一、”之“（二）”之“1、市场需求”。东南亚、红海区域高速增长的贸易活

动将带来持续、稳定的货流和运输需求，为本次募投项目运力消化打下良好的基本盘。

近年来随着经济发展、政治环境变化等诸多因素导致全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求也在日益增长。东南亚（如越南、印尼）承接了大量制造业转移，带动了相关原材料、零部件及产成品的进出口，进一步推高了区域集装箱吞吐量。另一方面，中东各国（埃及、约旦、沙特阿拉伯等）工业化、基建转型浪潮与中阿经贸合作深化，带动了机电、新能源、工程建材等出口需求持续释放，红海航线货运需求长期保持上行。

报告期内，东南亚航线和红海航线集装箱航运运价呈现波动上涨态势：

单位：美元/TEU

2023年62023年122024年62024年2025年62025年2026年6

航线月月月12月月12月月东南亚

169208743672456548682

航线红海航

1226204527111444206021204592

线

注：红海航线以上海航交所公布的上海-迪拜运价作为参考，东南亚航线以上海航交所公布的上海-新加坡运价作为参考。

上述市场需求的持续扩大和运价的波动上涨凸显集装箱航运市场景气度较高，有利于发行人消纳新增运力。

图：中国（上海）至一路沿线国家出口集装箱海运量指数

7-1-47600

500

400

300

200

100

0

西亚东南亚北非

注1：根据指数编制规则，西亚国家中包含阿联酋、沙特阿拉伯、阿曼、也门、约旦等18国，东南亚国家中包含越南、柬埔寨、泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚等11国，北非国家指埃及1国。东南亚航线运输量可以东南亚指数为参考，红海航线运输量可以西亚指数和北非指数为参考；

注2：指数基期为2015年1月，基期指数为100点，不含2025年11月数据。数据来源上海航交所。

据上海航运交易所编制发布的中国（上海）至“一带一路”沿线国家出口集

装箱海运量指数，2017年至今，伴随共建“一带一路”倡议迈入高质量发展新阶段，我国与沿线经济体多项双边自贸协定陆续生效落地，口岸通关便利化水平持续提升，跨境多式联运物流网络不断加密完善，国内机械设备、机电产品、轻工消费品、基建建材及新能源配套设备等品类对外出口订单逐年扩容，发往沿线区域的集装箱出运量稳步攀升，直接拉动各区域的海运量指数长期运行中枢持续上移。

受益于国内制造业产业升级及区域间产业梯度转移进程加快，叠加《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）政策红利持续释放，我国对东南亚区域贸易往来具备较强刚需支撑，东南亚指数自2022年6月起保持稳健震荡上行态势，货流稳定性较强。西亚指数覆盖伊朗、以色列、巴勒斯坦等地缘局势复杂的国家及地区，区域贸易需求受地缘冲突、政策波动制约明显，整体指数增长动能偏弱；叠加2026年伊以冲突全面爆发带来的航运挂靠风险、订单短期萎缩影响，西亚指数出现较快下行。与此同时，以埃及为代表的北非指数2025年以来呈现加速抬升态势，主要由于埃及地处亚、非、欧三大陆路与海运交汇节点，依托苏伊士运河航道，形成不可替代的国际航运枢纽中心，大量原本直航地区的集装箱货流发

7-1-48

2017年6月

2017年10月

2018年2月

2018年6月

2018年10月

2019年2月

2019年6月

2019年10月

2020年2月

2020年6月

2020年10月

2021年2月

2021年6月

2021年10月

2022年2月

2022年6月

2022年10月

2023年2月

2023年6月

2023年10月

2024年2月

2024年6月

2024年10月

2025年2月

2025年6月

2025年10月

2026年2月

2026年6月生路径转移，先挂靠埃及完成卸船中转，再通过陆路或近海支线分拨至最终目的地。由此可见，地缘政治冲突、航道安全风险等外部扰动因素虽会在短期内对特定航线挂靠安排、直航货物运输规模形成阶段性冲击，但该区域实体经济衍生的跨境货物运输需求具备较强刚性，并不会因短期突发事件出现永久性灭失。航运企业通常通过船舶跳港挂靠、远洋航线绕行优化、多港分段中转、海陆联运疏运

等物流方案调整，最终实现贸易货流的履约交付。

综上所述，尽管近年来东南亚航线和红海航线集装箱海运运价中枢整体持续上移，但两区域集装箱运输量实现逆势增长，表明两大区域依托区域自贸协定红利、跨境产业转移及沿线基建投资带动形成了刚性的跨境物流需求，运输需求增长具备较为长期的内生驱动力，受运价波动短期扰动影响较小，为本次募投项目布局的航线奠定了良好的市场基本面。

3）发行人自有船舶运营情况

报告期内，公司自有船舶（包含融资租赁、售后回租，下同）使用率较高，资产运营充分。2023年，公司自有船舶50艘，平均使用率为99.22%。2024年末，公司自有船舶49艘，平均使用率为99.52%。2025年，公司自有船舶50艘，平均使用率为94.72%，2025年平均使用率低于其他年度的原因系中谷8、中谷

18两艘船舶因运营航线由国内自营调配至国际业务需进行部分改造，导致使用率降低。联科3和联科6为推（拖）船目前不参与运输经营。

截至2026年6月末，公司共有50艘自有船舶。2026年1-6月，公司自有船舶（除不从事运输经营的船舶）使用率情况如下：

序号船舶名称主要业务航线使用率

1中谷东莞国内自营中国沿海100.00%

2中谷上海国内自营中国沿海99.99%

3中谷20国内自营中国沿海96.64%

4中谷21国内自营中国沿海100.00%

5中谷广州国内自营中国沿海93.96%

6新海欣国内自营、国内期租中国沿海91.71%

7新海明国内自营、国内期租中国沿海91.75%

8中谷3国际自营红海航线99.98%

9中谷8国际自营红海航线100.00%

7-1-49序号船舶名称主要业务航线使用率

10中谷9国际自营红海航线100.00%

11中谷16国际自营红海航线100.00%

12中谷18国际自营红海航线100.00%

13中谷黄海国际自营红海航线99.31%

14新海绣国际自营东南亚航线99.52%

15中谷南京国际期租-100.00%

16中谷南昌国际期租-100.00%

17中谷6国际期租-100.00%

18中谷重庆国际期租-100.00%

19中谷成都国际期租-100.00%

20中谷山东国际期租-100.00%

21中谷北海国际期租-100.00%

22中谷渤海国际期租-100.00%

23中谷地中海国际期租-100.00%

24中谷南海国际期租-98.56%

25中谷东海国际期租-100.00%

26中谷北京国际期租-99.06%

27中谷天津国际期租-99.60%

28中谷珠海国际期租-100.00%

29中谷厦门国际期租-100.00%

30中谷日照国际期租-100.00%

31中谷营口国际期租-100.00%

32中谷大连国际期租-100.00%

33中谷雄安国际期租-100.00%

34中谷临沂国际期租-100.00%

35中谷蓬莱国际期租-99.28%

36中谷济南国际期租-99.57%

37中谷南宁国际期租-100.00%

38中谷杭州国际期租-100.00%

39中谷福州国际期租-100.00%

40中谷银川国际期租-100.00%

41中谷沈阳国际期租-100.00%

42中谷长春国际期租-100.00%

7-1-50序号船舶名称主要业务航线使用率

43中谷兰州国际期租-100.00%

44中谷西安国际期租-100.00%

45中谷长沙国际期租-100.00%

46中谷昆明国际期租-100.00%

47中谷太原国际期租-100.00%

48中谷贵阳国际期租-100.00%

平均使用率99.35%

注：使用率=船舶实际运营时间/可供运营时间；可供运营时间为该时间段自然天数，船舶实际运营时间=可供营运时间-非正常停航时间（计划外的船舶维修、故障停航等），实际运营时间包含船舶航行时间、靠港作业时间和计划内的维修保养时间

报告期内，随着国际集装箱航运物流市场景气度提升，为顺应行业趋势，发行人陆续通过改造部分自有集装箱船舶的方式，将部分运力投入至国际业务。截至2026年6月末，公司自有船舶50艘，其中有2艘拖轮为功能船，不从事运输经营。上述船舶中，共有34艘用于国际船舶期租，7艘用于国际自营航线，7艘用于国内业务。同时，公司通过长期租赁或短期租入船舶的方式补充国内业务运力，截至2026年6月末发行人共租入45艘集装箱船舶。此外，2026年6月24日，发行人已经第四届董事会第十八次会议审议通过，拟出售原先用于国内业务的中谷20、中谷21轮。发行人通过出售国内航行集装箱船、购置国际航行集装箱船的方式调整船舶布局，以顺应自身“效益为纲、内外并举”战略目标。本次出售完成后，发行人尚有5艘自有船舶用于国内业务。发行人作为国内最早专注于集装箱航运物流的企业之一，需保留一定数量自有船舶用于灵活调配支持国内业务。因此，目前发行人自有运力中，暂无可新增运力可投放于国际业务。

国际航行集装箱船和国内航行集装箱船在船体设计、结构材质、舱位布局、

吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面有所不同，因此在各自领域具有更好的适航性和经济性。尽管发行人原有部分国内航行集装箱船经改造后能够满足国际航线的适航性，但由于其原始设计更适用于国内沿海运输环境，导致经济航速、燃油经济性等方面相较专业化的国际航行集装箱船仍有所不足，无法作为发行人长期运行国际航线的适格资产。本次募投项目购置船舶均为国际航行集装箱船，有利于发行人开展国际业务、实施国际化转型、穿越航运周期。

近年来，国际航行集装箱船舶期租价格持续保持高位，发行人顺势扩大了国

7-1-51际船舶期租业务规模。报告期内，发行人国际船舶期租业务收入分别为113417.05

万元、177377.26万元和288068.35万元，毛利率分别为74.49%、66.42%和76.41%，为公司创造良好的效益，提升抗风险能力。发行人计划加大国际自营航线业务开展力度，根据航线的沿途航行条件及港口基础设施，本次募投项目购置的1800TEU 集装箱船舶适用于东南亚航线，6300TEU 集装箱船舶适用于红海航线，

上述船舶投入运营后，将成为发行人新的盈利增长点。

4）发行人国际自营航线收入快速增长

2025年，发行人陆续开辟了前往东南亚、红海等区域的多条航线，全年国

际自营航线收入为1.46亿元；2026年1-3月，发行人国际自营航线收入达到2.37亿元，已超过2025年全年。发行人当前的运力结构已无法满足日益增长的国际集装箱运输需求。

5）发行人同行业可比公司持续扩张运力近年来，国际集装箱航运物流市场景气度持续提升，部分区域市场更是出现了运力紧缺的现象，催生了国际集装箱班轮公司的新造船需求。2025年以来，中国大陆、中国香港和中国台湾的主要集装箱班轮公司密集发布了造船计划，具体参见本回复之“问题1”之“一、”之“（一）”之“6、”之“（1）”之“6）顺应行业发展趋势，适时适度扩充运力”。

集装箱班轮公司根据所在市场景气度、造船价格、交付时间以及资本实力等

因素来综合考虑新增运力计划。2025年以来，同行业可比公司资本支出计划显著提速。

综上，发行人已对新增运力制定了明确的航线投放计划；新增运力投放后，发行人位于东南亚航运市场和红海航运市场的运力投放排名将得到提升，且新增运力占整体投放运力比例合理；东南亚和红海区域具有较为刚性的市场需求，为消化本次新增运力提供了基础；发行人自有船舶运营情况良好，不存在闲置的船舶，且本次募投项目新增运力匹配发行人发展战略和业务规划；2025年以来，发行人国际自营航线收入增长较快，当前运力紧缺制约了国际业务发展；发行人顺应行业趋势，适时适度扩充运力。因此，发行人本次新增运力规模具有合理性。

（3）运力消化措施

7-1-52公司深耕集装箱航运物流领域多年，具备丰富的运力消化经验。针对本次募投项目，公司将通过设立分支机构、建设代理体系、增加始发港、转化国内业务客户等措施保障运力消化，具体如下：

1）发挥国内业务优势，承接客户出海需求

公司通过现有国内集装箱航运物流客户，挖掘其衍生出的国际集装箱物流服务需求，依托长期积累的客户信任与合作关系，降低国际市场开发成本，实现客户资源的共享与转化。同时，公司发挥多式联运优势，通过多式联运“一单制”模式，整合国内铁路、公路及水运资源，实现从国内门点到海外目的港的全程标准化运输，为客户提供便捷、高效的“门到门”综合物流服务。

2）加快建设海内外代理体系，增强揽货能力和服务能力

公司持续重视客户获取渠道，通过拓展直接客户、建设海内外代理体系等方式增强揽货能力和服务能力以消化本次新增运力，具体参见本回复之“问题1”

之“（二）”之“2、在手订单及客户储备”。

3）增加国际航线始发港，拓宽客户辐射范围

*东南亚航线

在现有挂靠港口基础上，公司计划新增东莞港作为东南亚航线的重要始发港。

东莞港地处粤港澳大湾区核心位置，是华南制造业出口的重要门户，近年来持续加密面向东盟的直航航线布局。目前，东莞港已开通至越南海防、炉门港、岘港等多条直航航线，从东莞港出发2.5天可抵越南炉门港、5天可达岘港，全程往返航期压缩至9-10天。新增东莞始发港后，公司将形成覆盖华南（东莞港、盐田港）、华东（上海港、宁波港）的沿海出发港网络，可有效承接大湾区及华南腹地制造业出口至东南亚区域的出货需求。

*红海航线公司规划新增天津港作为红海航线核心始发港。天津港是华北地区关键性外贸枢纽港口，区位优势突出，可全面辐射京津冀及北方广阔经济腹地。新增天津港布局后，公司将构建起以华北（天津港）、华东（上海港、宁波港）、华南（南沙港）的沿海全线出发港网络，可有效承接不同区域客户的出货需求，为客户提

7-1-53供就近出货便利。

4）完善目的港服务，延伸服务链条在国际航线网络布局方面，公司针对东南亚、红海两大核心战略市场实施“核心港直航覆盖+区域支线织密补网”的分层运营策略：东南亚区域，公司已开通越南、泰国、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚等国家主要港口的直航服务，后续将结合区域内港口航道条件、货流分布特征选配适航性与经济性匹配的船型，逐步搭建东南亚区域内支线服务网络，持续拓展航线服务覆盖范围，提升区域网络通达密度；红海区域，公司已实现对沙特阿拉伯、埃及、约旦等国家主要港口的直航覆盖，后续将适配红海区域港口作业与通航条件选配适航船型，构建红海区域支线中转服务网络，有效连通苏丹、吉布提、也门、阿曼等国家港口，逐步扩大红海航线服务覆盖面，提升区域市场服务渗透能力，持续完善两大区域的航线网络布局。

5）设立目的地分支机构，适配日益增长业务规模

公司已在新加坡、越南设立了分支机构，随着业务规模不断扩张，公司计划在东南亚和中东地区加大铺设分支机构和业务人员的力度，增强本地市场开发能力和服务能力、提高一手货源揽货能力，以适配不断增长的业务规模。

6）紧密关注国际市场，动态优化运力配置

公司结合现有国际集装箱航运物流业务发展情况已为本次募投项目的实施

制定了宁波-曼谷、青岛-胡志明、上海-亚喀巴、宁波-索赫纳等多条拟投入航线。

公司本次购置的 1800TEU 集装箱船舶与 6300TEU 集装箱船舶均具备优良的适

航性能与突出的航线部署灵活性。其中，1800TEU 集装箱船舶定位于东南亚区域核心航线运营，同时可灵活切换至印巴次大陆支线、东北亚至东南亚区域串线及港澳台区间支线等近洋细分航线，凭借浅水靠泊优势可覆盖亚洲区域绝大多数中小型港口，运力调整便捷高效；6300TEU 集装箱船舶以红海干线为核心投放赛道，同时可适配远东至东非、印巴及波斯湾、澳新等跨洋次级干线与区域核心干线运营需求，可停靠全球绝大多数主流集装箱港口。依托广泛的航线适配能力，公司将紧密关注国际市场，根据各区域航运市场景气度变化动态优化运力配置，可有效平滑单一航线市场周期波动带来的经营风险，强化新增运力的消纳，提升

7-1-54船队整体抗风险能力与运营韧性，为公司持续稳定盈利提供坚实保障。

7、是否存在运力无法消化的风险关于本次募投项目新增运力消化风险，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（五）行业运力供给过剩风险”和“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之

“3、新增产能无法及时消化的风险”进行了披露。

本次募投项目运力无法消化的风险较低，主要依据如下：

（1）东南亚和红海区域日益增长的贸易需求是本次募投项目运力消化的有力保障。本次募投项目购置船舶拟投入的东南亚航线和红海航线系发行人既有业务，收入增长较快、经营情况良好。本次新增运力有助于进一步扩大发行人国际业务的经营规模，降低边际成本，提升综合实力，实现“内外并举、效益为纲”的战略目标。

（2）发行人拟通过多项措施积极消化新增运力，包括转化国内业务客户、建设代理体系、增加始发港范围、完善目的港服务、设立分支机构、动态优化运力配置等。本次募投项目新增运力占发行人拥有运力比例为35.53%，且集装箱船舶将于2027年-2029年渐进式交付，新增运力规模和节奏适度。通过上述措施的实施，公司将不断深化拓展东南亚和红海市场。

（3）发行人是国内最早从事集装箱运输的企业之一，具备丰富的集装箱航

运物流经验，能够紧抓市场机遇并快速作出响应。报告期各期，发行人运力周转效率良好，不存在运力闲置的情况。本次募投项目购置的集装箱船舶属于国际航行集装箱船，适航范围较广，未来如遇市场波动，发行人可通过调整航线周期、优化航线设计、控制运力投放、加强外部合作开线运营等方式来确保运力利用率位于较高水平。

综上，本次募投项目运力无法消化的风险较低。

（三）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施

7-1-551、本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户

及应用场景等方面的联系与差异

公司主营业务为集装箱航运物流服务，本次募投项目与前次募投项目均投向主营业务。本次募投项目和前次募投项目实施后，均为扩大公司船队规模、优化船队结构、增强公司在集装箱航运物流市场的竞争力，具有较强的联系性。

本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应

用场景等方面对比主要如下：

要素前次募投本次募投差异情况

1、集装箱船舶购置项目

集装箱船舶购置项目，具体本次募投项目仅购置集装

2、集装箱购置项目

实施 为 10艘1800TEU集装箱船 箱船舶，无集装箱购置、

3、集装箱智能运输信息

内容 舶和 8 艘 6300TEU 集装箱 信息系统建设和补充流动化平台建设项目船舶资金。实施内容存在差异

4、补充流动资金

1、发行人作为实施主体拟

购置 10艘1800TEU集装箱

船舶和 2 艘 6300TEU 集装 前次募投项目实施主体为箱船舶，实施地点位于中国上市公司，实施地点位于境内；中国境内；为更好地开拓

2、中谷香港作为实施主体国际市场，本次募投项目

实施 全部募投项目实施主体 拟购置 3 艘 6300TEU 集装 实施主体为发行人以及发

地点为发行人，位于中国境内箱船舶，实施地点位于中国行人位于中国香港和新加香港；坡的全资子公司或孙公

3、万得艾法、万得必拓、司，实施地点位于中国境

万得嘉美作为实施主体拟内、中国香港和新加坡。

分别购置 1 艘 6300TEU 集 实施地点存在差异

装箱船舶，实施地点位于新加坡本次募投项目与前次募投项目购置集装箱船舶拟投集装箱船舶购置项目和入细分市场不同。本次募业务集装箱购置项目投向国投向国际集装箱航运物流投项目购置船舶拟投入国模式内集装箱航运物流服务服务的自营航线

际自营航线，前次募投项的自营航线目规划时拟投入国内自营航线，存在差异主要系国内贸易需求的前次募投项目和本次募投

主要系对东南亚、红海区域

下游客户，包括大宗商品货项目拟投入地区存在差国家出口需求或贸易中转

客户主、贸易商等直接客户和异，客户类型存在差异需求的客户货代客户

7-1-56要素前次募投本次募投差异情况

1、集装箱船舶购置项目：

集装箱船舶购置项目投向国内集装箱航运物流服务的自营航线

1800TEU 集装箱船舶拟投 本次募投项目应用场景主

2、集装箱购置项目：补

应用 入东南亚航线，6300TEU 要为国际集装箱航运物流充集装箱运力

场景集装箱船舶拟投入红海航自营航线，与前次募投项

3、集装箱智能运输信息

线目存在差异

化平台建设项目：用于提高信息系统处理能力

4、补充流动资金：满足

营运资金需求本次募投项目购置船舶为

适应国际航线进行设计，船舶国内航行集装箱船国际航行集装箱船前次募投项目购置船舶为性质

适应国内航线进行设计，船舶设计存在差异性本次募投项目为适应东南

船舶亚及红海航线，选择

4600TEU 1800TEU 和 6300TEU

箱位 1800TEU 和 6300TEU，箱位与前次募投存在差异

以矿建材料、粮食、造纸、

橡胶、煤炭及制品、金属

以锂电池、光伏组件、新能受到市场区域和需求的影矿石及木材等大宗商品

源汽车、电子元器件、电子响，本次募投项目未来运运输为主的基础货源，以及以产品、纺织服装、农产品、输货种主要集中于用于出

货种轻工业制品、快消品、医

化工品等为代表的出口商口的商品，与前次募投运药产品、家电及汽车零部品为主输货种存在差异件等为主的高附加值工业品综上，本次募投项目与前次募投项目均投向公司主营业务，服务公司发展规划；本次募投项目与前次募投项目购置的船舶性质和船舶箱位不同，投向不同的业务细分方向，因此在业务模式、下游客户、应用场景等方面存在差异，具有合理性。

2、前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性

前次募投项目存在延期情况，不存在变更情况。

前次募投项目为集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、集装箱智能运输信

息化平台建设项目、补充流动资金。截至2025年12月31日，集装箱船舶购置项目、补充流动资金已按期完成投入，集装箱购置项目、集装箱智能运输信息化平台建设项目尚未完成全部完成投入，且存在延期情况，投入进度如下：

7-1-57单位：万元

累计投入金额与投入进项目达到预拟投资金累计投入

项目名称拟投资金额的差度(4)＝定可使用状

额(1)金额(2)

额(3)＝(2)-(1)(2)/(1)态日期

集装箱购置项目85000.0054679.37-30320.6364.33%2026年12月集装箱智能运输信

8000.003730.74-4269.2646.63%2026年12月

息化平台建设项目

集装箱购置项目、集装箱智能运输信息化平台建设项目延期情况具体如下：

序是否符合法公告时间审批程序具体内容相关法律依据号律规定第三届董事会第十将募投项目“集装《上海证券交九次会议、第三届监箱智能运输信息易所股票上市事会第十四次会议、化平台建设项目”规则》《上海证

12024-03-27是

2023年年度股东大完成时间由2024券交易所上市

会、保荐机构发表意年4月延长至公司自律监管

见2025年12月指引第1号——将募投项目“集装规范运作》《上

第四届董事会第三箱购置项目”完成海证券交易所

次会议、第四届监事

22024-12-24时间由2024年12上市公司自律是

会第三次会议、保荐月延长至2026年监管指引第11机构发表意见

12月号——持续督将募投项目“集装导》《上市公司箱智能运输信息监管指引第2号

第四届董事会第九化平台建设项目”——上市公司

32025-12-27次会议、保荐机构发是

完成时间由2025募集资金管理表意见年12月延长至和使用的监管

2026年12月要求》

（1）集装箱购置项目

1）项目延期原因

报告期内，国际集装箱航运物流市场景气度持续提升，公司加大了国际集装箱航运物流市场的运力投放力度，因此报告期内国际业务收入增速较快。具体来看，公司国际业务部分以船舶期租的方式运营，在船舶期租运营模式下，一般由货主或租船方自行配载集装箱，无需出租方提供集装箱。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，因此经审慎论证，公司决定继续实施本项目并延期至2026年12月31日。

2）项目延期合理性

通过本次集装箱购置项目的实施，公司集装箱平均箱龄将有所下降，整体箱况得以提升，全新、按需设计的自有集装箱也将优化自有集装箱资产结构，有利

7-1-58于集装箱资产的运营和维护。箱况良好的自有集装箱运力基础将有助于减少运输

途中货损或污染、提高货物在运输途中的安全性。同时，自有集装箱采购可实现按需定制，为多元化的业务发展及定制化客户服务奠定基础，且有利于保障集装箱的长期稳定有效使用，优化服务质量。

当前集装箱自购与租赁的成本效益对比分析如下：

项目自购成本租赁成本

计算方法1700美元/个，折旧年限12年市场报价0.6美元/天成本对比2.66元/天4.12元/天

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

因此，购置集装箱相较租赁集装箱能够显著、有效降低公司运营成本。考虑到该项目与公司主营业务相关性较高，能够显著降低公司运营成本，因此仍具有实施的必要性和可行性。

综上，购置集装箱项目延期主要系报告期内发行人将部分自有船舶投放至船舶期租业务，国内业务规模下降，导致集装箱需求下降。购置集装箱能够显著、有效降低公司运营成本，未来随着公司整体业务规模扩大，集装箱购置项目仍具有实施的必要性和可行性，项目延期具有合理性。

（2）集装箱智能运输信息化平台建设项目

1）项目延期原因

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为

2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，主要为该信息化

平台主要为国内业务设计，因报告期内国内业务收入下降，现有信息化平台已满足了国内业务规模，因此延缓了该项目的推进，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

2）项目延期合理性

通过本次集装箱智能运输信息化平台建设项目的实施，公司将提高现有信息系统的处理能力和信息安全水平，使其与公司日益增长的业务量相匹配，从而保障公司业务高效运转；同时，有助于公司打通各业务信息系统，促进应用信息互

7-1-59联互通、功能应用同步，拓展外部应用功能，进一步提高全链路管控。实现运营

信息互联互通下的精细化管理，由结果管控延伸到过程管控、实时管控，从而实现全流程管控，提升服务品质。因此，上述项目实施能够有效提高公司业务流程效率，因此仍具有实施的必要性和可行性。

综上，上述项目延期主要系报告期内发行人扩大国际业务规模，业务结构发生较大变化所致，该项目仍具有实施的必要性和可行性，项目延期具有合理性。

3、前次募投项目效益是否达到预期

截至2025年12月31日，发行人前次募投项目中集装箱船舶购置项目已全部实施完毕并投入运营，实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截至2025是否达序承诺效益年末累计到预计项目名称2025年2024年2023年号实现效益效益根据投资项集装箱船目周期计算

1舶购置项106470.6378158.6037991.45225325.88不适用

的内部收益目

率为12.69%集装箱购

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用

置项目集装箱智能运输信

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用

息化平台建设项目补充流动

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用

资金

注1：公司前次募集资金所投资的项目为集装箱船舶购置、集装箱购置、集装箱智能运输信

息化平台建设及补充流动资金项目，不适用产能利用率；

注2：公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率；

注3：集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益；

注4：集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益；

注5：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

前次募投项目“集装箱船舶购置项目”的船舶陆续于2022年-2024年上线运营，运营期限较短，而其设计运营期限长达28年，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。报告期各期，“集装箱船舶购置项目”预测净利润和实际净利润情况如下：

7-1-60单位：万元

2023年2024年2025年

预测净利润

集装箱船购置项目19484.4238718.0142101.74实际净利润

37991.4578158.60106470.63

报告期内，国内集装箱航运物流市场运力供给呈现整体宽松的态势。据交通运输部历年《沿海省际货运船舶运力分析报告》，截至2023年末，沿海省际

700TEU 以上集装箱船（不含多用途船）共计 410 艘、97.3 万 TEU，较上年末增

加 60 艘、14.3 万 TEU，增幅 17.2%；截至 2024 年末增至 423 艘、99.6 万 TEU，增幅回落至 2.4%；截至 2025 年末达 439 艘、102.6 万 TEU，增幅 3.0%。报告期内，行业年度新增运力由 2023 年的 72 艘、17.1 万 TEU 逐年递减，供给扩张节奏持续放缓。运输需求方面，尽管家电、电子、汽车零部件、锂电池及光伏组件等货源需求增长较快，但受房地产和基建链持续低迷影响，钢材、铁矿、水泥等地产链相关货种以及煤炭、矿石等散改集货源增量不及预期。运价方面，报告期内，新华·泛亚航运中国内贸集装箱运价指数（XH·PDCI）由高位震荡下跌，并在历史低位区间维持弱势震荡。

图：中国内贸集装箱运价指数

2000

1800

1600

1400

1200

1000

800

中国内贸集装箱运价指数(PDCI):综合

7-1-61报告期内，前募集装箱船购置项目超过预测净利润，且逐年增长，主要系该

批船舶分别于2022-2024年陆续交付，交付运营后开始产生效益。此外，报告期内，由于国内集装箱运输市场供需关系发生较大变化，公司陆续将该批船舶投入景气度持续上升的国际集装箱物流市场，以船舶期租的方式持续产生收益。

综上，前次募投项目购置船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。报告期各期，前募集装箱船舶购置项目效益实现情况良好，已达到报告期各期的预计效益。

4、相关因素是否影响本次募投项目实施

集装箱购置项目延期主要系短期内国内业务收缩、战略性地配置船舶到国际

集装箱航运物流市场导致。公司仍坚持以国内业务为基本盘，打造国际业务第二增长极的策略。集装箱购置实施周期较快，一般向供应商下达订单后，2-3个月即可全部交付。公司预计，国内业务量已基本见底，未来待国内业务行情好转，将快速、高效地完成该项目的实施。集装箱购置项目延期不会对本次募投实施和效益实现产生影响。

集装箱智能运输信息化平台建设项目的实施不产生收益，但其实施有助于公司理顺业务逻辑，延期原因主要系报告期内公司业务结构调整，国内业务阶段性收缩。未来本次募投项目船舶陆续下水后，接入上述信息化系统，有助于本次募投效益实现。

此外，本次募投项目购置集装箱船舶投向东南亚航线和红海航线，市场景气度高、前景良好，其所在市场与国内集装箱航运物流市场相关性较低。

综上，导致前次募投项目延期的因素不会影响本次募投项目的实施。

（四）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航

线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎

1、地缘情况

7-1-62发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与行业相关的风险”

之“（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险”披露了相关风险。

地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入

1800TEU 集装箱船舶运营东南亚航线，覆盖东盟主要经贸区域，在 RCEP 框架

下区域贸易往来具备长期增长基础，但需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动，上述因素可能引发航线临时调整、班期延误及合规成本上升。

公司拟投入 6300TEU 集装箱船舶运营的红海航线为亚欧贸易核心通道，近年来受区域武装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（AllianzCommercial）发布年度《2026 年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降70%，大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。

尽管上述因素推高了即期运价，增加了公司运营该航线的收益，但若未来区域武装冲突升级导致船舶绕行、船期延误等情形，将增加运输成本、拉长运输周期，同时战争险保费上涨、即期市场运力阶段性波动均可能冲击航线收益稳定性。

公司目前运营的红海航线目的港为吉达、亚喀巴、索赫纳，无需绕行好望角。如遇上述目的港所在国家地缘情况风险，公司将通过跳港等方式规避风险。如遇红海封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。如选择备选航线，并考虑红海封锁导致的港口拥堵情形，本次募投项目内部收益率将从13.31%下降至11.87%。

公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，但仍无法完全排除突发地缘事件对公司经营业绩产生不利影响的可能性。

2、相关航线市场价格及成本

1）相关航线市场价格

航运行业属于周期性行业，长期来看，航线市场价格受全球贸易景气度、区域库存与消费周期、产业结构调整、运力投放等因素影响，短期来看，受地缘政

7-1-63治、港口承载能力、航道通行政策等因素影响，历史上呈现剧烈波动性特征。根

据上海航运交易所公布数据，2015年以来本次募投项目投向的红海航线和东南亚航线运价走势如下：

表：2015 年以来上海出口集装箱运价（单位：美元/TEU）

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

红海航线运价东南亚航线运价

注：红海航线以上海航交所公布的上海-迪拜运价作为参考，东南亚航线以上海航交所公布的上海-新加坡运价作为参考。

由上图可见，航线市场价格呈现剧烈波动性特征。截至2026年6月末，根据上海航交所公布数据，红海航线和东南亚航线运价分别为 4592 美元/TEU 和

682 美元/TEU。

2）相关航线成本

红海航线和东南亚航线成本构成种类基本一致，主要包括折旧费用、人工成本、备物修、保险、滑油等船舶相关成本以及燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本。

除上述主要成本外，还包括因地缘冲突、海盗事件、港口政策、航道拥堵等因素导致的战争险、绕行附加费、紧急燃油费、港口拥堵费、运河临时通行费等临时性的成本。

3、同行业可比公司类似航线效益

7-1-64

Date

2015/4/24

2015/8/14

2015/12/11

2016/4/1

2016/7/22

2016/11/18

2017/3/10

2017/6/30

2017/10/27

2018/2/16

2018/6/8

2018/9/28

2019/1/25

2019/5/31

2019/9/20

2020/1/17

2020/5/22

2020/9/11

2021/1/1

2021/4/23

2021/8/13

2021/12/3

2022/4/1

2022/7/22

2022/11/18

2023/3/17

2023/7/7

2023/11/3

2024/3/1

2024/6/28

2024/10/25

2025/2/21

2025/6/13

2025/10/10

2026/2/6从事集装箱航运物流服务的可比公司中，开展东南亚航线或红海航线集装箱

运输的公司主要包括中远海控、宁波远洋、锦江航运、海丰国际、东方海外国际、

万海航运和德翔海运，2025年度毛利率情况如下：

公司公司背景和主营业务类似航线毛利率名称

东南亚航线、亚欧

中远中远海运集团下属企业，总部位于上海，主要经航线（绕行好望20.05%海控营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务

角）

宁波舟山港集团有限公司下属企业，总部位于宁宁波波，主要从事国际、沿海和长江航线的航运业务、东南亚航线16.09%远洋船舶代理业务及干散货货运代理业务

锦江上港集团下属企业，总部位于上海，主要从事国东南亚航线31.82%

航运际、国内海上集装箱运输业务

总部位于中国香港，是一家以国际航运、物流业海丰为核心业务的综合物流集团，业务领域涉及集装东南亚航线38.41%

国际箱班轮运输、货运代理、报关报验、船舶代理、

船舶经纪、船舶管理等领域

中远海运集团下属企业，总部位于中国香港，主东方要业务为货柜运输及物流。货柜运输及物流业务东南亚航线、亚欧海外包括在太平洋区、大西洋区、欧亚地区、澳洲与航线（绕行好望16.81%国际亚洲地区，和亚洲区内等主要航线进行环球货柜角）运输业务

万海东南亚航线、远东

总部位于中国台湾，主营业务为货柜运输服务28.16%航运-红海航线

德翔总部位于中国台湾，专注于亚太地区的货柜航运东南亚航线、中东

19.75%

海运公司红海航线

平均值-24.44%

东南亚航线、红海

发行人本次募投项目25.22%航线

注：上述可比公司均经营类似航线集装箱运输业务，但未按航线或地区披露毛利率，此处列示可比公司2025年度毛利率。

总体来看，发行人本次募投项目预计毛利率与经营类似航线的可比公司毛利率平均值不存在重大差异。

4、发行人同类航线的运力消化和实际效益

1）发行人同类航线的运力消化情况

发行人东南亚航线和红海航线的运力消化情况具体参见本回复之“问题1”

之“一、”之“（二）”之“4、业务模式与运力利用情况”和“6、本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施”之“（1）东南亚航线和红海航线运营情况”。

2025年和2026年1-6月，发行人东南亚自营航线和红海自营航线装载率情

况如下：

7-1-65航线2026年1-6月2025年

东南亚航线95%82%

红海航线100%98%

随着发行人航线运营进入高效运转期间，东南亚自营航线和红海自营航线的装载率持续攀升至满负荷状态，运力消化情况良好。

2）发行人同类航线的实际效益情况

2025年和2026年1-3月，发行人东南亚航线和红海航线实际效益情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年

航线营业收入毛利毛利率营业收入毛利毛利率

东南亚航线3116.24813.6226.11%6361.43602.309.47%

红海航线18958.539000.6147.48%5767.47-238.22-4.13%

注1：2025年，为经营国际自营航线，公司将部分自有船舶进行了适航性改造，存在一次性改造费用。2025年毛利率计算剔除了船舶改造费用的一次性影响。

注2：2026年1-3月数据未经审计。

2025年，发行人陆续开通了东南亚航线、红海航线等多条国际自营航线。

由于新开通航线尚处于市场开拓阶段，导致2025年度东南亚航线和红海航线毛利率相对较低。2026年1-3月，发行人东南亚航线毛利率为26.11%，红海航线毛利率为47.48%。一方面，2026年以来，上述运价持续上涨，尤其红海航线运价涨幅更为突出，因此东南亚航线和红海航线毛利率持续攀升，且红海航线攀升较快。另一方面，随着发行人逐步拓展国际自营航线、打造品牌实力、形成规模效应，盈利能力得到显著提升。

5、新增航线筹备及审批情况

（1）新增航线筹备情况本次募投项目购置集装箱船舶拟投入东南亚航线和红海航线。

本次募投项目 10 艘 1800TEU 集装箱船拟投入东南亚航线如下：

航线发班频率闭合航次天数投入船舶数量

宁波-东莞-林查班-曼谷-宁波每周二班144

青岛-上海-林查班-胡志明-青岛每周一班163

上海-东莞-雅加达-泗水-上海每周一班173

7-1-66本次募投项目 8 艘 6300TEU 集装箱船拟投入红海航线如下：

航线发班频率闭合航次天数投入船舶数量

上海-宁波-马来巴生-亚喀巴-上海十天一班303

宁波-南沙-塞拉莱-索赫纳-宁波每周一班345

基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。

此外，除上述拟新增航线外，根据公司国际业务发展规划，拟在以下计划范围内新增航线：

区域市场航线所需船舶数量发班频率

中国-马来西亚直航航线3周班东南亚区域

中国-菲律宾直航航线2周双班

华南-红海直航航线5周班红海区域红海区域支线1周班

华东-波斯湾直航航线5周班波斯湾区域

华南-波斯湾直航航线5周班

中国-印巴直航航线5周班

中国-东非直航航线5周班其他跨洋区域

中国-地中海东部、北非直航航线6周班

中国-西非直航航线8周班合计45未来，公司将综合考虑运力情况、客户需求、市场行情、地缘情况等因素开设国际航线。

（2）新增航线审批情况

根据相关规定，开通上述新增航线无需履行审批程序，需在新增航线正式运营前履行备案程序，具体参见本回复之“问题1”之“一、”之“（一）”之“3、境外航线审批情况”。

截至本回复出具日，公司运营的国际自营航线已全部完成上述备案程序。本次募投项目购置集装箱船舶交付后，公司将按照相关规定根据拟投入具体航线及时完成备案程序。

7-1-676、本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据

集装箱船舶购置项目营业收入、营业成本和期间费用主要参数的选取依据如

下：

主要参数选取依据

一、营业收入相关参数额定装载量根据相应船型实际额定装载量合理预计

2015年至今上海航交所相关航线平均运价并给予一定折扣率以剔除地缘

去程运价

情况、贸易摩擦等因素影响

去程装载率结合当前装载率水平、市场容量、可比公司募投项目预计未来装载率水平返程运价参考目前运价水平

返程装载率结合当前装载率水平、市场容量预计未来装载率水平

包含杂费和单证费，根据市场价格水平并根据 20GP 和 40HC 规格集装箱海运附加费数量比例合理预计。

年闭合航次数=年运营天数/（单程航行天数+单程在港天数）/2。年运营年闭合航次数天数根据公司历史经验和行业惯例确定为350天，单程航行天数根据航线距离、经济航速确定，单程在港天数根据航线挂靠港数量确定二、营业成本相关参数

包含船员费和伙食费，根据相应船型配载船员和国际船员薪酬水平确定人人工成本工成本

折旧费用根据折旧政策，船舶的残值为预计废钢价，新建船舶的折旧年限为25年备物修支出根据公司历史经验和行业惯例合理预计保险费（含船壳根据公司既有保险合同的保险费计算方式合理预计险和保赔险）滑油费根据公司历史经验和行业惯例确定

油耗根据船舶经济航速油耗、在港油耗确定，燃油采购单价根据公司燃油成本

2023-2024年采购平均价确定，以剔除地缘情况等突发事件对油价的影响

港口费用含码头装卸费等港口费用，根据相应航线的当前市场价格水平合理预计集装箱成本根据集装箱租赁市场报价合理预计代理费根据当前的代理协议确定

三、期间费用相关参数

管理费用根据公司2023-2025年管理费用率确定

本次募投项目拟投入国际集装箱航运物流业务，公司国际业务存在自营航线和船舶期租两种业务模式。根据 2026 年 6 月市场行情，1800TEU 集装箱船舶租期 12 个月的期租价格为 31416 美元/天，6300TEU 集装箱船舶近似箱位的

6500TEU 集装箱船舶租期 12 个月的期租价格为 68678 美元/天。以此计算，以

船舶期租方式实施本募投项目的投资回收期为5.61年（含建设期2年）。由于集

7-1-68装箱船舶期租通常租期为6个月至2年，船舶租金随市场行情波动较大，且无法

完整覆盖船舶生命周期。因此本募投项目以自营航线的模式进行效益测算。

假设项目计算经营周期为25年，建设期24个月，项目税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为9.52年（含建设期2年）。本项目进入稳定运营期后，毛利率为25.22%，每年可实现净利润65263.89万元。

本项目效益预测的主要计算过程如下：

（1）营业收入

本项目收入主要为航线收入。通过测算年度单船航线收入，并结合18艘船舶的投产计划，得到预测期各年营业收入数据。计算方式如下：

单船年度收入=航次载货量×年度预计航次×单箱运价。

1）航次载货量

航次载货量：拟投入船舶的航次载货量主要由额定箱数和负载率决定。

本次拟购置的船舶设计型号为 6300TEU 集装箱船舶和 1800TEU 集装箱船舶，根据船舶的载重吨位、航线货品种类、历史船舶的满载箱量，其额定箱量分别为 5400TEU 和 1500TEU。根据过往相关航线装载率以及预期市场货物贸易往来情况，预计东南亚航线和红海航线去程装载率分别为90%和80%，返程装载率分别为20%和10%。

2）年度预计航次

年度预计航次：年度预计航次由来回航次天数所决定。公司基于对应航线里程、新投入船舶的经济航速、航线挂靠港口停泊天数和根据历史经验得到的全年

预计停航天数，预计来回航次天数。东南亚航线和红海航线预计年闭合航次数为

16.06和7.11。

3）单箱运价

单箱运价=单箱海运费+单箱海运附加费

单箱海运费参考上海航运交易所公布的相关航线的报价水平，并充分考虑运价变动趋势预计未来运价水平。结合2015年至今上海航交所相关航线平均运价

7-1-69并给予一定折扣率，预计东南亚航线和红海航线去程运价分别为 234 美元/TEU

和 814 美元/TEU；根据当前市场行情，预计东南亚航线和红海航线返程运价分别为 30 美元/TEU 和 50 美元/TEU。

单箱海运附加费参考相关航线海运附加费的市场行情进行合理预计。海运附加费包含杂费和单证费，预计东南亚航线和红海航线分别为 270 美元/TEU 和 280美元/TEU。

综上，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史可参考经营情况与未来经营趋势，关键假设具有合理性与谨慎性。

（2）营业成本

1）人工成本

本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低配员证书，适当增加部分船员；船舶船员工资水平参考相关航线的船员工资水平。人工成本按船员人数*船员平均工资和船员伙食费等其他人工成本测算。经测算，东南亚航线和红海航线每条船人工成本分别为118万美元/年和145万美元/年。

2）折旧费用

根据折旧政策，本项目船舶的残值率为预计废钢价，新建船舶的折旧年限为

25年。本批船舶交付后，年折旧金额为3801.53万美元。

3）备物修、保险、滑油等船舶相关成本

根据船舶参数，参考公司历史情况和市场报价，对备物修、保险、滑油等相关费用进行合理估计。东南亚航线和红海航线每条船备物修支出分别为33万美元/年和50万美元/年，每条船保险费分别为13万美元/年和33万美元/年，每条船滑油费分别为11万美元/年和25万美元/年。

4）燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本

参考公司历史情况，结合目前运营情况和市场行情，对燃油成本、港口费用、集装箱成本及其他费用进行合理估计。

燃油成本：根据船舶经济航速油耗、在港油耗确定燃油使用量，按照发行人

2023-2024年平均燃油采购单价确定燃油成本。

7-1-70港口费用：包含码头装卸费，根据相应航线的当前市场价格水平预计。

集装箱成本：根据集装箱租赁市场报价预计用箱成本，为 0.6 美元/TEU/天。

其他费用：包含代理费，代理费按照海运费的2.5%计提成本。

（3）期间费用

参考历史经营数据，本项目管理费用参考2023年、2024年和2025年平均管理费用率1.93%及运营期营业收入进行测算。

（4）税费

本次募投项目实施地为中国境内、中国香港和新加坡，投向国际集装箱航运物流业务，具体从事国际运输服务。根据中国境内相关税务规定，国际运输服务适用于适用增值税退（免）税政策。根据中国香港相关税务规定，中国香港采用地域来源原则征税，即源自中国香港的利润须在中国香港纳税，源自其他地区的利润不须在中国香港缴纳利得税。本次募投项目的业务全部利润预计来源于中国香港以外的地区，因此无需缴纳公司利得税。根据新加坡相关税务规定，国际跨境运输统一适用零税率。

企业所得税按利润总额的比例估算，所得税率为25%。

（5）净利润

单位：万美元

T+1 年 T+2 年 T+3 年 …… T+26 年

营业收入17898.6450274.4850274.48……32375.84

营业成本13289.0136624.4436624.44……23335.43

人工成本928.582340.002340.00……1411.43

折旧费用1361.673801.533801.53……2439.86

备物修、保险、滑油等船

554.971476.121476.12……921.15

舶相关成本

燃油成本、港口费用、集

装箱成本等运营相关成10443.8029006.7829006.78……18562.99本

期间费用345.44970.30970.30……624.85

营业利润4264.1812679.7412679.74……8415.56

净利润3198.149509.819509.81……6311.67

注：T+1 年为运营期第一年。

7-1-717、测算效益结论是否合理、审慎

（1）主要参数选取依据充分、有效

主要参数的选取充分考虑了历史运营经验、当前市场行情和周期性波动影响。

（2）测算效益结论与发行人当前经营情况相比合理、谨慎

2026年1-3月，公司国际自营航线整体毛利率为37.49%，其中东南亚航线

毛利率为26.11%，红海航线毛利率为47.48%。本次募投项目达产后，毛利率为

25.22%，低于当前国际自营航线毛利率，测算效益结论合理、谨慎。

（3）测算效益结论与可比公司类似航线经营情况不存在重大差异

本次募投项目达产后，毛利率为25.22%，与经营东南亚航线和红海航线的同行业公司2025年度毛利率平均值24.44%不存在重大差异。具体参见本回复之“问题1”之“一、”之“（四）”之“3、同行业可比公司类似航线效益”。

（4）测算效益结论与可比募投项目比较不存在重大差异

根据公开信息查询，2022年以来，同行业可比公司实施的募投项目效益测算情况如下：

序公司达产后毛税后内部收融资事件项目名称税后静态回收期号名称利率益率国际集装箱运锦江9.36年（含建设

1 2023 年 IPO 输船舶购置项 未披露 11.47%航运期24个月）目宁波集装箱船购置11.15（含建设期

2 2022 年 IPO 未披露 9.97%远洋项目24个月）宁波2026年向特集装箱船舶购10.86年（含建设

321.95%10.20%远洋定对象发行置项目期30个月）9.52年（含建设本募投项目25.22%13.31%期24个月）

如上表所示，本次募投项目达产后毛利率、税后内部收益率及税后投资回收期与上述募投项目相比，整体不存在较大差异。

综上，本次募投项目效益结论合理、审慎。

（五）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增

航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况

7-1-72和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资

金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

1、说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线

需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异

（1）本次募投项目购置船舶价格的测算依据

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00

合计685895.01273000.00

本项目计划通过购置的方式新增 10 艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘

6300TEU 集装箱船舶，实施主体为公司及公司直接或间接全资子公司，项目投

资总额为685895.01万元，本次募投项目金额具体构成如下：

单位：万元实施主体船舶造船企业单船造价数量投资总额长航集团武汉青山

1800TEU 集装箱船舶 23956.00 10 239560.00

船厂有限公司上市公司招商局金陵船舶

6300TEU 集装箱船舶 61383.86 2 122767.72（江苏）有限公司

中谷香港 6300TEU 集装箱船舶 3 161783.65

万得艾法 6300TEU 集装箱船舶 恒力造船（大连） 1 53927.88

53927.88

万得必拓 6300TEU 集装箱船舶 有限公司 1 53927.88

万得嘉美 6300TEU 集装箱船舶 1 53927.88

合计685895.01

注1：上市公司购置的集装箱船舶单船造价系人民币计价（含税），中谷香港、万得艾法、万得必拓、万得嘉美购置的集装箱船舶系美元计价（不含税）

注2：美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币本次购置集装箱船舶单价系公司与国内知名造船企业通过商务谈判后签署

正式协议确定，该等价格参考了相应船型的市场价格、订单数量、交付时间以及双方合作历史等因素。

7-1-73本次募投项目投资总额全部系船舶购置款，属于资本性支出。

（2）新增数量是否与新增航线需求匹配本次购置集装箱船舶数量系公司根据未来业务发展规划和运力结构规划综合确定。近年来，中国与东南亚区域和红海区域贸易需求持续保持高速增长，本次募投项目购置的 10 艘 1800TEU 集装箱船舶拟投入东南亚航线，8 艘 6300TEU集装箱船拟投入红海航线，具体航线和未来新增航线计划参见本回复之“问题1”之“一、”之“（四）”之“5、”之“（1）新增航线筹备情况”。

发行人对本次募投项目拟投入的具体航线具有明确的规划。此外，发行人未来拟开设的国际航线储备充足，未来新增航线的运力需求较为旺盛，存在较大的运力缺口。公司将综合考虑运力情况、客户需求、市场行情、地缘情况等因素开设国际航线。基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。

综上，本次募投项目船舶购置数量和新增航线需求匹配。

（3）相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异

1）与发行人历史购置船舶价格比较

2017年以来，全球造船行业进入景气周期，全球集装箱新造船价格指数在

波动中一路上行。

图：全球集装箱新造船价格指数

7-1-74130

120

110

100

90

80

70

60

全球集装箱船新造船价格指数

数据来源：Wind

发行人前次新造的集装箱船舶为前次募投项目所购置 4600TEU 集装箱船舶。

本次购置集装箱船舶与前次购置集装箱船舶价格对比如下：

单位：万美元合同签订时 单船造价（不 单 TEU 全球集装箱船新造船价船型间含税）价格格指数点位

4600TEU 集装箱船 2021 年 2 月 3222.45 0.70 79.00

6300TEU 集装箱船 2026 年 1 月 7858.00 1.25 114.00

6300TEU 集装箱船 2026 年 2 月 7915.43 1.26 115.00

1800TEU 集装箱船 2026 年 4 月 3089.12 1.72 116.00

注：单 TEU 价格=单船造价/船舶装载量，下同。

本次购置集装箱船舶单 TEU 价格高于前次购置集装箱船舶，主要系：* 全球集装箱造船价格指数相较前次已大幅上涨，本次购置价格符合市场行情；*本次购置集装箱船舶为国际航行集装箱船，前次购置集装箱船舶为国内航行集装箱船，在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面有所不同，因此造价也会有所不同。通常来说，国际航行集装箱船造价普遍高于同箱位的国内航行集装箱船；*本次购置集装箱船与前次船型不同，尤其

1800TEU 船与 4600TEU 船箱位差异较大，因此可比性较低。

综上，发行人本次购置集装箱船舶与前次购置集装箱船舶单 TEU 价格存在差异，主要系市场行情、船舶种类和船型容量等原因，存在合理性。

7-1-75

2026-022）与同行业可比公司新购船舶价格比较

2026 年以来，全球船东向中国造船企业下单 1800TEU 集装箱船舶部分订单

对比如下：

单位：万美元合同签订 数量 订单总价 单船造价（不 单 TEU可比公司船型时间（艘）（不含税）含税）价格

锦江航运 2026年3月 1800TEU 4 11948.48 2987.12 1.66

Erasmus

2026年3月 1800TEU 4 14000.00 3500.00 1.94

Shipinvest

Euroseas 2026年4月 1800TEU 2 6450.00 3225.00 1.79

招商轮船 2026年5月 1800TEU 4 13697.03 3424.26 1.90

发行人 2026年4月 1800TEU 10 30891.18 3089.12 1.72

注1：锦江航运、招商轮船根据公司公告、公开新闻整理。

注2：人民币价格折算美元，汇率按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

2025 年以来，全球船东向中国造船企业下单 6300TEU 集装箱船舶或近似船

型部分订单对比如下：

单位：万美元数量 订单总价（不 单船造价（不 单 TEU可比公司公告时间船型（艘）含税）含税）价格

万海航运 2026年 3月 6000TEU 4 30080-32800 7520-8200 1.25-1.37

Eastern Pacific

2025年 9月 6000TEU 12 96000.00 8000.00 1.33

Shipping

Zodiac 2025 年 10

6000TEU 5 39500.00 7900.00 1.32

Maritime 月

发行人 2026年 1月 6300TEU 6 47148.00 7858.00 1.25

发行人 2026年 2月 6300TEU 2 15830.86 7915.43 1.26

从上表所示，发行人 1800TEU 集装箱船舶单 TEU 价格为 1.72 万美元，同时期可比项目单 TEU 价格为 1.66-1.94 万美元；发行人 6300TEU 集装箱船舶单

TEU 价格为 1.25-1.26 万美元，同时期可比项目单 TEU 价格为 1.25-1.37 万美元。

单船造价亦会受下单时点市场价格、单次下单数量、买卖双方市场地位、支付方

式、船舶配置等因素影响。

综上，发行人本次船舶购置单 TEU 价格与同时期同行业可比公司类似项目不存在显著差异。

2、发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，

是否拟使用募集资金进行置换

7-1-76截至2026年6月末，本次募投项目的资金投入情况如下：

单位：万元已投入资董事会后资金是否项目总投资金额拟使用募集资金金总额投入资金来源置换集装箱船舶自有

685895.01273000.0093186.150否

购置项目资金

注：发行人于2026年6月2日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次发行相关议案。

截至2026年6月末，发行人对本次募投项目已投入金额均为董事会前投入，发行人将不对上述已投入金额进行置换。本次募投项目投资总额为685895.01万元，拟使用募集资金273000.00万元，差额部分拟以公司自有或自筹资金解决。

根据本次发行方案，在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。发行人本次募投项目将予以置换的预先投入资金金额为2026年6月2日第四届董事会第十六次会议审议通

过本次发行相关议案后，公司以自有和自筹资金先行投入本次募投项目的资金。

因此，公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在本次发行募集资金到账后

6个月内，使用募集资金置换预先投入的自有和自筹资金。届时，募集资金置换

事项将按规定由董事会审议、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。

3、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说

明本次融资规模的合理性

（1）发行人存在较大资金缺口

综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流量净额、

未来资金使用需求，公司资金缺口总体为560949.98万元，具体测算过程如下：

单位：万元序项目金额号可自由支配资金余额（货币资金+交易性金融资产+一年内

1到期的非流动资产-前次募集资金尚未使用余额-受限货币1205984.96

资金）*

2未来三年经营活动产生的现金流量净额*793021.76

3未来资金使用需求*2559956.70

4其中：未来利润分配资金需求341277.11

7-1-77序

项目金额号

5当年利润分配资金需求50401.51

6最低资金保有量需求259484.75

7未来新增最低资金保有量需求40901.28

8项目投资支出994380.98

9有息负债偿还需求873511.07

10资金缺口（*+*-*）-560949.98

注：上述假设及测算该数据仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺或分红承诺。

1）可支配自由资金

单位：万元项目金额

货币资金1006888.49

交易性金融资产235147.67

一年内到期的非流动资产2119.49

前次募集资金尚未使用余额37728.02

受限货币资金442.67

可自由支配资金余额1205984.96

注：受限货币资金不包括因购买结构性存款在途资金导致受限的货币资金。

可自由支配资金余额=货币资金+交易性金融资产+一年内到期的非流动资

产-前次募集资金尚未使用余额-受限货币资金

2）未来三年经营活动产生的现金流量净额

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入1061688.201125825.321243879.14

经营活动产生的现金流量净额293968.16226069.49247870.59

经营活动产生的现金流量净额/营业

27.69%20.08%19.93%

收入

经营活动产生的现金流量净额/营业收入（三年平均）=22.57%项目2028年2027年2026年预测的营业收入1229036.811170511.241114772.61

预测增长率5.00%5.00%5.00%

经营活动产生的现金流量净额/营业

22.57%22.57%22.57%

收入

经营活动产生的现金流量净额277337.51264130.96251553.29

7-1-78未来三年经营性现金流净额合计793021.76

2023至2025年，公司营业收入有所下降，主要系公司策略性地将部分船舶

通过船舶期租的方式投入国际业务，因而国内业务主动收缩。公司始终坚持以国内业务为核心，打造国际业务第二增长极。公司预计，国内业务量已达到阶段性低点，随着国内市场稳定和行情发展，叠加国际业务快速增长，预计2026年至

2028年营业收入年化增长率为5%，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的

比例与报告期三年平均相同，测算为未来三年经营性现金流净额合计793021.76万元。

3）当年利润分配资金需求

根据2025年年度权益分派实施公告，2026年5月28日实施现金分红

50401.51万元。

4）未来利润分配资金需求

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入1061688.201125825.321243879.14

归母净利润200105.41183540.06171727.76

净利润率18.85%16.30%13.81%

净利润率（三年平均）=16.19%项目2028年2027年2026年预测的营业收入1229036.811170511.241114772.61

预测的归母净利润198920.44189448.04180426.70

现金分红金额/归母净利润60%60%60%

预测的现金分红金额119352.26113668.82108256.02

未来三年预计现金分红341277.11

参考前述关于未来三年营业收入的预测，营业收入增长率为5%。报告期内公司平均净利润率为16.19%，假设公司未来两年的净利率维持上述平均水平。

报告期各期。根据《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，假设公司未来现金形式累计分配的利润为归母净利润的60%。经测算，未来三年预计现金分红金额为341277.11万元。

5）最低资金保有量需求

7-1-79最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应

对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等按照最低保留3个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

经营活动现金流出小计832814.111100996.621180006.21

2023-2025年间平均每月经营活动现金流出金额86494.92

安全月数3

最低资金保有量需求259484.75

6）未来新增最低资金保有量需求

随着业务的增长，未来将新增最低资金保有量，假设增长幅度与营业收入增长幅度一致。

单位：万元项目计算结果

2025年末最低货币资金保有量259484.75

营业收入增长率5%

2028年末最低现金保有量300386.03

未来三年新增最低现金保有量40901.28

7）项目投资支出

2026-2028年，发行人项目投资支出包括集装箱船舶及其配套运营资金、集

装箱和物流园区，合计为994380.98万元，具体构成如下：

*集装箱船舶

A.集装箱船舶购置款

集装箱船舶购置款系本次募投项目投资总额，金额为685895.01万元。

B.本次募投项目运营最低资金保有量

单位：万元项目金额

新增航线运营平均每月现金流出14741.18安全月数3

最低资金保有量需求44223.55

7-1-80根据现有东南亚航线和红海航线的单 TEU 付现成本，结合未来三年内交付

的船舶数量和可装载载箱量，测算出本次募投项目未来三年内交付船舶运营航线最低资金保有量需求为44223.55万元。

*集装箱单价船舶最大装载箱船所需标准自持数金额（万船舶箱型（元，含数量 量（TEU） 比 箱（TEU） 量（个） 元）

税）

6300TEU 20GP 32400 13183.44 42714.34

集装箱船854003129600

舶 40HC 48600 22411.85 108921.57

1800TEU 20GP 11250 13183.44 14831.37

集装箱船101500345000

舶 40HC 16875 22411.85 37819.99

合计174600-109125-204287.27

注1：箱船比=配载集装箱数量/集装箱船舶最大装载量。

注 2：20GP 为 20 英尺普通集装箱，装载量为 1TEU；40HC 为 40 英尺高柜集装箱，装载量为 2TEU。

注 3：根据 2026 年 6 月市场询价，20GP 集装箱单价为 1700 美元（不含税），40HC 集装箱单价为2890美元（不含税）。集装箱购置增值税率为13%。

注4：美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

本次募投项目计划购置 10 艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6300TEU 集装箱

船舶投入国际自营航线，未来计划购置配套的集装箱。1800TEU 集装箱船舶和

6300TEU 集装箱船舶预计实际最大装载量为 1500TEU 和 5400TEU。根据历史

经验和市场惯例，假设箱船比按照3配置集装箱。根据当前国际自营航线经验，

20GP 和 40HC 规格集装箱的数量按照 1:1.5 进行配置。箱船比按照市场惯例和公司预测确定。集装箱单价根据市场询价折算人民币价格并考虑增值税确定。经测算，未来三年集装箱购置所需金额为204287.27万元。

*物流园区

单位：万元截至2025年末已序备案总投尚需投入项目名称项目公司完成实际支付投号资金额资中谷厦门集装箱物厦门中谷物流发

1流基地（二期）项10000.0061.609938.40

展有限公司目广西北海铁山港公广西公铁海国际

2铁海多式联运中心集装箱多式联运50721.00684.2650036.74

项目有限公司

7-1-81截至2025年末已

序备案总投尚需投入项目名称项目公司完成实际支付投号资金额资

合计60721.00745.8659975.14

物流园区项目系正在实施中的项目，预计2028年投产。

8）有息负债偿还需求

有息负债偿还需求包括未来三年内银行贷款、租赁负债和长期应付款的本金和利息。

单位：万元项目金额

3年以内银行贷款750068.77

3年以内租赁负债87475.70

3年以内长期应付款35966.60

合计873511.07

9）资金缺口综上，综合考虑预计的资金需求、可自由支配资金余额、未来经营活动产生的现金流量净额后，公司2026年2028年的资金缺口约为560949.98万元，大于本次募集资金规模，本次募集资金规模具有合理性。

（2）发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况

发行人前次募集资金总额为274799.96万元，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：

7-1-82单位：万元

原计划投入情况实际投入情况尚未投入情况序非资号承诺投承诺投资金非资本性实际投资实际投资金非资本性支尚未投入本性资项目额支出金额项目额出金额金额支出金额集装箱船

舶购置项71146.28--目集装箱船集装箱舶购置项

1船舶购122811.55--

目（结余置项目

募集资金51665.2751665.27-永久补充流动资

金）集装箱集装箱购

2购置项85000.00-54679.37-30320.63-

置项目目集装箱智能运集装箱智输信息能运输信

38000.00-3730.74-4269.26-

化平台息化平台建设项建设项目目补充流补充流动

457000.0057000.0057000.0057000.00--

动资金资金

合计272811.5557000.00合计238221.66108665.2734589.89-

2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

综上所述，发行人前次募投项目原计划用于非资本性支出的金额为57000.00万元，占募集资金总额的比例为20.74%。结合实际投入情况和尚未投入情况，

7-1-83前次募投项目用于非资本性支出的金额为108665.27万元，占募集资金总额的比

例为39.54%。

公司已于2026年7月27日召开第四届董事会第二十次会议对本次发行方案

进行调整，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用

意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司资产负债、现

金流情况及未来运营规划，决定将本次募集资金总额从不超过300000.00万元调减为不超过273000.00万元。

（3）本次融资规模具有合理性

结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出，经测算，未来三年公司资金缺口达560949.98万元。鉴于前次募投项目实际用于非资本性支出情况，发行人已调减了本次募集资金总额。

综上，本次融资规模具有合理性。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

关于问题（一），保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、船舶购置合同/合作协议、海外代

理协议、取得本次募投项目涉及的备案文件；查阅《海运条例》《海运条例实施细则》等相关法规；核查发行人《国际班轮运输经营资格登记证》；

2、查阅本次募投项目实施主体设立文件及有关内外部审批备案文件，了解

各实施主体的设立情况，以及发行人就本次募投项目实施所履行的审批备案程序；

3、查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律法规及类似投资项目案例，并访谈公司相关人员，了解本次募投项目后续实施需办理的手续，并评估该等手续办理是否存在实质性法律障碍；

4、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》

《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规，以及《发行预案》等本次发行文件，了解本次募投项目是否属于前述法律法规规定的建设项目，是否需要履行环境影响评价手续或取得主管环保部门的审批文件；

7-1-845、对公司高级管理人员进行访谈，了解本次募投项目购置的集装箱船舶与

发行人现有船舶的区别和联系及购置的必要性、与公司现有业务的协同效应情况、获取本次募投项目属于投向主业的情形说明；

6、查阅发行人年度报告、运力表、运载量数据、船舶出勤表、行业调研机

构研究报告及证券公司研究报告，了解集装箱船舶运输行业的产业政策、市场发展趋势、市场供需情况、市场竞争格局、访谈公司高级管理人员；

7、查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司运力扩张计划。

关于问题（二）（三），保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人在手订单合同和框架协议，了解本次募投新增运力消纳的具体措施，对公司高级管理人员进行访谈了解其对开展国际集装箱航运物流配置的各项资源；

2、访谈发行人国际集装箱航运物流业务负责人，了解国际自营航线经营情

况和运力利用情况、未来新增航线计划、客户拓展情况和新增运力消化的具体措施；

3、查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司经营情况和运

力扩张计划；

4、查阅前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告；

5、查阅交通运输部网站，收集中国内贸集装箱运价指数数据；

6、访谈高级管理人员，了解本次募投项目与前次募投项目的联系与差异以

及前次募投项目部分项目延期的原因及合理性。

关于问题（四）（五），保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅国际形势、地缘情况及贸易政策的最新动态，了解可能对本次募投

项目实施和运力消化等方面产生的潜在影响；

2、查阅上海航交所网站，收集2015年以来东南亚航线和红海航线的市场价

格数据；

3、查阅经营类似航线的可比上市公司年度报告，了解其经营情况；

7-1-854、获取发行人东南亚航线、红海航线主要经营指标；

5、访谈国际集装箱航运物流业务负责人，了解未来新增航线计划；

6、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资测算过程及

主要参数选取依据；

7、查阅同行业上市公司历年 IPO、再融资募投项目可行性研究报告、问询

函回复等相关文件；

8、查阅发行人历史期间船舶购置合同等，了解其购置价格；

9、查阅同行业上市公司公告和互联网公开信息，获取同时期同类船舶购置

价格数据；

10、查阅截至本问询函回复日发行人对本次募投项目投入明细；

11、查阅前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告、前次募集资金相关公告，了解前次募投项目基本情况、调整情况和非资本性支出情况；

12、查阅关于本次发行方案修订的董事会文件；

13、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件相

关规定；

（二）核查结论

关于问题（一），保荐机构、发行人律师认为：

1、本次募投项目的实施符合行业周期现状、发展趋势及特点，有利于提升

发行人综合竞争力；本次募投项目符合发行人业务发展规划，募投项目实施具有必要性；

2、本次募投项目拟投入的境外航线采用备案制，不存在境外航线审批的实

质性障碍；发行人具备实施本次募投项目所需的人员、运力、港口等资源储备，结合公司当前国际航线开展情况，预计本次募投项目拟投入航线开设不存在实质性障碍；发行人已与船舶制造商签订船舶购置合同或合作协议；本次募投项目已

取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会、上海市商务委员会、

7-1-86上海临港地区开发建设管理委员会的相关备案文件及企业境外投资证书，实施主

体均已设立，已履行必需的审批备案程序；除尚需办理境外直接投资外汇登记及船舶入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续外，不存在其他尚待履行的审批备案手续，且前述手续的办理不存在实质性障碍；本次募投项目不属于相关法律法规规定的建设项目，无需履行环境影响评价手续，亦无需取得主管环保部门的审批文件。本次募投项目实施具有可行性，不存在重大不确定性；

3、本次募集资金投资项目为集装箱船舶购置项目，拟购置的船舶未来预计

投入发行人国际集装箱航运物流业务，有助于发行人增强国际业务竞争力，募投项目与主营业务存在协同性；

关于问题（二）（三），保荐机构认为：

1、本次募集资金投资项目新增运力具有明确的航线规划和市场基础，新增

运力占市场运力比例合理，符合同行业运力增加趋势，符合公司业务发展实际需求，且发行人自有船舶运营情况良好，新增运力具有合理性；发行人已在募集说明书“第三节风险因素”披露本次募投项目新增运力消化风险；发行人具备国

际集装箱航运物流市场开拓、客户资源及运营经验等条件，发行人已制定多项措施确保本次募投项目运力消化，本次募投项目运力无法消化的风险较低；

2、本次募投项目与前次募投项目均投向公司主营业务，服务公司发展规划；

本次募投项目与前次募投项目购置的船舶性质和船舶箱位不同，投向不同的业务细分方向，因此在业务模式、下游客户、应用场景等方面存在差异，具有合理性；

3、前次募投项目不存在变更情况，部分项目存在延期情况，延期项目仍具

有实施的必要性和可行性，项目延期原因具有合理性；

4、前次募投项目效益实现情况良好，不存在效益未达预期的情况；

5、导致前次募投项目延期的因素不会影响本次募投项目的实施。

关于问题（四）（五），保荐机构、申报会计师认为：

1、地缘情况对航运市场有较大影响，发行人已在募集说明书披露了相关风险；

2、发行人东南亚航线、红海航线装载率较高，运力消化情况良好，实际效

7-1-87益情况较好；发行人具有明确的新增航线计划；

3、本次募投项目效益测算主要参数根据公司历史运营经验、行业惯例和周

期性影响确定，选取依据充分；效益测算结论与发行人当前经营情况、可比公司经营情况和可比募投项目不存在重大差异，效益测算结论合理、谨慎；

4、本次募投项目购置船舶价格与发行人历史购置船舶差异原因主要系市场

行情变化、船型不同等因素，具有合理性；与同行业可比公司新购船舶价格比较不存在较大差异；发行人本次新增船舶数量与新增航线需求匹配；

5、发行人已于审议本次发行董事会前使用自有资金对本次募投项目部分金

额进行投入，发行人将不使用募集资金对该部分金额进行置换；

6、前次募集资金实际用于非资本性支出比例为39.54%，发行人已调减本次

发行募集资金总额。结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，发行人资金缺口为560949.98万元，高于本次募集资金规模，本次融资规模具有合理性。

（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发

行类第7号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见

经逐项核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第4条的相关规定，详细对比情况如下：

序

《证券期货法律适用意见第18号》第4条核查意见号

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟经核查，保荐机构及申报会计师认为：本

1发行的股份数量原则上不得超过本次发行次发行为向不特定对象发行可转换公司

前总股本的百分之三十。债券，不适用本条规定。

上市公司申请增发、配股、向特定对象发

行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个经核查，保荐机构及申报会计师认为：本月。前次募集资金基本使用完毕或者募集次发行为向不特定对象发行可转换公司

资金投向未发生变更且按计划投入的，相

2债券，不适用融资间隔相关规定。截至

应间隔原则上不得少于六个月。前次募集

2025年末，发行人前次募集资金已基本使

资金包括首发、增发、配股、向特定对象用完毕，符合相关要求。

发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用

简易程序的，不适用上述规定。

7-1-88序

《证券期货法律适用意见第18号》第4条核查意见号实施重大资产重组前上市公司不符合向不经核查，保荐机构及申报会计师认为：报特定对象发行证券条件或者本次重组导致告期内，发行人未实施重大资产重组，本

3上市公司实际控制人发生变化的，申请向

次发行未导致上市公司实际控制人发生不特定对象发行证券时须运行一个完整的变化，不适用本条规定。

会计年度。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：上上市公司应当披露本次证券发行数量、融

市公司已披露了本次证券发行数量、融资

资间隔、募集资金金额及投向，并结合前

4间隔、募集资金金额及投向，并说明了本述情况说明本次发行是否“理性融资，合理次发行符合理性融资，合理确定融资规确定融资规模”。

模”。

发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定，详细对比情况如下：

序

《证券期货法律适用意见第18号》第5条核查意见号

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动经核查，保荐机构及申报会计师认为：本资金和偿还债务。通过其他方式募集资金次发行的募集资金总额为不超过人民币的，用于补充流动资金和偿还债务的比例

273000万元（含本数），全部用于集装箱

1不得超过募集资金总额的百分之三十。对

船舶购置项目，属于资本性支出。本次募于具有轻资产、高研发投入特点的企业，集资金不存在用于补充流动资金和偿还补充流动资金和偿还债务超过上述比例债务等非资本性支出的情形。

的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发金融类企业可以将募集资金全部用于补充

2行人不属于金融类企业，不适用本条规资本金。

定。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备

费、市场推广费、铺底流动资金等非资本经核查，保荐机构及申报会计师认为：发性支出的，视为补充流动资金。资本化阶行人本次募投项目集装箱船舶购置项目

3

段的研发支出不视为补充流动资金。工程拟使用募集资金投入的部分用于资本性施工类项目建设期超过一年的，视为资本支出，符合相关要求。

性支出。

募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资经核查，保荐机构及申报会计师认为：本

4金用途视为补充流动资金；如本次发行董次募集资金未用于收购资产，不适用本条

事会前尚未完成资产过户登记，本次募集规定。

资金用途视为收购资产。

上市公司应当披露本次募集资金中资本性

支出、非资本性支出构成以及补充流动资经核查，保荐机构及申报会计师认为：本金占募集资金的比例，并结合公司业务规

5次募集资金均投向资本性支出，不适用本

模、业务增长情况、现金流状况、资产构条规定。

成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

7-1-89序

《证券期货法律适用意见第18号》第5条核查意见号保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意经核查，保荐机构及申报会计师认为：本见。对于补充流动资金或者偿还债务规模

6次募集资金均投向资本性支出，不适用本

明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理条规定。

由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

经逐项核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的相关规定，详细对比情况如下：

序《监管规则适用指引——发行类第7号》第核查意见号5条

对于披露预计效益的募投项目，上市公司应经核查，保荐机构及申报会计师认为：发结合可研报告、内部决策文件或其他同类文行人已结合可行性研究报告、内部决策文

件的内容，披露效益预测的假设条件、计算件或其他同类文件的内容，披露了效益预

1基础及计算过程。发行前可研报告超过一年测的假设条件、计算基础及计算过程。本的，上市公司应就预计效益的计算基础是否次募投项目可行性研究报告出具时间为发生变化、变化的具体内容及对效益测算的2026年6月，预计效益的计算基础未发影响进行补充说明。生重大变化。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发发行人披露的效益指标为内部收益率或投行人本次募投项目内部收益率及投资回

资回收期的，应明确内部收益率或投资回收

2收期的测算过程以及所使用的收益数据

期的测算过程以及所使用的收益数据，并说合理，发行人已披露本次发行对公司经营明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

的预计影响。

上市公司应在预计效益测算的基础上，与现经核查，保荐机构及申报会计师认为：发有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长行人已与现有业务的经营情况进行纵向

率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理

3对比并与可比公司的经营情况进行横向性，或与同行业可比公司的经营情况进行横对比，本次募投项目相关收益指标具有合向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的理性。

合理性。

保荐机构应结合现有业务或同行业上市公经核查，保荐机构及申报会计师认为：保司业务开展情况，对效益预测的计算方式、荐机构及申报会计师已结合前述情况进计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎行核查，本次募投项目效益预测具备谨慎

4

性、合理性发表意见。效益预测基础或经营性、合理性；截至本回复出具之日，本次环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发募投项目效益预测基础或经营环境未发行前更新披露本次募投项目的预计效益。生变化。

7-1-90问题2、关于发行人业务和经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为1243805.58万元、1124070.96万元和1058093.27万元；扣非归母净利润分别为103509.62

万元、109909.27万元和154982.08万元；国内集装箱航运物流业务毛利率分别

为9.49%、5.60%和4.83%，国际集装箱航运物流业务毛利率分别为41.37%、

65.37%、70.59%。2）报告期末，发行人货币资金账面金额1006888.49万元、一年内到期的非流动负债287053.18万元、长期借款646944.77万元。3）报告期末，发行人固定资产账面价值708847.16万元，主要为船舶、集装箱等。

请发行人说明：（1）结合国内及国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争

格局、行业周期等，说明发行人营业收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的相关条件；（2）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况，分析发行人在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配；结合发行人债务结构、资金拆借情况、到期期限、利

息水平、未来偿债计划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否存在短期偿债压力及流动性风险；（3）结合船舶及集装箱等固定资产的适用航线及效益情况、

相关固定资产使用率及成新率、相关固定资产市场价格等，说明发行人固定资产账面金额较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在减值风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）结合国内及国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期等，说明发行人营业收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的相关条件

报告期内，受国内集装箱运输市场景气度下行、运力供给趋于饱和等因素影响，公司营业收入有所下滑，但受益于国际集装箱航运物流业务（尤其是船舶期7-1-91租）景气度持续提升，以及公司主动将内贸运力向国际业务倾斜的业务结构优化，

公司净利润、毛利率保持增长，盈利质量持续向好，预计能够持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。具体分析如下：

1、国内集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，以国内集装箱航运物流为核心主业，为客户提供“多式联运”服务。公司航运网络覆盖全国

33个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的15个港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要沿海港口群。依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。公司推行“散改集”战略，持续开发新增货源以扩展国内集装箱航运物流市场，推动集装箱在大宗货物运输中的应用，降低社会综合物流成本。

报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务收入分别为1057847.77万元、

943891.97万元及755457.07万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%和

71.16%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司国内业务收入和占比持续下滑，主要

系：一方面，国内大宗商品下游需求减弱，公司国内集装箱航线核心货种为大宗商品，因此对应大宗商品的运输需求承压；另一方面，报告期内国内集装箱运输市场运力新增供给较快，行业竞争加剧。同时，公司基于行业市场格局的结构性变化，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务，亦导致国内业务规模收缩。

总体来看，国内集装箱航运物流行业目前处于周期底部震荡阶段，运价低位运行、需求结构分化，行业仍面临一定的周期性压力。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业中，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额，行业集中度较高，头部企业竞争格局基本稳定。国内集装箱航运物流业务的行业周期和竞争格局情况具体参见本回复“问题1”之“一、”之“（一）”

之“1、集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局”。

2、国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期

公司通过自营航线及船舶期租两种模式积极开展国际集装箱航运物流业务。

7-1-92自营航线方面，自2021年开通第一条国际自营航线“上海-宁波-胡志明-上海”以来，公司国际自营航线业务已广泛覆盖东南亚、中东等地区。2025年起，经过市场需求调研和论证筹备，公司陆续开辟了多条东南亚航线（包括钦州-海防、天津-青岛-厦门-新加坡-雅加达-泗水、钦州-胡志明、盐田-蛇口-林查班-西哈努克

等）以及红海航线（上海-宁波-南沙-吉达-亚喀巴-索赫纳）。截至2026年6月末，公司常态化运营东南亚集装箱航线2条、红海航线1条。船舶期租方面，公司与海领船务、新加坡海运、达飞海运、马士基航运等国际知名班轮公司签订船舶期租协议，将自有船舶期租至承租方运营，报告期内公司持续加大国际期租业务的运力投放力度。

报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为185957.81万元、

180179.00万元及302636.20万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%和

28.51%，呈逐年上升趋势。其中，船舶期租业务收入分别为113417.05万元、177377.26万元和288068.35万元，为公司国际业务收入的主要来源。报告期内，

国际期租业务景气度持续提升，期租费率持续上涨，期租业务毛利率维持在较高水平，分别为74.49%、66.42%和76.41%。自营航线方面，2025年公司国际自营航线收入为1.46亿元，由于新开通航线一次性成本投入较大，毛利率为-44.34%；

2026年一季度，公司国际自营航线收入达到2.37亿元，已超过2025年全年，毛

利率达37.49%，盈利能力显著提升。报告期内，公司国际集装箱航运物流业务毛利率分别为41.37%、65.37%和70.59%，持续大幅提升，为公司毛利率的主要来源。

总体来看，国际集装箱航运物流行业当前处于运价回调但中枢上移的阶段，地缘政治紧张局势和贸易摩擦催生了结构性需求，东南亚、红海等新兴市场航线景气度持续上行，行业呈现区域分化格局。头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固市场主导地位。截至2025年12月31日，世界前十大班轮公司运力占全球总运力的84.14%，市场集中度较高。东南亚、红海等区域近洋航线市场参与者相对分散，区域型航运公司具有差异化竞争优势。国际集装箱航运物流业务的行业周期和竞争格局情况具体参见本回复“问题1”之“一、”之“（一）”

之“1、集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局”。

3、营业收入变动的原因及合理性

7-1-93报告期各期，公司各板块业务营业收入及占比的具体情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比国内集装箱

航运物流业755457.0771.16%943891.9783.84%1057847.7785.04%务国际集装箱

航运物流业302636.2028.51%180179.0016.00%185957.8114.95%务

其他业务3594.930.34%1754.360.16%73.560.01%营业收入合

1061688.20100.00%1125825.32100.00%1243879.14100.00%

计

报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务收入分别为1057847.77万元、

943891.97万元及755457.07万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%和

71.16%，呈逐年下降趋势。

报告期内，公司营业收入出现下滑，主要原因系公司核心运输货种为大宗商品，该类货种需求与房地产行业关联度较高，受近年国内房地产市场下行态势影响显著，同时国内集装箱运输市场运力供给趋于饱和，进一步对公司国内集装箱航运物流业务营收形成压力。与此同时，伴随国内企业全球化布局进程加快，企业出海经营需求持续提升，国际业务集装箱运输市场呈现结构性景气上行态势。

基于行业市场格局的结构性变化，公司积极推进国内国际业务双循环协同发展，通过灵活调配内贸船舶运力投入国际业务航线运营，抢抓国际业务市场发展机遇。

4、净利润变动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入和利润项目构成及其变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入1061688.20-5.70%1125825.32-9.49%1243879.14

毛利润总额249879.5846.51%170556.51-3.79%177281.87

营业利润266764.998.66%245505.577.57%228238.44

利润总额266364.578.51%245464.127.57%228191.24

净利润200377.568.96%183908.206.83%172157.92

7-1-942025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额归属于母公司所

200105.419.03%183540.066.88%171727.76

有者的净利润扣非后归属于母

公司所有者的净154982.0841.01%109909.276.18%103509.62利润

如上表所示，报告期内，公司的营业收入分别为1243879.14万元、

1125825.32万元及1061688.20万元，呈逐年下降趋势。

2024年度，因国内运价低迷，公司营业收入整体有所下降，但营业利润、扣非前归母净利润增加，主要原因包括：一是公司利息收入增加13493.63万元；

二是公司持续优化公司旗下各船队船型、船龄结构，同时处置服役年限较长、成新度较低、运营效率不高的老旧集装箱，资产处置收益增加11678.25万元。

2024年度，扣非后归母净利润同比增长主要系利息收入增加较多所致，扣非后

归母净利润同比增长6.18%，略低于扣非前归母净利润的增长率，主要系非流动性资产处置损益、政府补助和委托他人投资或管理资产的损益等非经常性损益增加较多所致。

2025年度，国际期租业务景气度持续上行，公司灵活调配内贸船舶运力投

入国际业务运营，毛利润总额大幅增长，营业利润、扣非前归母净利润小幅增长，主要原因包括：一是外币汇率同比波动较大，汇兑损失增加22518.67万元；二是老旧船舶及集装箱处置减少，资产处置收益减少28688.63万元。2025年度，扣非后归母净利润实现大幅增长，主要系毛利润大幅增长，扣非后归母净利润同比增长41.01%，高于扣非前归母净利润的增长率，主要系非经常性损益金额同比大幅减少。

5、毛利率变动的原因及合理性

报告期各期，公司主营业务的毛利、毛利率具体如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务250110.2723.64%170614.1115.18%177275.5614.25%

7-1-952025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率国内集装箱

航运物流业36467.254.83%52839.945.60%100353.139.49%务国际集装箱

航运物流业213643.0370.59%117774.1765.37%76922.4341.37%务

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为14.25%、15.18%和23.64%，其中国际集装箱航运物流业务毛利率分别为41.37%、65.37%和70.59%，为公司毛利率的主要来源。报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐年提升的趋势，主要系外贸市场景气度持续走高，国际业务收入占比增加叠加国际业务毛利率较高所致。

（1）国内集装箱航运物流业务

报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务的单价、单位成本及毛利率具体如下：

单位：元/TEU

2025年度2024年度2023年度

项目平均单平均单平均单平均单平均单平均单毛利率毛利率毛利率价位成本价位成本价位成本国内集装箱航

2289.702179.174.83%2109.871991.765.60%2224.462013.439.49%

运物流业务

报告期内，国内集装箱航运物流业务毛利率从9.49%下滑至4.83%，主要系国内集装箱运输行业市场运价持续低迷、行业竞争加剧。2024年度的毛利率较

2023年度下降3.89%，主要系运价下降较多所致；2025年度的毛利率较2024年

度下降0.77%，主要系以下因素共同影响：一方面，2025年运价仅为低位反弹，运价修复幅度有限；另一方面，公司为实现运力效益最大化，将部分自有运力投放至国际期租业务，导致境内自营运力出现阶段性缺口。为弥补国内业务运力缺口、维持客户服务，公司相应增租了外部运力，但由于外部租赁运力的单位运营成本高于自有船舶自营成本，且增租运力难以完全弥补自有运力外移形成的缺口，国内业务集装箱运输量仍有所下降，规模效应弱化，单位成本整体上行。因此，

2025年国内业务的运价修复力度明显不及成本增幅，最终形成运价回暖、成本

7-1-96上升，而毛利率依旧持续走低的局面。

（2）国际集装箱航运物流业务

报告期内，公司国际集装箱航运物流业务包括自营航线和船舶期租，各板块的收入、毛利率具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率

国际集装箱航运物流业务302636.2070.59%180179.0065.37%185957.8141.37%

其中：自营航线14567.85-44.34%2801.74-1.14%72540.76-10.43%

船舶期租288068.3576.41%177377.2666.42%113417.0574.49%

1）自营航线

2023年，公司自营多条外贸航线，在自营初期，客户和货量尚处于培育期，

舱位利用率偏低，且由于自有船舶投入较多，单箱分摊的船舶折旧、燃油、港杂成本较高，同时海外业务搭建投入较高，使得毛利率为负。由于国际运价波动，公司陆续收缩了国际自营航线业务的经营规模，并将运力逐步投放至国际船舶期租业务，因此2024年收入大幅下降，毛利率小额为负。

随着经济发展、政治环境变化等诸多因素导致全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求也在日益增长，公司在2024年下半年调整战略，即在2025年逐步探索国际自营航线，陆续开通了印巴快线、红海快线、海防快线在内的多条国际业务自营航线，由于新开通航线一次性成本投入较大，部分内贸船改造为外贸船发生了较大的改造支出，导致2025年度公司自营航线毛利率大额为负。剔除改造支出影响，2025年度公司自营航线毛利率为-7.49%。

2026年一季度，公司持续加大国际自营航线运力布局投入，通过优化航线

配载方案等方式持续提升航线整体运营效率；叠加红海区域航线受地缘因素影响

市场运价上行，本期国际自营航线业务收入大幅增长至23694.24万元，毛利率提升至37.49%，国际自营航线业务盈利水平实现显著改善。

2）船舶期租

报告期内，国际期租业务景气度持续提升，公司加大了国际期租业务的运力投放力度，因此国际期租业务收入增速较快。报告期各期，国际船舶期租业务毛

7-1-97利率分别为74.49%、66.42%和76.41%，整体处于较高水平。2024年毛利率较低

主要系公司国际船舶期租合约普遍在1-2年，2022年公司签订的大量1-2年期高价国际期租合同，2023年仍完整执行，单箱收入存在支撑，而2023年国际市场的集装箱船舶期租价格下跌至低点，大量合约在2024年执行，使得2024年的国际期租毛利率较2023年有所下降。2025年毛利率较2024年上涨9.99%，主要系报告期内国际期租费率持续上涨，而国际期租成本主要由船舶折旧、船员费、保险等构成，相对固定，因此毛利率上涨。

6、公司是否能够持续满足可转债相关发行条件

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为171727.76万元、

183540.06万元和200105.41万元，盈利水平整体呈增长趋势。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

103509.62万元、109909.27万元和154982.08万元，盈利能力较强且呈逐年递增趋势。

报告期各期，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10.37%、10.34%和14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.73%。

公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

2026年第一季度，公司实现营业收入257853.48万元，同比增长0.38%；归

属于上市公司股东的净利润52699.29万元，同比下降3.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49434.52万元，同比增长11.89%，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

截至2026年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1096268.12万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司归属于上市公司股东的净资产金额不变，本次发行将新增273000.00万元债券余额，新增后累计债券余额

7-1-98占归属于上市公司股东的净资产比例为24.90%，符合相关要求，且资产负债结

构保持在合理水平。

综上所述，公司经营情况良好，预计能够持续满足可转债相关发行条件。

（二）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况，分析发

行人在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配；结合发行人债务结构、资金

拆借情况、到期期限、利息水平、未来偿债计划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否存在短期偿债压力及流动性风险报告期内，公司货币资金主要由活期存款和大额存单所构成，存放管理规范，受限资金系业务开展所需保证金、诉讼冻结和理财冻结。公司在债务规模较大的情况下仍持有较高货币资金，主要系集装箱物流行业特征为资金密集，日常经营资金需求较高。公司货币资金占总资产比例及资金保障水平均在同行业可比公司中处于中间水平，规模具备合理性。公司利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模均匹配良好，利率水平处于市场合理区间。公司债务以非流动负债为主。报告期内，公司经营性现金流稳中向好，叠加期后新增融资，可充分覆盖短期偿债需求，整体短期偿债压力可控，不存在重大流动性风险。具体分析如下：

1、货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况

报告期各期末，公司货币资金按性质区分的情况列示如下：

单元：万元项目明细项目受限情况2025年2024年2023年库存现金库存现金不受限6.658.627.38

活期存款不受限290109.01292579.40164725.18

银行存款活期存款受限1642.67267.2625000.00

大额存单不受限714828.96483779.32366848.45

保函保证金受限300.00350.00200.00其他货币资金

第三方平台不受限1.20-0.33

合计-1006888.49776984.60556781.33

报告期各期末，公司货币资金分别为556781.33万元、776984.60万元及

1006888.49万元，均为公司自有资金，资金构成主要包括满足日常生产经营周

转需求的活期存款，以及为提高资金利用率购买的大额存单。公司受限资金为活

7-1-99期存款及保函保证金。上述活期存款系应付票据保证金、履约保函保证金、诉讼

冻结和购买结构性存款的在途资金；上述保函保证金系公司日常生产经营活动中客户投标产生的履约保证金。

2025年12月31日，公司受限货币资金的具体情况如下：

单位：万元序号金融机构名称存款性质期末余额受限原因

1中信银行活期存款1.15诉讼冻结

2交通银行活期存款77.26诉讼冻结

3工商银行活期存款64.26诉讼冻结

4民生银行活期存款1500.00在途资金购买结构性存款

5中国银行保函保证金300.00履约保函保证金

合计1942.67-

2、公司在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性

集装箱物流服务作为典型的资金密集型行业，具有单船造价高昂、建造周期漫长、前期资金投入大的显著特征。公司保持充足的活期存款和大额存单为应对公司日常经营中各类刚性支出并提升资金利用率，且报告期各期末货币资金持有规模整体处于同行业间的中间水平。

（1）公司持有大额货币资金的原因

报告期各期末，公司货币资金分别为556781.33万元、776984.60万元及

1006888.49万元，资金规模整体处于合理水平。公司结合自身经营特点与发展

规划需保持合理水平的货币资金保有量。

公司需要为保障购买船舶和集装箱在账面留存足额的流动性资金，以应对日常经营中的各类刚性支出，确保资金周转安全与经营连续性，有效匹配公司业务的实际需求。报告期各期末，公司持有的大额存单分别占货币资金总额的65.89%、

62.26%和70.99%，占比较高，主要系大额存单利率显著高于普通活期存款，公

司通过大额存单优化现金配置，以提高资金收益水平。

（2）公司货币资金占资产总额的比例处于行业正常水平

报告期各期末，公司货币资金分别为556781.33万元、776984.60万元及

1006888.49万元，占报告期末总资产比例分别为23.79%、31.38%及40.43%。

7-1-100同行业可比上市公司货币资金占总资产比例的具体情况如下表所示：

公司名称2025年度2024年度2023年度

中远海控31.31%37.20%39.42%

安通控股14.93%19.99%14.23%

锦江航运53.27%56.12%58.33%

宁波远洋13.21%15.26%17.91%

平均值28.18%32.15%32.47%

中谷物流40.43%31.38%23.79%

报告期各期末，同行业可比上市公司货币资金占总资产比例的平均值分别为

32.47%、32.15%及28.18%，各可比公司占比区间为13.21%至58.33%。报告期

各期公司货币资金占总资产比例分别为23.79%、31.38%及40.43%，在同行业可比公司中处于中间水平。

（3）公司货币资金保障水平与同行业对比情况

为评估公司资金储备对经营活动现金流出的保障能力，公司以当期经营活动现金流出为基数，测算期末非受限货币资金的覆盖月数，具体计算过程如下：

单位：万元、月项目公式2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流出金额*293968.16226069.49247870.59

平均每月经营活动现金流出金额*=*/1224497.3518839.1220655.88

非受限货币资金*1004945.82776367.34531581.33

期末非受限货币资金覆盖月数*=*/*41.0241.2125.74

同行业可比公司期末非受限货币资金覆盖月数列示如下：

单位：月公司名称2025年度2024年度2023年度

中远海控39.7531.8996.26

安通控股12.6829.6621.30

锦江航运30.7036.6643.59

宁波远洋9.9013.8320.49

如上表所示，同行业可比公司各期末非受限货币资金覆盖月数区间为

9.90-96.26个月，公司报告期各期末非受限货币资金覆盖月数分别为25.74、41.21

及41.02个月，2023年在同行业可比公司中处于中间水平，2024年和2025年略

7-1-101高于同行业可比公司，主要系为未来的资本开支计划保留货币资金。

综上，集装箱物流服务为资金密集型行业，公司期末货币资金余额处于合理水平，占总资产比例分别为23.79%、31.38%及40.43%，在同行业可比公司中处于中间水平。公司持有货币资金主要系业务发展需要。从保障能力看，报告期各期公司非受限货币资金覆盖经营现金流出月数分别为25.74、41.21及41.02个月，和同行业可比公司相比，公司整体资金规模不存在严重偏高的情形。

3、利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配

公司货币资金利率水平受各账户资金存量、存款结构及存放机构等因素影响，存在一定合理差异。报告期各期，公司货币资金平均利率处于市场合理区间，货币资金平均余额与利息收入匹配良好。公司有息负债融资品种涵盖银行流动资金贷款及融资租赁等。受融资期限结构、担保方式及市场环境等因素影响，不同融资品种的利率水平存在合理差异。报告期各期，公司借款平均利率处于市场合理区间，有息负债平均余额与利息费用匹配度较高，不存在异常情形。

（1）货币资金平均余额与利息收入匹配情况

报告期各期货币资金平均利率情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

利息收入（万元）28559.2226495.6513002.02

货币资金平均余额（万元）891936.54666882.96516422.20

货币资金平均利率3.20%3.97%2.52%

人民币活期存款利率区间0.05%-0.55%0.10%-1.15%0.2%-2%

美元活期存款利率区间0.001%-3.56%0.001%-0.05%0.001%-0.05%

美元大额存单利率区间3.82%-5.25471%4.92552%-5.84977%3.7318%-5.45129%

注：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2。

报告期各期，公司货币资金主要由活期存款及大额存单构成。受各账户资金存量规模差异影响，存款利率略有差异。其中，公司人民币活期存款利率区间为

0.05%-2.00%，美元活期存款利率区间为0.001%-3.56%，美元大额存单利率区间

为3.7318%-5.84977%。报告期各期公司货币资金平均利率分别为2.52%、3.97%及3.20%。报告期各期，公司货币资金平均利率均处于市场合理区间，货币资金平均余额与利息收入匹配度良好。

7-1-102（2）有息负债平均余额与利息费用匹配情况

报告期有息负债平均利率情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

利息支出（万元）29116.9632126.3229657.24

借款平均余额（万元）988183.07879567.88710808.48

借款平均利率2.95%3.65%4.17%

借款利率区间1.80%-5.3791%2.05%-5.3791%2.00%-5.58%

注：借款平均余额=（期初余额+期末余额）/2。

公司有息负债主要由短期借款、长期借款、长期应付款及租赁负债构成，融资品种涵盖银行流动资金贷款及融资租赁等，符合公司购建船舶业务周期长、资金投入密集的经营特征。各融资品种利率水平因期限结构、担保方式及市场环境差异而变化。

综上，公司利息收入与货币资金规模、利息支出与有息负债规模均具备匹配性，不存在明显异常情形。公司货币资金平均利率与有息负债平均利率均处于市场合理区间，利率水平与公司资金存放结构、融资品种、期限结构及市场环境相适配。

4、结合公司债务结构、资金拆借情况、到期期限、利息水平、未来偿债计

划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否短期偿债压力及流动性风险经综合评估公司债务结构、资金拆借及后续融资安排，公司不存在实质性短期偿债压力与流动性风险。公司债务结构中，非流动负债占比合理，其他经营性负债可通过经营所得进行偿付。公司经营性现金流持续向好，可通过期后新增借款和存量资金足额覆盖1年内到期债务，资金储备充足、融资渠道多元，流动性保障能力较强。

（1）公司债务结构情况

2025年12月31日，公司债务结构情况如下所示：

单位：万元

2025年12月31日

项目明细项目金额比例

流动负债短期借款500.000.03%

7-1-1032025年12月31日

项目明细项目金额比例

应付账款239488.3316.60%

合同负债24823.101.72%

应付职工薪酬8833.680.61%

应交税费27372.741.90%

其他应付款38835.422.69%

一年内到期的非流动负债287053.1819.90%

其他流动负债1148.250.08%

流动负债小计628054.7143.54%

长期借款646944.7744.85%

租赁负债86071.635.97%

长期应付款27846.071.93%非流动负债

递延收益3166.180.22%

递延所得税负债50418.653.50%

非流动负债小计814447.2956.46%

负债合计1442502.00100.00%

2025年末，公司负债总额为1442502.00万元，非流动负债占比为56.46%，

系负债的主要构成。流动负债以应付账款、一年内到期的非流动负债等经营性及融资性负债为主，非流动负债以长期借款等为主。其中，合同负债不具备刚性偿付义务，其他经营性负债可随着经营活动进行偿付，公司整体债务结构未对公司偿债能力形成实质性不利影响。

（2）公司有息负债到期期限、利率水平情况

截至2025年12月31日，公司主要有息负债情况如下：

单位：万元

核算科目到期期限贷款本金年利率/租息率

短期借款 1 年以内 500.00 1 年期 lpr-70bps

小计-500.00-

1 年期 lpr-95bps-1 年期 lpr-35bps；

5 年期以上 lpr-110bps-5 年期以上 lpr-20bps；

长期借款1年以内231130.95

2.365%；

3.050%

7-1-104核算科目到期期限贷款本金年利率/租息率

1 年期 lpr-85bps-1 年期 lpr-45bps；

5 年期以上 lpr-110bps-5 年期以上 lpr-20bps；

1-3年500653.72

2.365%；

3.050%

5 年期以上 lpr-110bps-5 年期以上 lpr-20bps；

3年以上146291.05

3.050%

小计-878075.72-

5 年期以上 lpr-130bps-5 年期以上 lpr+30bps；

1年以内14779.534.6557%；

5.3791%

长期应付款 5 年期以上 lpr-130bps-5 年期以上 lpr+30bps；

1-3年18349.66

5.3791%

3 年以上 9496.41 5 年期以上 lpr-70bps

小计-42625.60-

1 年期 lpr；

1年以内40059.40

5 年期以上 lpr-5 年期以上 lpr+162bps

租赁负债 1 年期 lpr； 1-3 年 35224.45

5 年期以上 lpr-5 年期以上 lpr+162bps

3 年以上 50550.56 5 年期以上 lpr-5 年期以上 lpr+162bps

小计-125834.40-

公司长期应付款为售后回租业务，主要合作的金融机构分别为中信金融租赁有限公司、中银金融租赁有限公司及海阔沪贰（上海）船舶租赁有限公司等，均系业内知名的融资租赁机构。公司开展的售后回租业务，其对应的租赁利率（租息率）均参照市场公允利率水平确定，符合当前市场行情及行业通行定价标准。

公司短期借款及长期应付款等，主要用于补充营运资金，保障日常生产经营平稳有序推进及资本性投入项目如期实施；长期借款除补充流动资金外，亦用于长期资产的资本性投入；租赁负债主要系公司为取得船舶使用权所形成。

（3）公司未来偿债计划、现金流量状况及后续融资安排

1）未来偿债计划

2025年12月31日，公司负债按性质划分的情况如下所示：

单位：万元项目期限金额比例

1年以内367217.0125.46%

无息负债1-3年14429.421.00%

3年以上12439.930.86%

7-1-105项目期限金额比例

小计-394086.3627.32%

1年以内287553.1819.93%

有息负债1-3年554520.6738.44%

3年以上206341.8014.30%

小计-1048415.6472.68%

合计1442502.00100.00%

公司无息负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费等经营性负债构成。

经营性负债将通过公司经营所得进行偿付，无偿付压力。公司有息负债主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及租赁负债等。对于公司存量银行借款及融资租赁款项等各类有息负债，公司将严格按照合同约定的还款期限、还款方式，足额履行偿付义务，确保公司融资渠道的稳定性。还款期限在1年以内的无息负债和有息负债合计为654770.19万元，占比45.39%。1年以上的负债为787731.81万元，占比54.61%。

2）未来资金流入流出情况

现金流量方面，各报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为247870.59万元、226069.49万元和293968.16万元，稳中向好。依托主营业务稳步拓展、核心运营能力持续提升及行业发展机遇，公司整体经营态势良好、增长动力充足。

未来三年经营活动产生的现金流量净额：

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入1061688.201125825.321243879.14

经营活动产生的现金流量净额293968.16226069.49247870.59

经营活动产生的现金流量净额/营业收入27.69%20.08%19.93%

经营活动产生的现金流量净额/营业收入（三年平均）=22.57%项目2028年2027年2026年预测的营业收入1229036.811170511.241114772.61

预测增长率5.00%5.00%5.00%

经营活动产生的现金流量净额/营业收入22.57%22.57%22.57%

经营活动产生的现金流量净额277337.51264130.96251553.29

未来三年经营性现金流净额合计793021.76

7-1-1062023-2025年，公司营业收入有所下降，主要系公司策略性地将部分船舶通

过船舶期租的方式投入国际业务，因而国内业务主动收缩。公司始终坚持以国内业务为核心，打造国际业务第二增长极。公司预计，国内业务量已达到阶段性低点，随着国内市场稳定和行情发展，叠加国际业务快速增长，预计2026年至2028年营业收入年化增长率为5.00%，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例与报告期三年平均相同，测算为未来三年经营性现金流净额合计793021.76万元。现有资金叠加未来预计经营性现金流净额足够满足未来到期的偿债要求。

3）后续融资安排

截至2026年3月31日，公司期后新增融资渠道持续拓展，已取得各类新增金融机构借款合计54937.02万元。新增借款主要为银行流动资金贷款及中长期项目贷款，融资品种覆盖公司日常营运资金补充、生产经营周转及资本性项目建设等多类需求有效补充了营运资金储备，为公司业务快速增长、资本性投资项目有序推进提供了稳定的资金保障，也体现了金融机构对公司经营状况及发展前景的认可，也进一步增强了公司的资金流动性与抗风险能力。

（4）短期偿债压力及流动性风险

2025年末，结合公司债务结构及融资安排来看，公司短期偿债压力及流动性风险可控。公司债务总额约1442502.00万元，流动负债占比43.54%，公司债务结构整体稳健。针对1年内到期有息债务287553.18万元，公司可通过现有资金和期后新增借款覆盖。因此，公司整体融资渠道多元，流动性保障能力较强，不存在流动性风险和短期偿债压力。

综上所述，报告期内，公司货币资金以活期存款及大额存单为主，存放管理规范，受限资金因业务开展所需保证金、诉讼冻结和理财冻结，对公司日常经营及资金周转影响较小。公司在债务规模较大的情况下持有大额货币资金，主要系集装箱物流行业资金密集、公司可通过购买大额存单提升资金利用率所致，且资金占比与保障水平在同行业间处于中间水平，规模合理。利息收支与货币资金、有息债务规模匹配，利率处于合理区间。公司债务以非流动负债为主，部分负债无刚性偿付压力，叠加公司经营性现金流稳中向好和后续新增贷款可有效覆盖短期偿债需求，整体偿债压力可控，不存在流动性风险和短期偿债压力。

7-1-107（三）结合船舶及集装箱等固定资产的适用航线及效益情况、相关固定资

产使用率及成新率、相关固定资产市场价格等，说明发行人固定资产账面金额较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在减值风险

1、固定资产账面金额较高的原因及合理性

公司固定资产主要为船舶及集装箱，与公司主营集装箱航运物流服务业务相匹配。报告期各期末，公司固定资产账面价值构成如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

船舶459121.1564.80%482125.9162.87%471700.4160.70%

集装箱192165.4427.11%232594.1130.33%265736.1234.19%

房屋及建筑物53984.387.62%49012.706.39%38028.294.89%

运输工具2817.430.40%2378.110.31%1247.110.16%

办公设备758.760.11%760.290.10%440.280.06%

合计708847.16100.00%766871.12100.00%777152.21100.00%

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为777152.21万元、766871.12万元和708847.16万元，其中船舶、集装箱合计占固定资产账面价值的比例分别为94.89%、93.20%和91.91%，是公司固定资产的核心构成。

公司主营业务为集装箱航运物流服务。自设立以来，公司致力于“用集装箱改变中国物流方式”，专注于以集装箱为核心载体的运输服务。

公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。

公司固定资产账面金额较高，主要系公司需自持集装箱船舶以提供舱位运力，并自持集装箱以提供箱源，从而保障航线网络稳定运营、提升全程物流服务能力与客户黏性。因此，船舶与集装箱等固定资产规模较大、账面金额较高，是由公

7-1-108司所处细分行业特征及经营模式所决定的，具有合理性。

2、与同行业可比公司比较

公司同行业可比公司为安通控股、宁波远洋、锦江航运和中远海控，均为集装箱航运物流企业。2025年末，公司与可比公司固定资产情况对比如下：

单位：亿元

固定资产账面价值/固定资产账面价值/公司固定资产账面价值总资产营业收入

安通控股55.8635.63%61.52%

宁波远洋52.9160.17%86.63%

锦江航运25.9021.72%36.95%

中远海控1479.3930.58%67.40%

可比公司平均值37.03%63.13%

中谷物流70.8828.46%66.77%

由上表可见，2025年末，公司固定资产账面价值占总资产的比例为28.46%，处于同行业可比公司区间（21.72%-60.17%）内；可比公司该项指标平均值为

37.03%，公司该指标低于可比公司平均水平，数值与中远海控接近。2025年末，

公司固定资产账面价值占营业收入的比例为66.77%，处于同行业可比公司区间

（36.95%-86.63%）内；可比公司该项指标平均值为63.13%，公司该指标略高于

可比公司平均水平，与安通控股（61.52%）、中远海控（67.40%）水平较为接近。

公司固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例高于锦江航运，主要系锦江航运较多采用租赁船舶运营模式，自有固定资产规模较小、总资产较大、营收体量相对更大。公司固定资产账面金额较高与公司业务体量、盈利能力相匹配，与同行业可比公司相比不存在显著差异，具备合理性。

3、船舶情况

（1）适用航线、效益情况、使用率及成新率

报告期各期末，公司自有船舶适用航线、效益情况、使用率、成新率具体如下：

1）2025年

7-1-109单位：万元

船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

新海明华东线国内自营6012.836092.73-1.33%99.81%10.12%

新海欣华东线国内自营5515.015968.52-8.22%99.97%27.25%

国内自营、

华北支线、东

新海绣国际自营、3900.725556.41-42.45%99.27%46.48%南亚线国际期租

中谷16华东-华南国内自营17296.4420677.48-19.55%100.00%53.96%

国际期租、

中谷18华东-华南13465.7817523.26-30.13%88.70%54.28%国内自营

中谷20华东-华南国内自营16539.8514981.209.42%95.02%67.71%

中谷21东北-华东国内自营9248.808366.369.54%99.98%68.61%

华东-华南、红国内自营、

中谷317167.0519407.85-13.05%90.09%52.64%海线国际自营

华东-华南、东

中谷6国内自营18881.7216719.1111.45%100.00%51.39%

北-华东

国内自营、

华东-华南、红

中谷8国际自营、14697.5818418.24-25.31%88.33%52.95%海线国际期租

东北-华东、国内自营、

中谷9华东-华南、红国际自营、9229.4414871.09-61.13%90.09%52.19%海线国际期租

中谷北海-国际期租6974.794069.4241.66%100.00%79.62%

中谷北京-国际期租8671.812740.8268.39%100.00%74.54%

中谷渤海-国际期租6480.831881.3270.97%100.00%77.79%

中谷成都-国际期租12284.111960.9784.04%100.00%92.53%

中谷大连-国际期租6373.461716.7273.06%99.83%74.19%

中谷地中海-国际期租5966.233297.0644.74%100.00%79.31%

中谷东莞华东-华南国内自营21267.4717914.7015.76%97.03%82.23%

中谷东海-国际期租6233.711648.0173.56%100.00%76.80%

中谷福州-国际期租10149.832157.8178.74%100.00%89.27%

中谷广州华东-华南国内自营19061.7415406.0519.18%99.94%60.87%

中谷贵阳-国际期租9341.662170.9876.76%99.97%94.01%

中谷杭州-国际期租9704.071949.1979.91%100.00%89.26%

中谷黄海-国际期租6422.801610.6274.92%100.00%77.18%

中谷济南-国际期租9630.662213.0677.02%100.00%88.38%

中谷昆明-国际期租9304.682110.0277.32%100.00%93.12%

中谷兰州-国际期租9844.362049.6579.18%100.00%90.46%

中谷临沂-国际期租7245.442393.1666.97%100.00%73.37%

7-1-110船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

中谷南昌-国际期租12288.151613.1586.87%99.99%90.74%

中谷南海-国际期租5817.541848.1368.23%94.65%76.58%

中谷南京-国际期租10626.931918.3981.95%100.00%89.84%

中谷南宁-国际期租9416.392229.3176.33%100.00%88.67%

中谷蓬莱-国际期租7262.981749.7175.91%99.88%72.78%

中谷日照-国际期租7400.881120.7684.86%99.24%75.34%

中谷厦门-国际期租5621.333085.0145.12%99.92%71.83%

中谷山东-国际期租4970.581694.4865.91%99.88%40.76%

华东-华南、

中谷上海国内自营17020.9214539.4414.58%96.78%54.86%

华北-华南

中谷沈阳-国际期租13060.092142.3383.60%99.98%90.16%

中谷太原-国际期租9697.312615.4673.03%100.00%93.71%

中谷天津-国际期租6371.421848.6270.99%99.98%74.23%

中谷西安-国际期租9079.872223.8275.51%98.00%90.76%

中谷雄安-国际期租8151.073394.8158.35%100.00%74.77%

中谷银川-国际期租9555.532029.5678.76%99.93%90.17%

中谷营口-国际期租7103.781559.5578.05%99.95%74.23%

中谷长春-国际期租10654.482115.5280.14%100.00%90.46%

中谷长沙-国际期租11561.332013.3982.59%100.00%91.36%

中谷重庆-国际期租13100.622100.8683.96%100.00%91.93%

中谷珠海-国际期租6587.161566.2676.22%100.00%72.82%

联科3-未上线运营-57.93--96.39%

联科6-未上线运营-66.39--97.45%

注1：使用率=船舶实际运营时间/可供运营时间；可供运营时间为该时间段自然天数，船舶实际运营时间=可供营运时间-非正常停航时间（计划外的船舶维修、故障停航等），实际运营时间包含船舶航行时间、靠港作业时间和计划内的维修保养时间；

注2：成新率=期末账面价值/期末账面原值。

2）2024年

单位：万元船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

日照鸿运华东-华南国内自营20159.0724974.39-23.89%99.97%32.98%

东北支线、华

新海明国内自营303.021894.20-525.11%99.73%10.12%北支线

东北支线、华

新海欣国内自营327.982608.74-695.40%99.98%35.89%北支线

7-1-111船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

国内自营、

新海绣华北支线3613.795055.18-39.89%99.99%52.78%国际自营

中谷16华东-华南国内自营19352.9420548.45-6.18%97.38%59.72%

中谷18华东-华南国内自营18947.3220291.34-7.09%95.08%60.00%

华北-华东、华

中谷20国内自营14027.9215399.20-9.78%99.98%73.33%

东-华南

中谷21华北–华东国内自营5343.897294.45-36.50%96.73%74.31%

中谷3华东-华南国内自营18478.6420329.50-10.02%96.64%58.56%

华东-华南、东

中谷6国内自营16816.4317744.33-5.52%99.97%57.47%

北-华东

中谷8华东-华南国内自营19501.3821193.96-8.68%98.79%58.83%

华东-华南、东

中谷9国内自营17230.3117895.07-3.86%100.00%58.16%

北-华东

中谷北海-国际期租3470.031512.2856.42%99.75%83.27%

国际期租、

中谷北京华东-华南7923.776182.6221.97%100.00%78.02%国内自营

中谷渤海-国际期租4179.702313.3644.65%100.00%81.44%

国际期租、

中谷成都东北-华南20335.8318530.718.88%100.00%96.12%国内自营

国际期租、

中谷大连东北-华南6633.514162.7337.25%100.00%77.67%国内自营

期租、国内

中谷地中海华东-华南4838.372368.0751.06%100.00%82.96%自营

中谷东莞华东-华南国内自营15778.3117741.96-12.45%100.00%85.78%

中谷东海-国际期租4110.072104.3348.80%99.68%80.46%

国际期租、

中谷福州华东-华南19831.0818456.586.93%100.00%92.85%国内自营

华北-华东、华

中谷广州国内自营11430.6513784.28-20.59%100.00%65.22%

东-华南

中谷贵阳-国际期租4696.471791.4861.85%100.00%97.60%

国际期租、

中谷杭州东北-华南16564.4312667.4923.53%99.92%92.84%国内自营

中谷黄海-国际期租3457.471985.5042.57%100.00%80.83%

中谷济南-国际期租8086.312166.8973.20%100.00%91.96%

中谷昆明-国际期租7325.612393.7367.32%99.99%96.71%

中谷兰州-国际期租7445.622098.9971.81%100.00%94.04%

中谷临沂-国际期租8536.014382.6448.66%99.98%76.84%

国际期租、

中谷南昌华东-华南23475.8125001.60-6.50%100.00%94.33%国内自营

中谷南海国际期租4794.772012.5558.03%100.00%80.23%

7-1-112船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

国际期租、

中谷南京东北-华南18701.1514193.0224.11%99.84%93.43%国内自营

中谷南宁-国际期租6334.372022.3968.07%100.00%92.25%

中谷蓬莱-国际期租8591.545811.6932.36%99.84%76.26%

国际期租、

中谷日照华东-华南7774.945408.6730.43%99.75%78.82%国内自营

中谷厦门-国际期租4831.622223.0253.99%99.89%75.28%

中谷山东-国际期租4509.221540.4865.84%99.69%47.05%

华东-华南、华

中谷上海国内自营14486.1115145.57-4.55%95.75%59.18%

北-华东

中谷沈阳-国际期租7194.912101.8870.79%100.00%93.74%

中谷太原-国际期租6906.962211.9067.98%100.00%97.31%

华东-华南、东国际期租、

中谷天津9055.387057.7022.06%99.73%77.70%

北-华东国内自营

中谷西安-国际期租7182.982049.8471.46%99.97%94.33%

中谷雄安-国际期租4635.652083.5555.05%100.00%78.25%

中谷银川-国际期租7536.152062.8272.63%100.00%93.74%

国际期租、

中谷营口华东-华南8502.915984.9529.61%100.00%77.70%国内自营

中谷长春-国际期租7799.782078.8273.35%99.29%94.04%

中谷长沙-国际期租7659.982126.9072.23%100.00%94.94%

国际期租、

中谷重庆华东-华南23235.2421840.066.00%99.73%95.52%国内自营

中谷珠海-国际期租6045.201860.0469.23%99.23%76.29%

3）2023年

单位：万元船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

日照鸿运华东-华南国内自营18608.0722905.86-23.10%99.97%39.74%

日照盛世华东-华南国内自营18401.6922535.49-22.46%99.90%38.05%

新海明华北支线国内自营128.451990.15-1449.36%96.64%10.12%

新海欣华北支线国内自营-1743.30-100.00%44.54%

新海绣亚洲区域航线国际自营21147.4318527.2312.39%99.61%59.07%

中谷16华东-华南国内自营13667.4916936.18-23.92%95.08%65.47%

中谷18华东-华南国内自营13965.4517134.74-22.69%95.75%65.71%

中谷20华北-华东国内自营5752.997028.99-22.18%99.98%78.94%

中谷21东北-华东国内自营3011.793230.77-7.27%100.00%80.02%

7-1-113船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

东北-华东、华

中谷3国内自营13824.3217251.65-24.79%99.97%64.48%

东-华南

中谷6华东-华南国内自营14463.0217357.45-20.01%98.79%63.54%

中谷8华东-华南国内自营15745.8019679.98-24.99%99.98%64.71%

中谷9华东-华南国内自营13835.2716519.14-19.40%98.29%64.14%

国际期租、

中谷北海亚洲区域航线5960.565676.724.76%99.80%86.92%国际自营

华东-华南、华国际期租、

中谷北京14597.578199.6143.83%96.67%81.49%

北-华南国内自营

国际期租、

中谷渤海东北-华东4892.093677.1624.83%100.00%85.09%国内自营

中谷成都东北-华南国内自营5635.673156.0544.00%100.00%99.70%

华东-华南、东国际期租、

中谷大连13385.857585.5843.33%100.00%81.15%

北-华南国内自营

国际期租、

中谷地中海亚洲区域航线4372.532446.2344.05%100.00%86.62%国际自营

中谷东莞华东-华南国内自营16649.7217084.98-2.61%97.38%89.34%

国际期租、

中谷东海亚洲区域航线4801.503782.9521.21%100.00%84.13%国际自营

中谷福建-国际期租14392.822020.7685.96%95.35%77.53%

东北-华南、华

中谷福州国内自营26084.5027517.38-5.49%99.53%96.42%

东-华南

华北-华东、华

中谷广州国内自营9933.267673.3922.75%100.00%69.57%

东-华南

中谷杭州华北-华南国内自营26311.1726627.92-1.20%99.36%96.42%

中谷黄海-国际期租3915.801789.9554.29%99.80%84.48%

中谷吉林-国际期租11181.851895.1483.05%99.84%67.97%

国际期租、

中谷济南华东-华南14624.6212590.4513.91%100.00%95.53%国内自营

国际期租、

中谷兰州华北-华南7750.686309.9218.59%100.00%97.62%国内自营

国际期租、

中谷临沂亚洲区域航线5963.204705.2621.10%100.00%80.31%国际自营

中谷南昌华东-华南国内自营17696.8617997.09-1.70%100.00%97.91%

国际期租、

中谷南海亚洲区域航线5010.044289.0814.39%99.26%83.88%国际自营

中谷南京东北-华南国内自营24755.8814230.5042.52%99.84%97.01%

国际期租、

中谷南宁华东-华南15814.4013529.8914.45%100.00%95.82%国内自营

期租、国际

中谷蓬莱亚洲区域航线10065.903145.5668.75%100.00%79.73%自营

国内自营、

中谷日照亚洲区域航线10521.8412084.55-14.85%99.93%82.29%国际自营

7-1-114船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率使用率成新率

亚洲区域航国内自营、

中谷厦门15456.5414462.476.43%99.87%78.73%

线、华东-华南国际自营

中谷山东-国际期租11477.151389.5987.89%100.00%53.34%

东北-华东、华

中谷上海国内自营13578.359234.3331.99%96.73%63.51%

东-华南

国际期租、

中谷沈阳华北-华南7508.604966.4733.86%99.88%97.32%国内自营

华北-华南、华国际期租、

中谷天津15117.0711955.5620.91%97.11%81.18%

东-华南国内自营

中谷武汉东北-华南国内自营14509.1810793.8625.61%100.00%98.51%

国际期租、

中谷西安华东-华南6115.004556.9925.48%100.00%97.91%国内自营

华东-华南、华国际期租、

中谷雄安北-华东、亚洲国内自营、9924.513041.9369.35%100.00%81.73%区域航线国际自营

国际期租、

中谷银川华东-华南12506.203165.6574.69%100.00%97.32%国内自营

国际期租、

中谷营口亚洲区域航线8199.343067.7162.59%99.62%81.18%国际自营

国际期租、

中谷长春东北-华南8125.116784.9616.49%99.96%97.62%国内自营

国际期租、

中谷长沙华东-华南5750.174456.4422.50%100.00%98.51%国内自营

中谷重庆华东-华南国内自营8640.479340.43-8.10%99.73%99.10%

国际期租、

中谷珠海亚洲区域航线5288.912678.9449.35%97.17%79.76%国际自营

由上表可见，报告期内，公司自有船舶整体效益良好。其中，国际期租船舶因国际期租业务景气度持续提升，毛利率显著高于自营船舶。报告期内部分船舶存在亏损的情况，其效益情况、经营模式及毛利率为负的具体情况如下：

*报告期各期，新海明的毛利率分别为-1449.36%、-525.11%和-1.33%；新海绣的毛利率分别为-7.27%、-39.89%和-42.45%。2024年和2025年，新海欣的毛利率分别为-695.40%和-8.22%。

2023年度，新海明、新海欣的经营模式均为国内自营，新海绣的经营模式

为国际自营；2024-2025年度，新海明、新海欣维持国内自营模式，新海绣同时运营国内自营、国际自营业务和国际期租业务。报告期各年度，上述船舶部分运营时段作为内部支线驳船承担货物转运职能，服务于公司干线集装箱运输配套需求，不直接对外产生集装箱航运业务收入，但是仍旧发生成本费用，因此导致毛利率综合表现为负。上述船舶运营利用率持续维持95%以上，资产得到充分调度、

7-1-115不存在闲置，通过支线配套转运保障整体航线网络稳定运行，该运营安排与公司

多式联运业务布局相匹配，相关船舶单船毛利率为负具备商业合理性。

*报告期各期，中谷8的毛利率分别为-24.99%、-8.68%和-25.31%；中谷9的毛利率分别为22.18%、-3.86%和-61.13%；中谷18的毛利率分别为-22.69%、

-7.09%和-30.13%。

2023年度、2024年度，中谷8、中谷9、中谷18三艘船舶经营模式均为国内自营。2023年、2024年均处于内贸运价周期波动环境，叠加运营成本刚性约束，船舶盈利水平持续承压；除中谷9在2023年实现盈利外，其余时段船舶毛利率为负、出现经营亏损。2025年上述船舶实施“内转外”改造，新增国际自营业务和国际期租业务。受2025年发生大额一次性改造支出影响，三艘船舶毛利率进一步下行，亏损幅度扩大。上述毛利率的波动系行业周期、航线调整及船舶改造安排共同作用导致，具备合理性。

*报告期各期，部分国内自营船舶于部分或全部年度存在毛利率为亏损的情况，主要系受内贸集装箱运价周期性波动、船舶固定运营成本刚性等因素影响；

部分船舶后续由国内自营转型国际期租模式，由于国际期租业务盈利稳定性更强、毛利率水平显著高于自营业务，相关船舶毛利率得到明显改善。

国际自营部分船舶效益存在波动主要系公司尚处于国际自营航线探索初期，参见本回复之“问题2”之“一、”之“（一）”之“5、”之“（2）”之“1）自营航线”。报告期内，随着全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求日益增长，公司顺应时代发展的趋势，制定了内外协同发展的战略，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务航线，船舶整体效益持续提升。

报告期内，公司自有船舶整体使用率持续处于高位，资产运营充分、无闲置情形，不存在因使用率不足导致的效益下降情形。2023年末，公司自有船舶50艘，平均使用率为99.22%，全部船舶使用率均在95%以上。2024年末，公司自有船舶49艘，平均使用率为99.52%，全部船舶使用率均在95%以上。2025年末，公司自有船舶50艘，平均使用率为94.72%，仅中谷18、中谷8两艘船因航线调整导致使用率略低于90%，联科3和联科6尚未上线运营。

报告期各期末，公司船舶平均成新率较高，仅少数早期购置的支线老旧船舶

7-1-116成新率较低。2023-2024年，公司新建完成多艘集装箱船舶，新船成新率高，带

动平均成新率维持在74%-79%的较高区间。2025年末，平均成新率小幅回落至

74.41%，主要系正常计提折旧所致，但成新率仍处较高水平。

（2）市场价格

报告期各期末，公司自有船舶的账面价值及市场参考均价如下：

单位：万元额定舱位账面价值区间市场参考均价船名区间2025年122024年122023年122025年122024年122023年12（TEU） 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

新海明、新海欣、488.30-488.30-488.30-

510-648180015001200

新海绣802.88911.641020.41

中谷3、中谷6、中

5186.56-5799.80-6413.04-

谷8、中谷9、中谷17441000080007000

5478.336055.106631.86

16、中谷18

中谷北海、中谷渤

海、中谷地中海、10153.59-10637.59-11121.59-

1912210001900015000

中谷东海、中谷黄10560.1911044.3511528.52

海、中谷南海

中谷北京、中谷大

连、中谷东莞、中

谷广州、中谷临沂、

中谷蓬莱、中谷日2444-6251.30-6744.45-7237.61-

250002000015000

照、中谷厦门、中253910556.7711013.1711469.57

谷上海、中谷天津、

中谷雄安、中谷营

口、中谷珠海

中谷山东33982127.652456.102784.55240001800012000

中谷福州、中谷贵

阳、中谷杭州、中

谷济南、中谷昆明、

中谷兰州、中谷南

昌、中谷南京、中19613.84-20407.27-21200.71-

4636450004000035000

谷南宁、中谷沈阳、21755.3522587.2422366.19

中谷太原、中谷西

安、中谷银川、中

谷长春、中谷长沙、中谷重庆

562.11-

联科3、联科6//////

1141.65

中谷20（拟处置）17685499.625955.646411.66900075006500

中谷21（拟处置）13134086.824426.824766.83700060005500

中谷成都（拟处置）463620757.8821562.0322366.19450004000035000日照鸿运（已处置）3961/2424.172920.94/100009000

7-1-117额定舱位账面价值区间市场参考均价

船名区间2025年122024年122023年122025年122024年122023年12（TEU） 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

日照盛世（已处置）3961//2796.68//9000

中谷福建（已处置）4892//6319.64//12000

中谷吉林（已处置）4389//5249.75//9100

中谷武汉（已处置）4636//21980.59//38000

注 1：市场参考均价系公司参考克拉克森和 Howerob 统计的相似船型、船龄二手船成交记录、

市场同类型新造船价格、公司历史同类型船舶成交价确定；

注2：日照鸿运于2025年处置，日照盛世、中谷福建、中谷吉林、中谷武汉于2024年处置；

注3：联科3和联科6为拖船，无额定仓位，2025年购入，系公司港口作业专用辅助船舶，仅服务于公司内部经营，市场上同类用途拖船的公开交易案例较少，缺乏活跃的二手交易市场及可直接参考的市场价格。

1）前募船舶“中谷武汉”轮的出售情况2024年6月11日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售船舶的议案》，公司拟出售2艘集装箱船舶，预计出售总价为1.12-1.20亿美元。

2024年9月5日，公司完成了“中谷武汉”轮的转让，该船舶系前次募集资金购置，购置完成后已作为公司固定资产投入运营，不属于募投项目转让。“中谷武汉”轮处置价格系参考同期二手船舶市场价格，并结合船舶具体船龄、技术状态及运营情况综合确定，最终成交价格为5367.91万美元，交易定价公允、合理。

2）前募船舶“中谷成都”轮的出售情况

2026年6月，为进一步优化公司旗下船队船型、船龄结构，公司拟通过公

开挂牌拍卖、协议转让等方式出售“中谷20”轮、“中谷21”轮、“中谷成都”

轮3艘集装箱船舶，预计出售总价不低于5.7亿元人民币。其中，“中谷成都”轮系前次募集资金购置，购置完成后已作为公司固定资产投入运营，不属于募投项目转让。“中谷成都”轮的处置系公司基于整体经营战略作出的合理安排，不会影响公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。经公司初步测算，若该次交易完成，则公司连续12个月因资产处置累计产生的税后资产处置收益预计超过公司最近一期经审计归属于母公司股东净利润的10%。2026年6月24日，

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售集装箱船舶的议案》，该

议案无需提交股东会审议，审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

截至本回复出具日，“中谷成都”轮尚未完成转让。

7-1-118（3）船舶减值风险分析

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对自有船舶是否存在减值迹象进行了判断，未出现需计提减值准备的迹象，具体分析如下：

1）不存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者

正常使用而预计的下跌的情形

报告期内，船舶的市场价格整体处于上升态势，且市场价格均高于其账面价值，不存在船舶的市价当期大幅度下跌的情形。

2）不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场

在当期或者将在近期发生重大变化的情形

全球航运市场供需关系平稳，国际贸易政策、环保法规的变化，未对船舶的持续使用造成实质性障碍或导致运营成本急剧上升。宏观环境稳定，未出现导致航运需求长期萎缩的重大负面事件，未出现减值迹象。

3）不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企

业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情形

船舶运营效益良好。根据单船效益统计，公司船舶整体效益较高，出租船舶毛利率普遍较高，内贸及外贸自营船舶整体亦保持盈利，资产组合能够持续产生正现金流，使用价值未出现重大下降，未出现减值迹象。

报告期内，部分船舶毛利率为负的原因，主要系两方面因素所致：一是当期发生大额改造支出，阶段性推高运营成本；二是该等船舶主要投入内贸航线，受运价低迷等因素影响，收入端贡献不足。相关船舶完成改造后可转投外贸航线，预期盈利水平将显著改善。同时，市场同类船舶参考价格均高于其账面价值，资产可收回金额充足，故不存在减值迹象。

4）不存在有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形船舶资产较新。报告期各期末，船舶平均成新率分别为74.41%、76.68%和

78.82%，船龄结构较为年轻，实体状况良好。

5）不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形

7-1-119报告期内，公司自有船舶整体使用率持续处于高位，资产运营充分、无闲置情形，不存在因使用率不足导致的效益下降情形。2023年末，公司自有船舶50艘，平均使用率为99.22%，全部船舶使用率均在95%以上。2024年末，公司自有船舶49艘，平均使用率为99.52%，全部船舶使用率均在95%以上。2025年末，公司自有船舶50艘，平均使用率为94.72%，仅中谷18、中谷8两艘船因航线调整导致使用率略低于90%，联科3和联科6尚未上线运营。

6）不存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预

期的情形

企业经营性现金净流量持续为正，且净利润稳步增长，不存在经济绩效低于预期的情形。

综上所述，公司的船舶不存在《企业会计准则第8号——资产减值》规定的减值迹象，无需计提资产减值准备，不存在减值风险。

4、集装箱情况

（1）使用率、成新率账面均价及市场价格

公司集装箱资产包括20英尺高箱、20英尺普通箱、40英尺高箱及少量40

英尺冷冻箱，对国内及国际航线形成箱源保障，集装箱作为船舶运输配套资产，随船调度、一体运营，其经济利益通过航线运输收入整体实现，无法单独核算和测算集装箱的独立效益。

报告期各期末，各类集装箱的使用率、成新率、账面均价及市场价格具体如下：

项目2025年2024年2023年

20 英尺高箱（HC）

使用率99.95%99.92%99.85%

成新率80.95%87.65%95.15%

账面均价/元12957.8114251.8615545.38

市场价格/元11251.5315290.0816169.36

20 英尺普通箱（GP）

使用率98.75%96.55%96.85%

成新率55.78%62.94%70.65%

7-1-120项目2025年2024年2023年

账面均价/元5865.226181.717030.25

市场价格/元8149.1711268.2612089.87

40 英尺冷冻箱（RH）

使用率97.95%98.55%100.00%

成新率55.45%63.75%71.25%

账面均价/元70600.5878601.1184766.59

市场价格/元76664.8884670.3789002.98

40 英尺高箱（HC）

使用率97.95%98.55%100.00%

成新率55.45%63.75%71.25%

账面均价/元17791.8018370.9516622.52

市场价格/元15197.7018779.4220462.25

注：上表所列集装箱市场价格，系以公司各期同类集装箱处置的市场交易价格为基础，结合处置时点与各期末集装箱的成新率差异调整得出。

报告期各期，公司集装箱使用率保持在96%-100%的较高水平，资产利用充分。报告期各期末，集装箱整体成新率分别为76.74%、69.85%和64.67%，处于集装箱资产合理使用寿命区间的中段。同时，公司持续对老旧集装箱进行处置更新，资产结构不断优化。整体上，公司集装箱资产质量良好、使用充分，账面价值具备坚实的实物与运营基础。

（2）集装箱资产减值风险分析

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对集装箱是否存在减值迹象进行了判断，未出现需计提减值准备的迹象，具体分析如下：

1）不存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者

正常使用而预计的下跌的情形

集装箱作为标准化工业产品，其价格随着市场的波动小幅下降，导致2025年末 20 英尺高箱（HC）和 40 英尺高箱（HC）的账面均价略低于市场价格，但未出现因技术迭代或市场恐慌导致的非理性暴跌，尽管全球集运市场存在周期性波动，但集装箱作为基础物流工具，其残值率具有较强韧性。新箱制造成本（钢材价格等）虽有波动，但未导致存量资产市价跌幅明显高于正常折旧预期的情形。

2）不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场

7-1-121在当期或者将在近期发生重大变化的情形

公司经营所处的宏观经济、技术及法律环境未发生对集装箱运营产生重大负

面影响的突变，虽然地缘政治冲突带来短期扰动，但全球贸易长期增长趋势未变。

中国作为集装箱制造大国（如中集集团等龙头企业占据全球主要份额），产业链供应链具备高度韧性和安全性，政策支持物流基础设施发展，未出现限制集装箱使用的法律法规变更。

3）不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企

业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情形

集装箱作为船舶运输配套资产，随船调度、一体运营，其经济利益通过航线运输收入整体实现，无法单独核算和测算集装箱的独立效益。同时公司经营性现金净流量持续为正，且净利润稳步增长，所以不存在可收回金额大幅度降低的情形。

4）不存在有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形

集装箱作为标准化工业产品，未出现技术迭代，所以不存在过时的情形。如上表所述，集装箱的成新率分别为76.74%、69.85%和64.67%，成新率较高，不存在“已陈旧过时”的情形。现有集装箱资产处于正常使用状态，无实体损坏、严重腐蚀或技术淘汰迹象。

5）不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形

如上表所述，集装箱的使用率分别为99.18%、98.39%和98.65%，使用率较高，无闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。

6）不存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预

期的情形

公司经营性现金净流量持续为正，且净利润稳步增长，不存在经济绩效低于预期的情形。

因此，公司的集装箱不存在《企业会计准则第8号——资产减值》规定的减值迹象，无需计提资产减值准备，不存在减值风险。

7-1-122综上所述，公司固定资产账面金额较高，主要系公司需自持船舶提供舱位运

力、自持集装箱提供箱源以保障航线网络稳定运营，该等资产规模较大、账面金额较高系所处细分行业特征及经营模式所决定，具有合理性。报告期各期末，公司船舶及集装箱合计占固定资产账面价值的比例均在90%以上，固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例均处于同行业可比公司区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。报告期各期末，公司船舶及集装箱资产使用充分、成新率合理、运营效益良好，且船舶市场均价远大于其账面价值，相关资产不存在减值迹象，亦不存在减值风险。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

关于问题（一）（二）（三），保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅克拉克森、Alphaliner、Wind、上海国际航运研究中心、中国海关、交通运输部等公开渠道的行业数据及研究报告，了解报告期内国内集装箱航运物流行业、国际集装箱航运物流行业的运价走势、供需格局、竞争格局及周期特征，分析行业周期变化对发行人经营业绩的影响；

2、查阅发行人报告期各期财务报告及审计报告，复核营业收入、净利润、毛利率的变动情况，了解货币资金具体构成、存放管理方式、受限资金、现金流状况等，分析发行人偿债压力与流动性风险；获取并复核分业务、分航线（国内集装箱航运物流业务、国际自营航线业务、国际船舶期租业务）的收入、成本及

毛利率明细表，分析各业务板块收入、毛利率变动的原因及合理性；

3、访谈发行人管理层，了解发行人经营策略、运力投放及业务结构调整情况，分析营业收入下滑与净利润、毛利率提升的匹配性及合理性；

4、复核发行人报告期各期扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润、加权平均净资产收益率的计算过程，测算最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）的平均值；结合本次募集资金规模及近期债券市场发行利率水平，测算发行人最近三年平均可分配利润对本次债券一年利息的覆盖情况；复核本次发行后累计债券余额占净资产的比例，核查发行人是否符合相关规定，能否持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。

7-1-1235、获取发行人报告期末有息负债明细表、偿付安排计划表等资料，了解发

行人债务结构、资金拆借情况、期限结构、利息水平、偿付计划等，分析复核存款平均年收益率、借款平均年费用率等指标，分析利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性；

6、对公司报告期内全部银行账户执行函证程序，对货币资金的情况进行核查，复核申报会计师的银行函证回函情况及函证控制过程，函证内容包括但不限于银行存款及借款的利率、账户余额、账户类型及币种等信息，确认货币资金的真实性以及资金受限情况；报告期各期全部银行账户函证执行比例均为100%，相关回函均已完整取得；

7、获取并核对《已开立银行结算账户清单》、征信报告，并与账面银行账户

明细进行双向核对，确认银行账户的完整性；获取报告期内所有银行账户的资金流水（含报告期内注销的银行账户），核查银行流水与账面记录的一致性，并确认是否存在异常资金往来。

8、获取并查阅发行人报告期各期末船舶和集装箱的明细账，复核账面原值、账面价值的准确性；选取同行业可比公司公开披露的2025年年度报告数据，对比固定资产规模、构成及占总资产、营业收入比重；查阅2023-2025年度单船收

入、成本及毛利率统计表，了解船舶适用航线、经营模式及效益情况；查阅发行人年度报告，计算船舶及集装箱整体成新率，并与同类型船舶、集装箱市场价格进行对比分析；获取集装箱使用率、成新率、市场价格及账面价值统计表，分析集装箱资产使用及价值状况；

9、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、船舶购置及处置相关协议、董事会公告文件。

（二）核查结论

关于问题（一）（二）（三），保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入下滑主要系国内集装箱航运物流业务受行业

周期底部、运价低迷及主动进行运力结构调整等因素影响所致；净利润、毛利率

的提升主要系国际集装箱航运物流业务（尤其是船舶期租）景气度持续上行、高

毛利业务占比提升及业务结构优化所致。发行人营业收入、净利润、毛利率的变

7-1-124动与行业周期特征及公司经营策略相符，具有合理性；

2、发行人最近三个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者计）平均不低于6%，最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，本次发行后累计债券余额占净资产的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，发行人预计能够持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。

3、发行人持有大额货币资金的原因主要系集装箱物流行业资金密集、公司

可通过购买大额存单提升资金利用率所致，具备合理性；发行人利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模相匹配，结合公司债务结构、资金拆借及融资等方面安排来看，发行人不存在短期偿债压力及流动性风险；

4、发行人固定资产账面金额较高，主要系所处细分行业特征及经营模式所决定，具有合理性；固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例与同行业可比公司相比不存在显著差异；报告期各期末，发行人自有船舶及集装箱资产使用充分、成新率合理、运营效益良好，不存在重大减值风险；

5、发行人前次募投项目“集装箱船舶购置项目”已实施完毕，系对自有船

舶的经营管理安排，不涉及募集资金用途变更。符合募集资金管理相关规定；发行人2024年处置“中谷武汉”轮及2026年拟处置“中谷成都”轮的价格均参考

市场公允价格确定，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形；相关船舶处置事项已履行董事会审议程序，审议权限符合《公司章程》及相关议事规则规定。

7-1-125问题3、其他

3.1请发行人说明：最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务

性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司不存在持有金额较大、

期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金

融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退

的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

7-1-126务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026年6月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关的决议。本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

（1）类金融业务

公司主要从事集装箱航运物流服务，包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未进行类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划。

（2）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资的计划。

公司于2026年6月2日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025年12月2日至今），公司已实施及拟实施的与公司主营业务相关的股权投资情况如下具体情况如下：

7-1-127被投资各是否属于财

主营业务未来对公司业务赋能注册资本投资金额持股比例投资时点投资方式单位名称务性投资为进一步深化与日照

港口的战略合作关系，同时契合公司码头资发行人通过否，系围绕产粮食、木产整合的整体战略布全资子公司业链上下游日照港裕片、粮油局，公司与被投资公司中谷航运（新以获取技术廊股份有等货种的持续深化合作。日照港166000.00万元3860628.05美元2.59%2026年4月加坡）有限公和渠道为主限公司码头装卸裕廊股份有限公司的司直接持有要目的的投服务主营业务为码头装卸被投资公司资服务，与公司主营业务2.59%的股份相关，具有显著的协同效应

7-1-128近年来，公司立足国内国际双循环战略，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。核心业务涵盖国内集装箱航运物流业务和国际集装箱航运物流业务。上述被投资方未来可为公司提供港口货物装卸等港口配套服务，与公司主营业务高度协同，有助于公司完善全国港口网络布局、优化航线资源配置、降低集疏运操作成本、提升港航一体化运营效率，进一步强化公司在集装箱物流领域的核心竞争力和市场服务能力。

综上所述，上述被投资方从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该等投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。上述投资均符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不构成财务性投资。

（3）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（4）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

（5）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7-1-129本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025年12月2日至今），公司新增认购且仍在存续的理财产品情况如下：

7-1-130产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）江苏银行苏银理财玺源目银行固定收益类

1股份有限5000.002026/1/202026/8/14业绩比较基准：2.31%-2.41%（年化）中低风险

标盈 66 期 A 理财 产品公司

中信银行外贸信托-信恒尊

信托固定收益类2026/12/2

2股份有限享19号集合资金40000.002026/1/21业绩比较基准：2.7%-2.9%（年化）中低风险

计划产品2

公司 信托计划-12M江苏银行苏银理财玺源目银行固定收益类

3股份有限10000.002026/1/232027/1/18业绩比较基准：2.70%-2.85%（年化）中低风险

标盈 67 期 A 理财 产品公司宁银理财晶耀固

宁波银行固定收益类、

定收益类一年定 银行 业绩比较基准：E 份额为 2.28%-3.03%

4股份有限非保本浮动10000.002026/2/112027/3/11中低风险

期开放式理财1理财（年化）公司收益型产品

号 E

宁波银行宁银理财宁欣固固定收益类、银行

5 股份有限 定收益类封闭式 非保本浮动 10000.00 2026/2/12 2027/3/9 业绩比较基准：B 份额为 2.55%（年化） 中低风险

理财

公司 理财 3156 号 B 收益型产品中国工商银行区中国工商间累计型法人人结构保本浮动收预期收益率：保底收益率0.80%（年

6银行股份民币结构性存款性存50000.002026/2/132026/9/21很低风险益型产品化），最高收益率2.20%（年化）有限公司产品-专户型2026款

年第 097 期 H 款上海银行上银理财美好稳银行非保本浮动

7股份有限健封闭13个月6920000.002026/2/262027/3/23业绩比较基准：2.45%（年化）中低风险

理财收益型产品

公司期（公司款）上海浦东浦银理财企安益发展银行 银行 固定收益类 业绩比较基准：A 类份额为 2.55%（年

8公司专属理财产40000.002026/3/32027/3/8较低风险股份有限理财产品化）品2621期公司

7-1-131产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）

兴业银行稳利恒盈封闭式固定收益类、银行

9股份有限2026年712期固非保本浮动2000.002026/3/192027/4/21业绩比较基准：2.5%（年化）中低风险

理财

公司 收类理财产品 B 收益型产品中国工商银行区中国工商间累计型法人人结构保本浮动收预期收益率：保底收益率0.80%（年

10银行股份民币结构性存款性存20000.002026/3/202026/9/21很低风险益型产品化），最高收益率2.20%（年化）有限公司产品-专户型2026款

年第 167 期 K 款上海浦东浦银理财天添利

发展银行现金宝31号理财银行固定收益类业绩比较基准：中国人民银行公布的同

11100.002026/7/6开放式低风险

股份有限产品（公司臻享理财产品期7天通知存款利率（年化）公司款）

工银理财·法人

中国工商固定收益类、

“添利宝”净值型银行业绩比较基准：中国人民银行公布的7

12银行股份非保本浮动1400.002026/7/9开放式很低风险

理财产品理财天通知存款利率（年化）有限公司收益型产品（TLB1801）

工银理财·法人

中国工商固定收益类、

“添利宝”净值型银行业绩比较基准：中国人民银行公布的7

13银行股份非保本浮动600.002026/7/9开放式很低风险

理财产品理财天通知存款利率（年化）有限公司收益型产品（TLB1801）南京银行南银理财鑫逸稳银行固定收益类

14 股份有限 一年 285 期-C 份 50000.00 2026/7/15 2027/8/18 业绩比较基准：2.6-2.85%（年化） 中低风险

理财产品公司额江苏银行苏银理财恒源封银行固定收益类

15股份有限60000.002026/7/152027/8/10业绩比较基准：2.50-2.90%（年化）中低风险

闭债权 361 期 E 理财 产品公司

7-1-132产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）上海浦东发展银行浦银理财企安益银行固定收益类

1610000.002026/7/162027/1/7业绩比较基准：2.30%（年化）较低风险

股份有限理财产品2680期理财产品公司上海浦东发展银行浦银理财企安益银行固定收益类

1710000.002026/7/162027/1/7业绩比较基准：2.30%（年化）较低风险

股份有限理财产品2681期理财产品公司上海浦东发展银行浦银理财企安悦银行固定收益类

1810000.002026/7/162027/7/21业绩比较基准：2.41%（年化）较低风险

股份有限理财产品2621期理财产品公司平安银行平安理财新启航银行固定收益类

19股份有限第697期封闭固10000.002026/7/162027/7/14业绩比较基准：2.41%（年化）中低风险

理财产品公司收类理财产品

工银理财·添利宝

中国工商固定收益类、

现金管理类开放银行业绩比较基准：中国人民银行公布的7

20银行股份非保本浮动490.002026/7/16开放式很低风险

净值型理财产品理财天通知存款利率（年化）有限公司收益型产品

31 号（26GS0005）

江苏银行苏银理财玺源基银行固定收益类

21股份有限20000.002026/7/172027/1/27业绩比较基准：2.27%（年化）中低风险

石 130 期 A 理财 产品公司

中国工商工银理财·恒鑫固固定收益类，银行

22银行股份收类封闭法人私非保本浮动66000.002026/7/172027/1/15业绩比较基准：2.35%（年化）较低风险

理财有限公司募产品收益型产品

7-1-133产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）

2026年挂钩汇率

中国光大结构对公结构性存款保本浮动收2026/10/2预期收益率：1%或1.85%或1.95%（年

23银行股份性存50000.002026/7/24低风险

定制第七期产品益型产品4化）有限公司款

678

江苏银行对公人民币结构结构

保本浮动收2026/10/2预期收益率：1.20%或1.90%或2.10%

24股份有限性存款2026年第性存10000.002026/7/27低风险

益型产品7（年化）

公司 31 期 3 个月 U 款 款江苏银行对公人民币结构结构

保本浮动收2026/10/2预期收益率：1.20%或1.85%或2.05%

25股份有限性存款2026年第性存10000.002026/7/27低风险

益型产品7（年化）

公司 31 期 3 个月 T 款 款平安银行平安银行对公结结构

保本挂钩汇预期收益率：1.00%（年化）或1.66%26股份有限构性存款（保本挂性存50000.002026/7/272026/9/14中低风险率型产品（年化）或1.67%（年化）公司钩汇率）产品款中国建设中国建设银行上结构

保本浮动收2026/11/1

27银行股份海市分行单位结性存19990.002026/7/30预期收益率：0.65%-1.9%（年化）风险极低

益型产品7有限公司构性存款款中国建设中国建设银行上结构保本浮动收

28银行股份海市分行单位结性存10000.002026/7/302026/11/2预期收益率：0.65%-1.9%（年化）风险极低

益型产品有限公司构性存款款

上海农村预期收益率：1.2000%（年化）至公司结构性存款结构

商业银行保本浮动收2026/10/31.7000%（年化），其中1.2000%为存款

292026年第218期性存15000.002026/7/31低风险

股份有限益型产品0利息率，1.2000%以上部分为产品浮动（鑫和系列）款公司收益率中国银行结构人民币结构性存保本浮动收预期收益率：保底收益率0.6000%（年

30股份有限性存40000.002026/7/312026/11/2低风险款益型产品化）；最高收益率1.7500%（年化）公司款

7-1-134产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）平安银行平安银行对公结结构

保本挂钩汇预期收益率：1.0000%（年化）或31股份有限构性存款（保本挂性存30000.002026/7/312026/11/2中低风险率型产品1.6200%（年化）或1.7200%（年化）公司钩汇率）产品款利多多公司稳利

上海浦东预期收益率（年化）：本产品保底收益26JG3250 期（月 结构发展银行保本浮动收率0.70%，浮动收益率为0%或1.08%

32 月滚利特供款 B） 性存 15000.00 2026/8/3 2026/8/31 低风险

股份有限益型产品（中档浮动收益率）或1.28%（高档浮人民币对公结构款公司动收益率）性存款利多多公司稳利

上海浦东预期收益率（年化）：本产品保底收益26JG3250 期（月 结构发展银行保本浮动收率0.70%，浮动收益率为0%或1.08%

33 月滚利特供款 B） 性存 40000.00 2026/8/3 2026/8/31 低风险

股份有限益型产品（中档浮动收益率）或1.28%（高档浮人民币对公结构款公司动收益率）性存款上海浦东利多多公司稳利预期收益率：保底收益率0.70%（年结构

发展银行 99JG2554 期（三 保本浮动收 化），浮动收益率为 0%或 1.05%（中档

34性存30000.002026/8/32026/11/2低风险股份有限层看涨）人民币对益型产品浮动收益率，年化）或1.25%（高档浮款公司公结构性存款动收益率，年化）宁波银行结构

单位结构性存款保本浮动型预期收益率：0.75%（年化）或1.90%

35股份有限性存20000.002026/8/32026/8/31低风险

7202608009产品（年化）或2.00%（年化）

公司款兴业银行兴业银行企业金结构

保本浮动收预期收益率：1.0%（年化）或1.7%（年

36股份有限融人民币结构性性存30000.002026/8/32026/11/2低风险益型产品化）公司存款产品款宁波银行2026年单位结构结构

保本浮动型预期收益率：1.00%（年化）或2.05%

37股份有限性存款性存5000.002026/8/42026/11/4低风险产品（年化）或2.15%（年化）公司7202608033产品款

7-1-135产品认购金额预期收益率（年化）/业绩比较基准（年

序号金融机构产品名称收益类型起息日到期日风险情况类型（万元）化）江苏银行对公人民币结构结构

保本浮动收预期收益率：1.20%（年化）或1.85%

38股份有限性存款2026年第性存30000.002026/8/42026/11/4低风险

益型产品（年化）或2.05%（年化）

公司 32 期 3 个月 Q 款 款

招商银行民生理财天天增固定收益类、银行

39股份有限利现金管理192非保本浮动10000.002026/8/5开放式业绩比较基准：同期七天通知存款利率低风险

理财公司号理财产品收益型产品中国银行结构人民币结构性存保本浮动收预期收益率：保底收益率0.6000%（年

40股份有限性存10000.002026/8/62026/11/6低风险款益型产品化），最高收益率1.7500%（年化）公司款上海浦东

发展银行浦银理财天添利银行固定收益类业绩比较基准：中国人民银行公布的同

4110000.002026/8/12开放式低风险

股份有限现金宝99号理财产品期7天通知存款利率公司

合计880580.00----

注1：上表产品名称、产品类型、收益类型、预期收益率（年化）/业绩比较基准（年化）、风险情况来源于相关产品说明书、风险揭示书等。

注 2：外贸信托-信恒尊享 19 号集合资金信托计划底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在 AA 以上，投资运作较为规范。截至本回复出具日，该信托计划未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。

7-1-136公司购买上述银行理财、结构性存款和信托计划主要为对暂时闲置资金进行

现金管理形成，旨在提高发行人存款的资金管理效率，取得一定利息收益，交易性金融资产风险评级较低，该部分资产具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025年12月2日至今），公司新增认购的银行理财、结构性存款和信托计划不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在新投入的和拟投入的财务性投资的情形。

（8）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资其他金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。

（二）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形1、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2026年3月31日，除经营性资产科目外，公司其他可能涉及财务性投资的财务报表项目列示及其认定分析如下：

单位：万元序号会计科目截至2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

1货币资金729255.09否

2交易性金融资产503807.95否

3衍生金融资产-不适用

4其他应收款8726.28否

5持有待售资产-不适用

一年内到期的非流动

62133.94否

资产

7其他流动资产31470.10否

8长期应收款-不适用序号会计科目截至2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

9发放贷款和垫款-不适用

10债权投资-不适用

11其他债权投资-不适用

12长期股权投资178575.60否

13其他权益工具投资11913.80否

14其他非流动金融资产-不适用

15其他非流动资产71582.58否

被认定为财务性投资合计-无财务性投资

（1）货币资金

单位：万元项目2026年3月31日账面价值

库存现金56.29

银行存款728898.04

其他货币资金300.76

合计729255.09

其中：存放在境外的款项总额66888.37

截至2026年3月31日，公司货币资金账面价值为729255.09万元，由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。公司的货币资金不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为503807.95万元，其中短期理财产品为327245.53万元，结构性存款为176562.42万元。公司持有的交易性金融资产均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、

期限较短的理财产品或结构性存款，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款，该种理财产品或结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面余额为10436.46万元，计提坏账准备后账面价值8726.28万元，具体构成情况如下：

7-1-138单位：万元

款项性质2026年3月31日是否属于财务性投资

押金、保证金3729.90否

保险赔偿款2898.73否

船舶存油2523.42否

备用金610.76否

其他673.65否

账面余额小计10436.46/

减：坏账准备1710.18/

账面价值合计8726.28不属于财务性投资

公司其他应收款主要为押金、保证金、保险赔偿款、船舶存油，为公司生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

（4）一年内到期的非流动资产

截至2026年3月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为2133.94万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

一年内到期的债权投资2133.94否

合计2133.94不属于财务性投资

截至2026年3月31日，公司一年内到期的非流动资产为剩余期限在1年以内的大额存单，重分类至一年内到期的非流动资产列报，属于保本型银行存款类金融资产，安全性高、流动性强，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买的大额存单，因此不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为31470.10万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

待抵扣进项税额及增值税留抵税额29085.21否

待摊费用2384.90否

7-1-139项目2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

合计31470.10不属于财务性投资

公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及增值税留抵税额和待摊费用，为公司生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为178575.60万元，全部为对联营企业的投资，具体构成情况如下：

单位：万元

2026年3是否属

被投资各主营双方合作内未来对公司业务赋月31日账投资时间于财务单位名称业务容能面价值性投资发行人通过输出成

熟集装箱运营管理否，系围被投资公司经验，派驻专业团绕产业港口

向发行人提队协同运营，并将链上下经营天津港第供港口装卸自身成熟的集装箱游以获及装

四港埠有88411.582022年搬运等服务，运营经验复制到天取技术卸搬限公司有利于双方津港第四港埠有限和渠道运等

协同天津港公司，大幅缩短码为主要服务

相关资源头业务培育周期，目的的夯实港口装卸配套投资能力上海港罗东集装箱否，系围码头有限公司向发被投资公司绕产业港口行人稳定提供安向发行人提链上下

上海港罗经营全、快捷、高效的供集装箱码游以获东集装箱及装集装箱装卸及与此

53498.932023年头装卸搬运取技术

码头有限卸搬相关业务的延伸配等服务，利于和渠道公司运等套服务，保障主干发行人开展为主要

服务航线作业时效，完上海港业务目的的善上海港作业节点投资布局

7-1-1402026年3是否属

被投资各主营双方合作内未来对公司业务赋月31日账投资时间于财务单位名称业务容能面价值性投资该投资作为发行人登陆发展战略的重要部署，将发挥东莞港“珠江-西江经否，系围被投资公司济带”和“粤港澳绕产业集装向发行人提大湾区”两大国家链上下东莞港国箱码供集装箱码战略叠加的区位优游以获

际集装箱头及头相关堆场势，可进一步加强

35634.152020年取技术

码头有限相关服务，利于发港航深度融合和协和渠道

公司堆场行人加深东同发展，进一步优为主要服务莞港集团合化公司航运资源和目的的作航线网络整体布投资局，进一步提升公司服务珠江-西江流域的集装箱航运物流能力货物共建区域物流合营否，系围运平台，整合东北陆被投资公司绕产业输；路物流资源，有利向发行人提链上下辽宁沈哈供应于在鲅鱼圈口岸的供集装箱码游以获

红谷物流链服业务开展、集装箱

1030.932020年头相关堆场取技术

联运有限务；运输，能够有效将服务，利于发和渠道公司集装集装箱运输、堆场行人开展鲅为主要箱场服务及码头管理结鱼圈内业务目的的站经合，降低内陆集疏投资营运操作成本发行人委托广州粤否，系围港澳国际航运有限被投资公司绕产业公司在西江及珠江货物向发行人提链上下广州粤港三角洲区域内进行运输供货物运输游以获澳国际航集装箱货物驳运业

-2018年及配及配套服务，取技术运有限公务，依托市场化定套服利于公司加和渠道

司价支线运力，完善务强珠海港业为主要内河支线运输网务合作目的的络，打通江海联运投资通道否，不属小计178575.60----于财务性投资

注：广州粤港澳国际航运有限公司已发生超额亏损，因此账面价值为0。

公司长期股权投资全部为对联营企业的投资，以上长期股权投资涉及的公司

7-1-141均主要围绕集装箱航运物流等开展业务，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，与公司现有主营业务高度相关，均不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为11913.80万元，具体构成情况如下：

是否被投2026年3发行属于资各月31日主营业注册资投资人持双方合作未来对公司财务单位账面价务本时间股比内容业务赋能性投

名称值/万元例资发行人与山发行人向

主要从东远洋持续否，系山东远洋

事集装深化合作，采围绕采购驳船

箱运输购、销售内容产业

服务、码山东及代与发行人主链上头服务及

远洋理、油营业务相关，下游陆运运力

海运品加注44518.具有显著的以获

2024服务，同

集团11913.80及运09万人4.49%协同效应。同取技年时向其销

股份输、干民币时，山东远洋术和售集装箱有限散货运隶属于山东渠道运输服

公司输、客港口，该项投为主务，报告箱班轮资有利于加要目期内双方运输等深发行人与的的存在持续业务山东港口的投资业务合作合作

报告期内，公司与山东远洋海运集团股份有限公司持续深化合作，采购、销售内容与公司主营业务相关，具有显著的协同效应。同时，山东远洋海运集团股份有限公司隶属于山东港口，该项投资有利于加深公司与山东港口的合作。

公司持有的其他权益工具投资为对山东远洋海运集团股份有限公司的股权投资，本次投资并非用于交易目的而计划长期战略持股，因此不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产的账面价值为71582.58万元，具体构成情况如下：

7-1-142单位：万元

项目2026年3月31日账面价值是否属于财务性投资

预付造船款67343.04否

融资租赁保证金2756.08否

预付其他长期资产款1162.45否

堆场项目保证金321.00否

合计71582.58不属于财务性投资

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产的账面价值为71582.58万元，由预付造船款、融资租赁保证金、预付其他长期资产款和堆场项目保证金构成，均系与主营业务直接相关的经营性长期款项，具备明确的经营用途，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司不存在财务性投资相关资产，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、查询监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投

资及类金融业务认定的要求；查阅了发行人的定期报告和最近一期末相关会计科

目余额及明细，了解相关会计科目的主要内容，分析相关科目是否属于财务性投资；

2、查阅发行人长期股权投资的明细，了解发行人对外投资的原因，查询被

投资企业的工商信息，了解被投资企业的主营业务、发行人与被投资标的业务合作及往来情况等，核查是否属于财务性投资；

3、向发行人相关部门负责人员了解了发行人持有其他权益工具投资的具体

情况、投资背景及投资目的，并了解了被投资公司的经营情况、业务内容、与发行人的业务合作、业务协同性等，逐项分析了发行人持有被投资公司是否属于财务性投资；

4、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，核查

7-1-143发行人购买的银行理财、信托及结构性存款相关的产品协议书、产品说明书、风

险揭示书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性投资；

5、查阅发行人相关董事会、股东会会议文件，发行人的定期报告及相关临时公告，了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日的董事会决议及相关公告，检查是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。

（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：

根据《证券期货法律适用意见第18号》进行核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务

性投资（包括类金融业务）情形。

3.2请发行人说明：报告期内受到的行政处罚、对外担保情况，尚未了结的

重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期内发行人受到的行政处罚情况

1、报告期内行政处罚的具体情况

根据发行人及其合并范围内子公司报告期内受到的行政处罚相关文书以及

主管部门出具的说明文件，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计21项，其中罚款金额在1万元以内或予以警告的行政处罚共计12项，罚款金额在1万元及以上的行政处罚共计9项，具体情况如下：

7-1-144序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

发行人“中谷18”轮于2023年2月2（1）《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第八十

吴淞海事罚字日在吴淞口警戒区水域航行时排放明罚款六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明显可见的发行2023.

1海事[2023]01010显可见的黑烟，且持续时间超过300.45黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，可以处一千元

人02.23局0002311秒，其行为违反了《上海市大气污染万元以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下防治条例》第三十九条第五款罚款。左述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形。

（2）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证

发行人“中谷8”轮于2022年12月7明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违日在黄浦江航道103-105灯浮水域航吴淞海事罚字罚款法违规行为。

发行2023.行时被发现排放明显可见的黑烟，且2海事[2022]010100.10基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18人02.23持续时间超过30秒，其行为违反了局0049411万元号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情《上海市大气污染防治条例》第三十形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不

九条第五款构成重大违法行为。

船舶在出港前未将上一航次消耗的燃（1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋浦东发行海事罚字罚款

2023.料种类和数量，主机、辅机和锅炉功环境防治管理规定》第四十条第一款及第五十二条规定，船舶

3海事[2023]010700.50

人04.18率以及运行工况时间等信息按照规定应当在出港前将上一航次消耗的燃料种类和数量，主机、辅机局0023811万元报告海事管理机构和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定报告海事管理

7-1-145序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体机构；违反前述规定的，由海事管理机构予以警告；情节严重的，处2万元以下的罚款。

（2）根据当时有效的《海事行政处罚程序实施细则》第二十

五条第二款规定，“本条前款所称的‘重大行政处罚决定’，是指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或者没收非法

所得数额超过三万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过十万元的；（二）拟扣留船员适任证书超过十二

个月、拟吊销船员适任证书或者其他船员证书、证件的；（三）

船舶在出港前未将上一航次消耗的燃拟撤销船舶检验资格的；（四）拟没收船舶、没收或者吊销船中谷浦东海事罚字罚款

2023.料种类和数量，主机、辅机和锅炉功舶登记证书的。”

4国际海事[2023]010700.5004.18率以及运行工况时间等信息按照规定（3）左述行政处罚罚款金额处于《中华人民共和国船舶及其航运局0023911万元报告海事管理机构有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》规定的罚款金额标

准的低档幅度内，也未达到《海事行政处罚程序实施细则》所规定的“重大行政处罚决定”标准。

（4）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证

明：自报告期初至该证明出具日，发行人及其所属船舶无重大违法违规行为。

基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，且属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-146序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）当时有效的《中华人民共和国文物保护法（2017修正）》

第六十六条规定，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县日照中谷未取得在文物保护单位的保

级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处护范围内进行建设工程的相关批准，五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关擅自在文物保护单位的保护范围内进

吊销资质证书：（一）擅自在文物保护单位的保护范围内进行

行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的……”日照作业，违反了《中华人民共和国文物

（2）根据《山东省文物行政处罚裁量基准》规定，日照中谷经济保护法》第十七条“文物保护单位的罚款所受处罚属于裁量阶次“一般”档，且被罚款金额处于适用法技术（日开）文综保护范围内不得进行其他建设工程或20万

日照2023.律规定的罚款区间中位数偏下，不属于对应法定处罚幅度内金

5开发罚字[2023]者爆破、钻探、挖掘等作业。但是，元并

中谷06.13额最高的情形，也未构成“情节严重”情形。

区管第0007号因特殊情况需要在文物保护单位的保责令

（3）日照经济技术开发区管理委员会已出具《证明》，证明日理委护范围内进行其他建设工程或者爆改正

照中谷当时按照要求及时停止施工、保护现场，积极配合补充员会破、钻探、挖掘等作业的，必须保证考古调查勘探工作，已改正其违法行为，日照中谷的相关行为文物保护单位的安全，并经核定公布不涉及重大违法违规行为，相关处罚不属于重大行政处罚。

该文物保护单位的人民政府批准，在基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18批准前应当征得上一级人民政府文物号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情行政部门同意”的规定形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-147序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）根据当时有效的《海运条例》第十五条第四款，国际船舶运输经营者和无船承运业务经营者应当执行生效的备案运

价；第四十一条规定，未履行运价备案手续或未执行备案运价的，由国务院交通主管部门或者其授权的地方人民政府交通主管部门责令限期改正，并处2万元以上10万元以下的罚款。

（2）鉴于（i）该条例第四十一条对未履行运价备案手续或未执行备案运价的行为设定的处罚为“责令限期改正，并处2万元以上10万元以下的罚款”，未设定吊销经营资质、责令停业整顿等更重的处罚措施，表明监管机构并未将该行为归入情节罚款 严重之列；（ii）上海市交通委员会作出的《行政处罚决定书》

上海9.10未认定左述行为属于情节严重，且并未依据该条例第二十一条发行人于2023年4月13日实施了未

发行2023.市交万元，关于“损害交易对方或者国际海上运输市场秩序”的规定对左62230140075执行备案运价的行为，违反了《海运人 06.15 通委 并责 述行为作出定性；（iii）左述行政处罚仅为罚款人民币 9.10 万条例》第十五条第四款的规定

员会令改元，属于财产罚，不涉及责令停产停业、吊销许可证照、限制正从业等资格罚或行为罚，不属于一般意义上的重大行政处罚；

且该罚款金额占发行人审计净资产、净利润的比例极小，未对发行人正常生产经营造成重大不利影响；（iv）左述行为系发

行人因内部管理疏忽导致的偶发性违规，发行人不存在故意或重大过失，且已按照主管部门要求及时缴纳罚款并完成整改，后续未再发生同类违规行为，未产生严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的后果，左述行政处罚不涉及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

7-1-148序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）当时有效的《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门予以警告，或者处以罚款：……（二）船舶未持有防污证书、防污文书，或者不按照规定记载排污记录的……有前款第（一）、（四）项行为之一的，发行人“泽宏”轮于2023年7月5日

处二万元以上十万元以下的罚款；有前款第（二）项行为的，被青岛前湾海事处执法人员现场检查

青岛海事罚字处二万元以下的罚款；有前款第（三）项行为的，处五万元以发行2023.发现，该轮《油类记录簿》存在记载罚款1

7海事[2023]05010上二十万元以下的罚款。”人08.10情况与实际不符情形，违反了《中华万元局3011611（2）《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违法行人民共和国海洋环境保护法》第六十

为属于情节严重情形，且公司被罚款金额处于适用法律规定的三条规定

罚款区间中间数，不属于对应法定处罚幅度内金额最高的情形。

基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，且属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-149序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体（1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第四十条第一款及第五十二条规定，船舶应当在出港前将上一航次消耗的燃料种类和数量，主机、辅机和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定报告海事管理机构；违反前述规定的，由海事管理机构予以警告；情节严重的，处2万元以下的罚款。

公司“中谷吉林”轮在2023年10月

（2）根据当时有效的《海事行政处罚程序实施细则》第二十

13日00：10时左右离泊金堂大浦口

五条第二款规定，“本条前款所称的‘重大行政处罚决定’，是集装箱码头1号泊位，但由于船上人指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或者没收非法

员疏忽大意，在出港前未将上一航次舟山海事罚字罚款所得数额超过三万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法发行2023.消耗的燃料种类和数量，主机、辅机

8海事[2023]070300.50所得数额超过十万元的；（二）拟扣留船员适任证书超过十二

人11.09和锅炉功率以及运行工况时间等信息

局6030411万元个月、拟吊销船员适任证书或者其他船员证书、证件的；（三）

按照规定报告海事管理机构，其行为拟撤销船舶检验资格的；（四）拟没收船舶、没收或者吊销船违反了《中华人民共和国船舶及其有舶登记证书的。”关作业活动污染海洋环境防治管理规（3）左述行政处罚罚款金额处于《中华人民共和国船舶及其

定》第四十条第一款规定有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》规定的罚款金额标

准的低档幅度内，也未达到《海事行政处罚程序实施细则》所规定的“重大行政处罚决定”标准。

基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，不属于《证券期货法律适用意见第18号》所规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

7-1-150序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）当时有效的《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条规定，“违反本法有关规定，有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门责令停止违法行为、

限期改正或者责令采取限制生产、停产整治等措施，并处以罚发行人“泽宏”轮于2023年10月22款；拒不改正的，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日被青岛前湾海事处执法人员现场检

日的次日起，按照原罚款数额按日连续处罚；情节严重的，报查发现，该轮2021年内曾向海洋排放经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）不未经粉碎的食品废弃物（总量为0.08按照本法规定向海洋排放污染物，或者超过标准、总量控制指立方米），且排放位置不满足未经粉碎青岛海事罚字标排放污染物的……有前款第（一）、（三）项行为之一的，处发行2023.处理的船舶垃圾距最近陆地12海里罚款4

9海事[2023]05010三万元以上二十万元以下的罚款；有前款第（二）、（四）项行

人11.28以外海域排放的要求，其行为违反了万元局3015811为之一的，处二万元以上十万元以下的罚款。”《中华人民共和国海洋环境保护法》

（2）当时有效的《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》对第六十二条第一款、《防治船舶污染海左述违规行为的一般违法情节设置了六档罚款金额标准的处洋环境管理条例》第十五条第一款及罚幅度，其中公司罚款金额处于一般情节中罚款金额标准第二《船舶水污染物排放控制标准》低的处罚幅度内。

（GB3552-2018）7.1.2 的规定基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，且罚款金额处于相关规定所述一般情节中罚款金额标准的最低档幅度内，不构成重大违法行为。

7-1-151序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第八十

六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，可以处一千元发行人“中谷3”轮于2023年11月以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下

28日在黄浦江103-105灯浮水域航行罚款。左述行政处罚金额较小，且不属于情节严重的情形。

吴淞罚款

发行海事罚字2023.进口时排放明显可见的黑烟，且持续（2）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证

10海事[2023]010100.20人12.11时间超过30秒，其行为违反了《上海明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违局0102311万元市大气污染防治条例》第三十九条第法违规行为。

五款基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，生产

经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员天津港中谷在2023年12月10日存在

处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关天津津港航东疆堆场多处集装箱角件上下层均未对天津规定追究刑事责任。

2024.市港北疆罚齐，错位横向纵向偏移量均超过《集罚款1

11港中（2）根据《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》，天

01.15航管〔2023〕040装箱港口装卸作业安全规程》第8.5万元

谷津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处于适用理局号项的规定，违反了《中华人民共和国法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定处罚幅度内安全生产法》第四十一条第二款金额最高的情形。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-152序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第八十

六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，可以处一千元瑛楷海运管理的“中谷8”轮在2024

以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下年1月26日约16：13时于黄浦江罚款。左述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形。

吴淞瑛楷海事罚字

105-103号浮水域航行，并发现船舶排罚款

2024.（2）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证

12海事[2024]01010放明显可见的黑烟，且持续排放时间0.20

海运03.07明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违局0008611超过30秒，其行为违反了《上海市大万元法违规行为。

气污染防治条例》第三十九条第五款基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18规定号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，生产

经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令

2024年1月25日，天津港中谷修箱停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员

区一密闭集装箱内同时存放着三瓶仍处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关天津

天津津交（港航）有气体的氧气气瓶、丙烷气瓶和二氧规定追究刑事责任。

2024.市港罚款1

13港中罚﹝2024﹞化碳气瓶，违反该公司《气瓶管理制（2）根据《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》，天

04.17航管万元谷01009号度》相关规定，该公司未采取措施消津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处于适用理局除事故隐患，违反了《中华人民共和法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定处罚幅度内国安全生产法》第四十一条第二款金额最高的情形。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-153序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，生产经

营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚

2024年3月5日，天津市港航管理局款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其

执法人员对天津港中谷进行日常检直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万查，发现该企业场院西侧修箱区内，元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，一个在使用的配电箱（额定电压 380V/ 依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素天津

天津 津交（港航） 额定电流 63A）上未张贴安全警示标 的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志

2024.市港罚款1

14港中罚﹝2024﹞志，不符合《安全标志及其使用导则》的……”

06.14航管万元

谷01014号第4.2.3项规定，天津港中谷未在有较（2）根据《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》，天理局

大危险因素的生产经营场所和有关设津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处于适用施、设备上设置明显的安全警示标志，法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定处罚幅度内该行为违反了《中华人民共和国安全金额最高的情形。生产法》第三十五条基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-154序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国海上交通安全法》第九十六条规定，“船舶或者海上设施有下列情形之一的，由海事管理机构责令改正，对违法船舶或者海上设施的所有人、经营人或者管理人处二万元以上二十万元以下的罚款，对船长和有关责任人员处二千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销违法船舶所有人、经营人或者管理人的有关证书、文书，暂扣船长、责任船公司“中谷临沂”轮于2024年5月员的船员适任证书十二个月至二十四个月，直至吊销船员适任

29日在上海浦东外四期码头被浦东海证书：……（二）船舶未依法悬挂国旗，或者违法悬挂其他国事局执法人员发现，该轮倒挂中华人家、地区或者组织的旗帜……”浦东海事罚字民共和国国旗，其行为违反了《中华（2）根据《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》第四十三发行2024.罚款3

15海事[2024]01070人民共和国海上交通安全法》第三十项规定，针对左述行为的一般违法情节，处以3-20万元罚款；

人07.29万元局0047412三条第一款及《船舶升挂国旗管理办（3）根据上述规定，发行人左述行为的违法情节一般，浦东法》第九条，适用《常见海事违法行海事局对其处以罚款3万元的处罚属于该情节中最低档罚款，为行政处罚裁量基准》第四十三项一不属于“情节严重”的情形；

般情节（4）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违法违规行为。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-155序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体（1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋公司经营的“中谷长春”轮在2024年环境防治管理规定》第四十条第一款及第五十二条规定，船舶

3月15日新加坡至上海航次的能耗报应当在出港前将上一航次消耗的燃料种类和数量，主机、辅机

告船用燃油栏错将轻燃油（LFO）报 和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定报告海事管理

告成柴油（MDO），存在船舶在出港 机构；违反前述规定的，由海事管理机构予以警告。吴淞海事吴淞海事罚字前未将上一航次消耗的燃料种类和数局就发行人左述不合规行为仅予以警告，未处以罚款，左述行发行2024.

16海事[2024]01010量，主机、辅机和锅炉功率以及运行警告为不属于情节严重的情形。

人08.01

局0068311工况时间等信息按照规定报告海事管（2）根据上海海事局2026年6月16日出具的《合规证明》，理机构的行为，违反了《中华人民共自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违法违和国船舶及其有关作业活动污染海洋规行为。

环境防治管理规定》第四十条第一款基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18规定号》规定的“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-156序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国海洋环境保护法》第一百一十条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门或者机构责令改正，处以罚款：……

（二）船舶未持有防污证书、防污文书，或者不按照规定监测、

2024年10月5日，宁波海事局执法监控，如实记载和保存船舶污染物、压载水和沉积物的排放及

人员在对发行人管理的“中谷银川”操作记录的……有前款第一项行为的，处二万元以下的罚款；

轮进行现场检查时发现，该轮存在不有前款第二项行为的，处十万元以下的罚款；有前款第三项行宁波海事罚字按照规定监测、监控并如实记载船舶罚款为的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，发行2024.

17海事[2024]07012污染物排放及操作记录的行为，但未0.40处三万元以上三十万元以下的罚款；有前款第五项、第六项行

人10.16

局010022-1-1发现该轮存在违法排污行为，也未造万元为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款，情节严重的，处成危害后果。前述行为违反了《中华十万元以上五十万元以下的罚款。”人民共和国海洋环境保护法》第八十（2）《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违法行

条第三款为属于情节严重情形，且《行政处罚决定书》也明确未发现发

行人违法排污、未造成危害后果。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-157序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第八十

六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，可以处一千元以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下国达海运所有的“中谷6号”轮在2024罚款。左述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形。

浦东海事罚字年8月30日于外电三厂码头前沿水域罚款国达2024.（2）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证

18海事[2024]01072航行时，排放明显可见黑烟，其行为0.20

海运11.21明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违局000063-1-1违反了《上海市大气污染防治条例》万元法违规行为。

第三十九条第五款规定基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-158序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零六条规定，违反本法规定，使用不符合标准或者要求的船舶用燃油的，由海事管理机构、渔业主管部门按照职责处一万元以上十万元以下的罚款。

发行人“中谷银川”轮于2025年4月（2）《中华人民共和国大气污染防治法》并未认定左述违法行16日被浦东海事局执法人员发现：为属于情节严重情形；且当时有效的《常见海事违法行为行政

2025年3月10日海事执法人员在靠处罚裁量基准》对左述违规行为的一般违法情节设置了五档罚

浦东

发行海事罚字2025.泊外高桥四期码头的“中谷银川”轮罚款7款金额标准的处罚幅度，其中公司罚款金额处于一般情节中罚

19海事[2025]01072

人05.22上现场取样，经检测发现该轮使用的万元款金额标准第二低的处罚幅度内。

局000257-1-1

是含硫量超标的燃油，违反了《中华（3）上海海事局已于2026年6月16日出具《合规证明》，证人民共和国大气污染防治法》第六十明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无重大违四条规定法违规行为。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。

7-1-159序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国海洋环境保护法》第一百一十条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门或者机构责令改正，处以罚款：……

2025年7月12日，宁波海事局执法（二）船舶未持有防污证书、防污文书，或者不按照规定监测、人员在对瑛楷海运管理的“中谷济南”监控，如实记载和保存船舶污染物、压载水和沉积物的排放及轮进行现场检查时发现，该轮不按照操作记录的……有前款第一项行为的，处二万元以下的罚款；

规定监测、监控，如实记载和保存船有前款第二项行为的，处十万元以下的罚款；有前款第三项行宁波海事罚字舶污染物、压载水和沉积物的排放及罚款为的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，瑛楷2025.20海事[2025]07012操作记录的违法行为，违反了《中华0.40处三万元以上三十万元以下的罚款；有前款第五项、第六项行海运07.29局050067-1-1人民共和国海洋环境保护法》第八十万元为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款，情节严重的，处

条第三款，但经海事执法人员指出后，十万元以上五十万元以下的罚款。”

瑛楷海运积极配合调查，及时纠正违（2）《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违法行法行为，未造成危害后果，对瑛楷海为属于情节严重情形，且《行政处罚决定书》也明确瑛楷海运运从轻予以海事行政处罚及时纠正违法行为、未造成危害后果，予以从轻处罚。

基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-160序被处处罚处罚处罚根据《证券期货法律适用意见第18号》规定分析不构成重大

罚主决定书文号处罚事由号日期单位内容违法行为体

（1）《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条第一款规定，违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，

2025年8月22日19：45时许，太仓

依照《内河交通安全管理条例》第八十一条的规定，处以1000海事局执法人员发现“新海绣”轮在

元以上1万元以下罚款；情节严重的，还应当对责任船员给予追越“中外运长江003”轮的过程中，扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销

未按规定鸣放声号，未采取有效手段船员适任证书或者其他适任证件的处罚。

与“中外运长江003”轮取得联系表

（2）《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第八十一条规

太仓海事罚字明追越动态，19：48时两船在长江#4罚款瑛楷2025.定，违反本条例的规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不

21海事[2025]06112红浮上游附近水域形成紧迫局面。“新0.20海运10.11遵守航行、避让和信号显示规则的，由海事管理机构责令改正，局010162-1-1海绣”轮未按照规定追越，违反了《中万元处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员华人民共和国内河交通安全管理条给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销例》第十七条第四款，《1972年国际适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故海上避碰规则》第九条第一款、第三的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑十四条第三款之规定，瑛楷海运作为事责任。

管理人应当承担相应责任基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。

7-1-1612、“中谷20”轮水上交通事故

发行人“中谷20”轮于2026年4月24日发生一起造成3名船员死亡、预

计直接经济损失约158万元的水上交通事故（以下简称“本次事故”）。2026年4月24日上午，发行人所属“中谷20”轮航行于黄海水域期间，该轮3名船员在当日无作业安排的情况下，进入密闭舱室后发生事故，经抢救无效后死亡。

本次事故发生后，发行人立即启动突发事故应急处置预案，依法向有关部门报告，积极配合主管部门上海海事局开展事故调查。经主管部门现场事故调查后，“中谷20”轮已于2026年4月30日经主管部门批准予以放行，恢复正常运营。

此外，发行人还从制度完善、教育培训、隐患排查、物理隔离、人员管控及监督问责六个维度系统开展整改工作。

交通运输部于2026年7月31日发布的《2026年第二季度违法违规和事故险情多发航运企业公示》载明，本次事故为较大水上交通事故。上海海事局2026年8月出具情况说明，本次事故构成较大等级水上交通事故，但不属于重大水上交通事故，未造成水域环境污染；事故发生后，公司积极配合事故调查，未造成社会恶劣影响，不涉及严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。

综上，本次事故属于较大事故，但未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

3、警示函涉及事件的具体情况

2024年2月1日，发行人收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕32号）以及《关于对卢宗俊采取出具警示函措施的决定》《关于对孙瑞采取出具警示函措施的决定》《关于对曾志瑛采取出具警示函措施的决定》《关于对代鑫采取出具警示函措施的决定》。2024年4月12日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0088号）。上述监管措施主要系发行人募集资金管理和使用不规范，具体而言，发行人2021年实际用于暂时补充流动资金的金额

7-1-162超出董事会审批的暂时补流额度，与相关披露不符；发行人2021年、2022年均

存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。

针对上述募集资金管理和使用不规范事宜，发行人及相关责任人已采取相关措施予以整改，包括内部组织开展专项培训，切实加强对法律法规、规范性文件的学习，组织相关人员加强对法律法规的理解和适用；同时，发行人进一步完善募集资金的使用体系与流程管理，加强内部控制监督，强化信息披露责任落实。

4、符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关规定，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”；“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”针对上述发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚，相关行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合

法权益、社会公共利益的重大违法行为。

针对上述“中谷20”轮水上交通事故，根据《水上交通事故统计办法》和7-1-163交通运输部公示以及主管部门上海海事局出具的说明，本次事故属于较大事故，

但未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合

法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

针对上述发行人及相关责任人收到的警示函及监管警示，该等监管措施分别属于行政监管措施与自律监管措施，不构成证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，也不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

综上，上述发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）报告期内发行人的对外担保情况

1、对外担保的具体情况

报告期内，除以下对外担保事项外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为合并报表范围外其他公司提供担保的情形：

担保关联担保起担保到被担保方债权人担保发生原因及具体内容情况方关系始日期日

为满足东莞港国际资金需求、促

进其业务发展，针对其向农行厚东莞港国街支行申请的不超过7.84亿元

中国农业银的经营性固定资产贷款，东莞港际集装箱行股份有限国际各股东按照持股比例为其码头有限

发行联营公司东莞厚提供担保，其中贷款以东莞港国2023.02035.03公司（以人公司街支行（以际的土地使用权抵押担保，不足8.31.30下称“东下称“农行部分2.62亿元由股东按持股比莞港国厚街支行”）例提供连带责任保证担保，发行际”）人持有东莞港国际49%股权，在

12836.24万元金额范围内承担

连带保证责任

为保障公司和股东权益，发行人与东莞港国际曾签署《反担保协议》，就发行人上述对外担保事项，由东莞港国际向发行人提供连带责任保证形式的反担保。

2026年3月2日，农行厚街支行向东莞港国际出具说明，同意东莞港国际

将担保方案变更为信用担保并追加其名下土地使用权作为担保。基于前述情况，农行厚街支行与发行人签署《解除担保协议》，提前解除发行人提供的上述担保；

7-1-164对应地，发行人与东莞港国际于2026年5月29日签署《反担保解除协议》，解

除东莞港国际向发行人提供的上述反担保。

截至本回复出具日，发行人的上述对外担保已解除，东莞港国际由此向发行人提供的反担保也已对应解除。

2、发行人就其对外担保履行的审议程序及信息披露情况

发行人已就上述对外担保事项履行了必要的审议程序，具体如下：

（1）2023年4月21日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通

过《关于为参股公司提供担保的议案》，同意发行人为东莞港国际提供上述连带责任保证。就前述议案，关联董事夏国庆、李永华回避表决。

在发行人董事会审议上述对外担保事项时，发行人相关独立董事已发表事前认可意见和独立董事意见。

同日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过前述议案。

（2）2023年5月4日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》，其中，关联股东中谷集团对前述议案回避表决。

发行人已就上述对外担保事项履行了必要的信息披露义务，具体如下：

（1）2023年4月25日，发行人就上述担保事项发布《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。

（2）报告期内，发行人在每年度发布的年度报告中均就上述担保事项进行了相关披露。

同时，报告期内，独立董事按照规定在每年度发布的《独立董事述职报告》中均对发行人当年度的对外担保情况进行说明并发表相关意见。

3、对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规

定的限额

发行人上述对外担保已经董事会、股东大会审议通过，发行人为被担保方东莞港国际实际提供的担保金额为12836.24万元，未超过股东大会审议通过的1.29亿元担保额度，符合法律法规及公司章程规定。发行人公司章程规定，单笔担保

7-1-165额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保应当经股东会审议通过，但未规定

单项对外担保金额限额。经核查，发行人不存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定限额的情形。

发行人报告期内各年度实际新增的担保金额均未超过当年度发行人股东会

批准的新增担保额度。2023年末、2024年末和2025年末，发行人已审批的对全资子公司、控股子公司的新增担保额度分别为7.5亿元、12亿元和30亿元，报告期各期发行人对全资子公司、控股子公司的实际新增担保金额分别为2.3亿元、

4.0亿元和0亿元。发行人报告期内股东会与公司章程等未规定对外担保总额的限额，发行人不存在对外担保总额超过担保额度的情形。

因此，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在对外担保总额或单项担保数额超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形。

4、对外担保不构成对公司持续经营有重大不利影响的情形

上述发行人为东莞港国际提供担保的金额上限为12836.24万元，占发行人2025年经审计净资产的比例为1.22%。截至本回复出具日，前述对外担保已终止，

发行人未实际承担担保责任，该等担保事项不对发行人持续经营产生重大不利影响。

综上所述，报告期内，除发行人为联营企业东莞港国际银行贷款融资提供担保外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。针对前述担保，东莞港国际已提供反担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行相应审议程序及信息披露义务，对外担保总额及单项担保数额符合法律法规规章及公司章程的规定。截至本回复出具之日，前述担保已解除，不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定的应当披露的重大诉讼、仲裁案件。截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司作为被告/被申请人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件及最新进展情况如下：

7-1-166案号当事人案由案件基本情况涉诉金额案件最新进展

2023年，发行人将自有船舶“中谷雄安”轮期租给

KALYPSO COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE

热那亚法院扣船后，发行人向法院缴纳担保金61原告：PISANO 船舶燃 SPA 公司（以下称“KCN”），后 KCN 破产。2023R.G.E.M.n.31 610000 欧 万欧元以解除扣押。其中，248311.92 欧元已经审BUNKER SRL 油款纠 年 12 月，燃油公司 PISANOBU NKERSRL 向热

8/2024元理程序返还发行人，剩余361688.08欧元仍在争议

被告：发行人纷那亚法院申请扣押“中谷雄安”轮，并要求发行人中。

就该轮期租给 KCN 期间、KCN 向该燃油供应商订购燃油但未支付的款项承担相应责任。

2024年，发行人将自有船舶“中谷雄安”轮期租给

VASI SHIPPING PTE.LTD 公司（以下称“VASI”），C.S .(Comm. 原告：Monjasa Pte 船舶燃 金奈法院扣押后，发行人向法院缴纳担保金后 VASI 破产。2025 年 12 月，燃油供应商 Monjasa 225048 美Div.) No.332 Ltd. 油款纠 20328585.84 印度卢比以解除扣押；截至本回复出

Pte Ltd.向金奈法院申请扣押“中谷雄安”轮，要求 元of 2025 被告：发行人 纷 具日，该案件尚在审理中。

发行人就该轮期租给 VASI 期间、VASI 向该燃油供应商订购燃油但未支付的款项承担相应责任。

2023年，发行人将自有船舶“中谷雄安”轮期租给

C.S. (Comm. 原告：Shipoil 船舶燃 KCN，后 KCN 破产。2026 年 5 月，燃油公司向 金奈法院扣押后，发行人向法院缴纳担保金

1316908

Div.) No.155 Limited 油款纠 金奈法院申请扣押“中谷雄安”轮，要求发行人就 118497109 印度卢比以解除扣押；截至本回复出美元

of 2026 被告：发行人 纷 该轮期租给 KCN 期间、KCN 向该燃油公司订购 具日，该案件尚在审理中。

燃油但未支付的款项承担相应责任。

（2024）浙72原告：因“新远隆2023年2月16日，发行人与新远隆公司签订《租根据新远隆系列诉讼所涉民事裁定书、判决书：民初470号6”轮碰撞事故导船合同》，新远隆公司作为“新远隆6”轮的船舶所（1）确认相关原告对新远隆公司或发行人享有货-479号、481致货物落海受损，有权人，将该轮期租给发行人，租期6个月，自损45827842.91元和债权登记费40000元的海事号、483号、主张就该事故享2023年2月12日起算。债权（合计45867842.91元）；

海事债

484号、486有货物损失赔偿2023年7月17日，“新远隆6”轮在宁波港装载货7890682（2）上述货损债权均在两被告设立的“新远隆6”

权确权号、487号、请求权（或代位求物和集装箱启航，执行宁波至东江仓航次运输。3.31元轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金（以下称“海纠纷

489号-495偿权）并要求在海当日10时16分左右，在宁波大黄蟒岛水域附近，事赔偿责任限制基金”）中进行受偿，不由发行人

号、514号事赔偿责任限制与“港龙发展”轮发生碰撞事故，“新远隆6”轮沉或新远隆公司直接进行赔付；

-516号、536基金内受偿的相没，其上装载的390个集装箱落海，但无人员伤（3）对于上述债权登记费债权中的34000元而言，号、537号、关主体亡。若“新远隆6”轮非人身伤亡海事赔偿责任基金系列

7-1-167案号当事人案由案件基本情况涉诉金额案件最新进展

576号-584被告一：石狮市新此后，宁波海事法院于2023年12月11日作出确权诉讼案各方达成全面和解，则在该基金中受

号、597号远隆船务有限责《民事裁定书》（案号：（2023）浙72民特169偿；若各方未能达成全面和解，则由发行人或新远-598号、602任公司（以下称号），浙江省高级人民法院于2024年1月16日隆公司承担（其中，可能需要发行人承担赔付的债号、615号、“新远隆公司”）作出《民事裁定书》（案号：（2024）浙民终39权金额为13000元）；

617号、619被告二：发行人号），法院准许发行人、新远隆公司就上述海事（4）其余债权登记费债权在海事赔偿责任限制基号、621号、事故提出的设立海事赔偿责任限制基金的申请，金之外由发行人或新远隆公司直接支付（其中，涉

635号（以下海事赔偿责任限制基金数额为851032特别提款及发行人直接赔付的金额为6000元）。

统称“新远隆权及其利息（利息自2023年7月17日起至基金截至本回复出具日，上述应由发行人直接支付的债系列案件”）设立之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公权登记费，发行人已完成支付，且海事赔偿责任限布的贷款市场报价利率计算）。制基金已设立，发行人已就此向宁波海事法院汇入

2024年2月起，相关主体向宁波海事法院提起诉现金8296939.30元，除因“新远隆6”轮非人身伤讼，基于上述海事事故，请求法院确认其对新远亡海事赔偿责任基金系列确权诉讼案各方未能达隆公司或发行人享有相应金额的货损（部分还包成全面和解可能导致发行人需进一步赔付债权登含1000元的债权登记费）的海事债权，并就此记费13000元外，发行人无需再就新远隆系列案申请海事债权登记。件承担其他赔付责任。

注：上表筛选发行人及其合并报表范围内子公司100万元以上的尚未了结诉讼仲裁案件。

7-1-168对于上述尚未了结的诉讼，涉诉金额总计不超过发行人最近一期经审计净资

产的1%，占比较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。其中，就新远隆系列案件而言，“新远隆6”轮碰撞事故未造成人员伤亡，发行人已支付

8296939.30元设立海事赔偿责任限制基金，并已计入2024年当期损益。除因“新远隆6”轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案各方未能达成全面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费13000元外，发行人无需再就新远隆系列案件承担其他赔付责任。

综上，上述尚未了结的诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。

综上所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保以及尚未了结的重大诉讼仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不构成本次发行的实质性障碍。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书、罚

款缴纳凭证、专项信用报告、相关政府部门出具的合规证明及发行人出具的说明，以及《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》

等相关法律法规，核查发行人及其合并报表范围内子公司报告期所受行政处罚的具体情况，以及该等行政处罚是否构成法律法规所规定的重大违法行为；

2、查阅发行人出具的事故调查报告及其提供的书面说明、主管部门出具的

情况说明以及相关法律法规，核查是否构成法律法规所规定的重大违法行为；

7-1-1693、查阅发行人提供的相关保证合同、反担保合同、主债务合同、解除担保协议，以及最近三年审计报告、年报等资料，核查发行人及其合并报表范围内子公司报告期内为合并报表范围外其他公司提供担保的具体情况，以及相关担保的后续解除过程；

4、查阅发行人报告期内的“三会”会议文件、《公司章程》、最近三年审计

报告、年报及其他公开披露文件，核查发行人就对外担保所履行的审议程序及信息披露情况、发行人就对外担保所履行的审议程序及信息披露情况，以及对外担保是否符合法律法规规章及公司章程；

5、查阅发行人及其合并报表范围内子公司的诉讼仲裁案件台账、起诉状、民事裁定书、判决书及调解书等相关诉讼资料，以及海事赔偿责任限制基金设立所涉材料，并访谈发行人相关负责人，了解相关案件的案情及最新进展，分析对公司业务经营的影响。

（二）核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人于2026年4月发生的水上交通事故和发行人及其合并报表范围内

子公司在报告期内受到的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》规

定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；

2、除发行人为联营公司东莞港国际银行贷款融资提供担保外，发行人及其

合并报表范围内子公司报告期内不存在为合并报表范围外其他公司提供担保的情形；针对前述担保，东莞港国际已提供反担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行相应审议程序及信息披露义务，对外担保总额及单项担保数额符合法律法规规章及公司章程的规定。截至本回复出具日，前述担保已解除，不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍；

3、对于发行人及其合并报表范围内子公司截至本回复出具日尚未了结的诉讼，其涉诉金额总计不超过发行人最近一期经审计净资产的1%，占比较小。其中，就新远隆系列案件而言，“新远隆6”轮碰撞事故未造成人员伤亡，发行人

7-1-170已支付8296939.30元设立海事赔偿责任限制基金，并已计入2024年当期损益。

除因“新远隆6”轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案各方未能

达成全面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费13000元外，发行人无需再就新远隆系列案件承担其他赔付责任。该等尚未了结的诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。

7-1-171保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-172（本页无正文，为上海中谷物流股份有限公司《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）上海中谷物流股份有限公司年月日

7-1-173发行人董事长声明

本人已认真阅读上海中谷物流股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

李永华上海中谷物流股份有限公司年月日7-1-174（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签

章页）

保荐代表人：

苏臻琦彭奕洪申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

7-1-175保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读上海中谷物流股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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