目录

一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告…………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第3—12页

三、附件……………………………………………………………第13—16页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第13页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第14页

（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第15—16页募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕6-338号

上海中谷物流股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中谷物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为中谷物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任中谷物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

第1页共16页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，中谷物流公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十二日

第2页共16页上海中谷物流股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 9209.11 万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274799.96万元，坐扣承销和保荐费用1956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1845.47万元）后的募集资金为272843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接

相关的新增外部费用142.95万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为272811.55万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

(二)募集资金基本情况

金额单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额274799.96

其中：超募资金金额

第3页共16页减：直接支付发行费用1988.42[注1]

二、募集资金净额272811.55

减：

以前年度已使用金额185611.34

本年度使用金额945.05

永久补流金额51665.27

现金管理金额36300.00

银行手续费支出及汇兑损益1.58

加：

募集资金利息收入3139.70

三、报告期期末募集资金余额1428.02[注2]

[注1]指承销费及保荐费、其他发行费用的不含税金额合计

[注2]未包括截至2025年12月31日的现金管理余额

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限

公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金存储情况

截至2025年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

第4页共16页金额单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态中国银行股份上海中谷物流

有限公司上海45208191254540.88使用中股份有限公司市古北支行上海浦东发展上海中谷物流银行股份有限

970200788013000039094.48使用中

股份有限公司公司上海分行营业部中国工商银行上海中谷物流股份有限公司

10012812290010414771.95使用中

股份有限公司上海市浦东开发区支行上海农村商业上海中谷物流

银行股份有限5013100086518304338.81使用中股份有限公司公司闸北支行中国建设银行上海中谷物流

股份有限公司3105016736000000528173.26使用中股份有限公司

上海第六支行中信银行股份上海中谷物流

有限公司上海81102010130013522481268.64使用中股份有限公司普陀支行

合计1428.02此外，截至2025年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见本报告三、（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

集装箱购置项目近两年暂未投入，系近两年外贸集装箱运价处于较高水平，公司优化运力部署，陆续将多艘载重吨9万吨的船舶投入外贸集运市场，该批船舶运力投入外贸市场后，所需的配套集装箱需求减少，加上集装箱造价处于高位，因此公司用于集装箱购置的募集资金投入有所延迟。前述安排不会损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司

第5页共16页长远发展规划。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。

集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。

补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

(二)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.募集资金现金管理审核情况

金额单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日计划进行现金计划进行现金董事会审议通管理的金额计划起始日期计划截止日期管理的方式过日期

[注]

37973.00理财产品2024/7/262025/7/252024/7/26

37869.03理财产品2025/7/252026/7/242025/7/25

[注]指经审议进行现金管理的最高额度

第6页共16页2.募集资金现金管理明细表

金额单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股份募集资金到账时间2021年9月1日预计年受托产品产品购买起始截止归还尚未归还利息委托方化收益银行名称类型金额日期日期日期金额金额率中国建设银行上海市上海中谷物流股份有限中国建设银行股份有结构性存

分行单位人民币定制19400.002024/9/192025/3/192025/3/191.31%126.04公司限公司上海第六支行款型结构性存款中国建设银行上海分上海中谷物流股份有限中国建设银行股份有结构性存

行单位人民币定制型19500.002025/4/112025/7/242025/7/242.20%122.24公司限公司上海第六支行款结构性存款中国建设银行上海分上海中谷物流股份有限中国建设银行股份有结构性存

行单位人民币定制型19600.002025/8/62025/11/62025/11/62.08%102.55公司限公司上海第六支行款结构性存款中国建设银行上海分

上海中谷物流股份有限中国建设银行股份有结构性存0.85%-

行单位人民币定制型19700.002025/11/272026/5/27/19700.00

公司限公司上海第六支行款2.10%结构性存款

上海中谷物流股份有限中国银行股份有限公挂钩型结构性存款(机结构性存

16400.002024/10/162025/4/222025/4/221.20%101.37公司司上海市古北支行构客户）款上海中谷物流股份有限中国银行股份有限公结构性存

人民币结构性存款16500.002025/5/262025/7/242025/7/242.04%54.50公司司上海市古北支行款

第7页共16页集装箱船舶运营2024年3

无71146.2871146.28100.00106470.63[注1]否购置项目管理月集装箱船舶购置项目（结122811.55122811.55余募集资金补流无51665.2751665.27100.00不适用不适用不适用否永久补充流动资金）集装箱购置运营2026年12无85000.0085000.0085000.0054679.37-30320.6364.33[注2]不适用否项目管理月集装箱智能运输信息化运营2026年12无8000.008000.008000.00945.053730.74-4269.2646.63[注3]不适用否平台建设项管理月目补充流动资

补流无57000.0057000.0057000.0057000.00100.00不适用[注4]不适用否金

合计272811.55272811.55272811.55945.05238221.66-34589.8987.32

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

未达到计划进度原因（分具体项目）公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，本公司保荐机构对上述事项无异议。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集

第10页共16页资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募

集资金人民币464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2025年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构对上述事项无异议。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过

了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51665.27万元，募集资金结余的金额及形成原因

募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。本公司保荐机构对上述事项无异议。

募集资金其他使用情况不适用

[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益[注3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益

第11页共16页[注4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益第12页共16页本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-338号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

第13页共16页本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-338号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

第14页共16页本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-338号报告后附之用，证明吴翔是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第15页共16页本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-338号报告后附之用，证明陈红霞是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。