股票简称：中谷物流股票代码：603565

上海中谷物流股份有限公司

Shanghai Zhonggu Logistics Co. Ltd.中国（上海）自由贸易试验区临港新片区双惠路99号综合楼106室向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

二〇二六年八月上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信出具的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕4698 号），评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望稳定。

在本次可转债存续期内，联合资信将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、公司本次可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、股利分配原则

1-1-2上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委员会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。

2、利润分配应履行的程序

公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

发布股东会的通知时，须同时公告独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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3、利润分配政策的调整及变更

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政

策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在向股东会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。

股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

1-1-4上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

5、其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

最近三年股利分配的具体情况如下：

1、公司2023年度利润分配情况

2023年度利润分配以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金

红利1512045434.16元。上述利润分配方案经公司2024年4月16日的2023年年度股东大会审议通过，已于2024年4月30日实施完毕。

2、公司2024年度利润分配情况

2024年度利润分配以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.90元（含税），共计派发现金

红利1659049851.37元。上述利润分配方案经公司2025年4月21日的2024年年度股东大会审议通过，已于2025年5月8日实施完毕。

3、公司2025年度利润分配情况

2025年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本2100063103股为基数，

每10股派发现金红利4.30元（含税），共计派发现金红利903027134.29元。

1-1-5上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

上述利润分配方案经公司2025年9月15日的2025年第一次临时股东大会审议通过，已于2025年9月29日实施完毕。

2025年度利润分配以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利2.40元（含税），共计派发现金

红利504015144.72元。上述利润分配方案经公司2026年5月13日的2025年年度股东会审议，已于2026年5月28日实施完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为457813.76万元，占最近三年实现年均可分配利润的247.30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元分红年度2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）140704.23165904.99151204.54

归属母公司所有者的净利润200105.41183540.06171727.76

当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例70.32%90.39%88.05%

最近三年累计现金分红金额（含税）457813.76

最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润185124.41最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属

247.30%

于母公司所有者的净利润的比例

注：上表列示的2025年度现金分红金额包括2025年半年度利润分配和2025年年度利润分配。

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公

司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司相关公告及

1-1-6上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书文件。

（四）本次发行后的股利分配政策

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺

（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

公司本次发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照相关法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配

合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

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合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》

的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次可转换公司债券发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，同时相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见本募集说明书

“第四节发行人基本情况”之“四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行

人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）本次发行相关的承诺事项”之“1、关于保障公司填补被摊薄即期回报的承诺”。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次

发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之

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“（二）本次发行相关的承诺事项”之“2、关于认购本次可转债相关事项的承诺”。

七、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营成本上升的风险

公司提供集装箱航运物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。

码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司主营业务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动、上游新船建造成本受到造

船技术更新以及钢材周期双重影响、二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（二）业务扩张导致的经营管理风险

公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。

公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。

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（三）市场竞争导致的风险

公司主营业务为集装箱航运物流服务，其中国内集装箱航运物流行业集中度较高，国际集装箱航运物流行业竞争较为激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

（四）航运行业的周期性风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。

若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

（五）行业运力供给过剩风险投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。市场对于未来运价及钢材价格走势的预判将传导至新造船舶订单和旧船拆船订单，从而进一步影响船舶运力规模。在全球贸易市场规模扩大、行业竞争不断加剧的背景下，各航运公司之间的运力比拼愈发激烈。根据 Alphaliner 预测，2026 年全球集装箱船队运力预计增至 3470.4 万 TEU，同比增长 3.8%，2027 年将进一步增至

3778.5万 TEU，同比增长 7.8%。一旦运力出现供过于求的局面，市场运价可能

承压下行，侵蚀航线利润，从而对公司的经营业绩带来不利影响，并引发市场恶性竞争。

（六）航运价格大幅波动的风险

公司的国内集装箱航运物流业务定价主要参照新华·泛亚航运中国内贸集

装箱运价指数(XH·PDCI)等国内集装箱航运物流相关指数，国际集装箱航运物流业务定价主要参照中国出口集装箱运价指数（CCFI）、上海出口集装箱运价指数（SFI）和宁波出口集装箱运价指数（NCFI）等国际集装箱航运物流相关指数。报告期内，受关税政策、地缘政治、贸易摩擦、供需关系结构性变化等

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因素影响，该类航运价格指数呈现较大幅度波动。

发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险近年来，全球地缘政治局势复杂多变，局部武装冲突、大国博弈及贸易保护主义抬头等因素，可能对航运公司航线运营、成本控制及合规管理产生不利影响。首先，地缘政治冲突将显著推高航运公司综合运营成本。一方面，国际原油价格受地缘局势影响波动加剧，将直接增加航运公司的燃油采购成本；另一方面，保险公司可能上调高风险区域的战争险及船舶保险费率，甚至拒绝承保。此外，航线改道带来的额外燃油消耗、港口拥堵附加费及战争风险附加费等，均可能导致航运公司航次成本大幅上升。最终，地缘政治风险作为市场溢价因素，将加剧航运市场的周期性波动。地缘冲突引发的贸易壁垒、关税调整及供应链重构，可能导致全球货物贸易量下滑及运输需求萎缩，将会对相关区域的外贸企业以及航运企业造成较大不利影响。

（八）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次集装箱船舶购置项目的投入将扩张航线运力规模，提升公司自有船舶比例，服务于主营业务发展，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但在实际投入过程中，不可排除集装箱航运物流行业发展增速放缓、内外贸市场需求变动、自然灾害等方面产生重大不利变化而导致集装箱船舶购置项目产生的经济效益不达预期的风险。

（九）即期回报被摊薄的风险

本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。

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目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、公司本次可转换公司债券未提供担保....................................2

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况................................2

五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺.7

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对可转债发行认购

及减持情况的承诺..............................................8

七、特别风险提示..............................................9

目录...................................................12

第一节释义................................................15

第二节本次发行概况............................................20

一、本次发行的基本情况..........................................20

二、与本次发行有关的机构和人员......................................39

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系..................................41

第三节风险因素..............................................42

一、与行业相关的风险...........................................42

二、与发行人相关的风险..........................................44

三、其他风险...............................................47

第四节发行人基本情况...........................................51

一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.............................51

二、发行人组织结构及权益投资情况.....................................52

三、公司控股股东及实际控制人基本情况...................................69

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人

员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项...............72

五、公司董事、高级管理人员情况......................................75

六、公司所处主要行业基本情况.......................................85

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七、公司主营业务情况..........................................109

八、主要固定资产和无形资产等资源要素..................................125

九、公司技术与研发情况.........................................137

十、公司近三年发生的重大资产重组情况..................................138

十一、公司境外经营情况.........................................139

十二、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况..............................139

十三、公司最近三年发行的债券及资信评级情况...............................143

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................144

一、会计师事务所审计意见类型及重要性水平................................144

二、最近三年财务报表..........................................144

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................153

四、主要财务指标............................................156

五、非经常性损益明细表.........................................158

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..............................159

七、财务状况分析............................................161

八、经营成果分析............................................208

九、现金流量分析............................................223

十、资本性支出分析...........................................225

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................226

十二、技术创新.............................................228

十三、本次发行对上市公司的影响.....................................228

第六节合规经营与独立性.........................................229

一、合规经营情况............................................229

二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保

的情况.................................................238

三、同业竞争情况............................................238

四、关联方及关联交易..........................................241

第七节本次募集资金运用.........................................259

一、本次募集资金使用计划........................................259

二、本次募集资金投资项目的基本情况...................................259

1-1-13上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式................................267

四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系................................268

五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必

要性及新增产能规模的合理性.......................................268

六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.....................270

第八节历次募集资金运用情况.......................................271

一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................271

二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论.........................279

第九节与本次发行相关的声明.......................................280

第十节备查文件.............................................294

附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权.................................295

1-1-14上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：

普通术语

中谷物流、公司、本公指上海中谷物流股份有限公司

司、发行人本次发行指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上募集说明书指海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》股东会指上海中谷物流股份有限公司股东会董事会指上海中谷物流股份有限公司董事会

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

《公司章程》指《上海中谷物流股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐机构、保荐人、主承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

销商、申万宏源承销保荐

会计师事务所、天健会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师

发行人律师、植德律师指北京植德律师事务所

资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司中谷集团指中谷海运集团有限公司上海庆娟指上海庆娟企业管理有限公司

谷洋投资指宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）

谷泽投资指宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）天津天泽指天津天泽有限公司美顿投资指上海美顿投资管理有限公司

中谷有限指上海中谷新良实业有限公司，系发行人前身海领船务 指 SeaLead Shipping Pte Ltd

新加坡海运 指 Sea Consortium Pte Ltd

1-1-15上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

阿联酋航运 指 Emirates-Shipping Line FZE

达飞海运 指 CMA CGM Asia-Shipping Pte Ltd

上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司

马士基航运 指 Maersk A/S

中联航运 指 C.U.Lines Limited中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司长城控股集团指保定市长城控股集团有限公司

致远航运 指 Transfar Shipping Pte Ltd招商局集团指招商局集团有限公司福建港口集团指福建省港口集团有限责任公司北部湾港集团指广西北部湾国际港务集团有限公司广州港集团指广州港集团有限公司山东港口集团指山东省港口集团有限公司

中谷国际航运指中谷国际航运（珠海）有限公司广西陆海指广西陆海联运国际集装箱发展有限公司中谷新良指上海中谷新良物流有限公司福建中谷指福建中谷控股集团有限公司国达海运指厦门国达海运有限公司广西公铁海指广西公铁海国际集装箱多式联运有限公司日照中谷指日照中谷国际物流有限公司瑛楷海运指上海瑛楷海运有限公司中谷国际控股指广州中谷国际控股有限公司新良谷物流指上海新良谷物流有限公司厦门中谷指厦门中谷物流发展有限公司谷瑞置业指上海谷瑞置业发展有限公司长琨置业指上海长琨置业发展有限公司中谷国际租赁指天津中谷国际租赁有限公司谷渲智能指上海谷渲智能科技有限公司鑫谷船务指上海鑫谷船务有限公司

铁海顺达指铁海顺达国际货运代理（北京）有限公司

1-1-16上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

谷聚网络指大连谷聚网络科技有限公司天津港中谷指天津港中谷物流发展有限公司海铁互联指内蒙古海铁互联国际物流有限公司谷隆投资指上海谷隆投资有限公司谷策智能指上海谷策智能科技有限公司长瑛置业指上海长瑛置业发展有限公司中谷智运指天津中谷智运科技有限公司中谷碳资产指天津中谷碳资产管理有限公司

中谷控股（香港）有限公司/ Zhonggu Holding (HK)中谷控股香港指

Limited

中谷航运（香港）有限公司/ Zhonggu Lines （HK）中谷航运香港指

Limited

中谷船务（香港）有限公司/ Zhonggu Shipping中谷船务香港指（HK） Limited

中谷国际航运（香港）有限公司（发行人拟在中国中谷香港指香港设立的全资子公司）

中 谷 航 运 （ 新 加 坡 ） 有 限 公 司/ ZHONGGU中谷新加坡指

SHIPPING (SIN) PTE. LTD

ZHONGGU LOGISTICS &EQUIPMENT GUINEA-中谷物流与装备指

SARL

联科航运 指 NEXUS SHIPPING SERVICES GUINEA-SARLU

WIND EXPRESS SHIPPING DEVELOPMENT (SIN)万得速航指

PTE. LTD.万得艾法 指 WIND EXPRESS SHIPPING ALPHA (SIN) PTE. LTD.万得必拓 指 WIND EXPRESS SHIPPING BETA (SIN) PTE. LTD.WIND EXPRESS SHIPPING GAMMA (SIN) PTE.万得嘉美指

LTD.中谷国际航运指中谷国际航运（珠海）有限公司谷丰能源指上海谷丰能源发展有限公司东莞港国际指东莞港国际集装箱码头有限公司中升船务指上海中升船务有限公司辽宁沈哈红谷指辽宁沈哈红谷物流联运有限公司罗东码头指上海港罗东集装箱码头有限公司金湾长琨指上海金湾长琨管理咨询有限公司天津港第四港埠指天津港第四港埠有限公司粤港澳国际指广州粤港澳国际航运有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-1-17上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期/报告期内指2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末指2023年底、2024年底、2025年底专业术语

码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

堆场指为了存放、保管和交接货物的场地

在江河及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航航道指行的通道以散装形式运输的货物，包括干质散装货（干散散货指货）例如煤炭、粮食和液体散货例如原油、成品油两种

杂货指品种繁杂、性质各异、包装形式不一的货物的统称

经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，吞吐量指该指标可反映港口规模及能力

船舶所能提供的最大运输能力，反映船舶运输供给运力指水平运量指船舶实际完成的货物运输量

英文Twenty-Feet Equivalent Unit缩写，是国际集装标准箱、TEU 指 箱标准箱单位，以长20英尺、高8英尺6英寸及宽8英尺为标准。一个长40英尺的集装箱为两个标准箱陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产经济腹地、腹地指生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围

固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船班轮指舶

联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种以上运输方式（含两种）或两程以上多式联运指（含两程）运输的衔接，以及提供相关运输物流辅助服务的活动

承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定门到门指的地点的一种运输服务方式

根据客户（发货方）订舱指示，客户自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，通过海港到港指运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），客户（收货方）自行安排至目的港集装箱码头提取货物直靠指船舶未经在锚地等待直接靠泊港口

由国际标准化组织（ISO）推出使用的国际标准，一种为商业或行政事务处理，按照一个公认的标EDI数据传输、EDI 指 准，形成结构化的事务处理或消息报文格式，从计算机到计算机的电子传输方法，也是计算机可识别的商业语言（Electronic D at a Interch ange）

法国的航运咨询公司，持续提供全球范围内前100Alphaliner 指家最大航运公司统计数据

航运及海工研究咨询公司，为全球海事利益相关方克拉克森/Clarksons

指提供数据、情报研究和分析，覆盖航运和贸易、海Research Portal

工和能源、能源转型以及船舶价值评估等领域

1-1-18上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），是由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰及东盟十国RCEP 指 （文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南）共15个成员国签署的经济合作协定

特别说明：

1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本募集说明书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因

四舍五入而造成的。

3、本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告

及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。

1-1-19上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司的基本情况中文名称上海中谷物流股份有限公司

英文名称 Shanghai Zhonggu Logistics Co. Ltd.证券简称中谷物流证券代码603565上市交易所上海证券交易所成立日期2010年3月5日经营期限2010年3月5日至无固定期限

注册资本210006.3103万元法定代表人李永华中国（上海）自由贸易试验区临港新片区双惠路99号综合楼106注册地址室办公地址上海市浦东新区民生路1188号18楼办公地址邮政编码200135董事会秘书代鑫统一社会信用代码证913100005515491712

联系电话86-21-31761722

传真86-21-31109937

电子邮箱 ir@zhonggu56.com

公司网址 www.zhonggu56.com

许可项目：国际班轮运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；

水路普通货物运输；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：国际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；货物进出口；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国经营范围际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；

航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；

电子元器件与机电组件设备销售；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-20上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）本次发行的背景和目的

1、本次向不特定对象发行可转债的背景

（1）国家政策大力支持航运业发展近年来，国家密集出台了《关于加快发展我国集装箱运输的若干意见》《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》《推进运输结构调整三年行动计划》《交通强国建设纲要》《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》等一系

列政策及措施，持续推动行业良性发展。随着法规和政策体系不断健全完善、行业竞争格局持续优化、我国产业升级持续加速，行业已经进入规范化、现代化发展的新周期。

在“一带一路”倡议、交通强国战略等国家政策的支持下，随着港口、航道和物流枢纽等领域的基础设施不断完善，航运业有望迎来前所未有的增长机遇。国家出台的一系列政策，是航运行业健康、持续发展的有力保障。

（2）“国内国际双循环”带来市场新机遇近年来，“国内国际双循环”成为我国经济持续发展的引擎。国内方面，我国内贸大宗商品的天然物流需求具有内需拉动和地域特性两大属性，国内区域资源禀赋差异、产业结构与经济发展水平不均衡造成国内集装箱航运物流运输需求旺盛。随着我国推动内循环、扩大内需的政策导向进一步强化，刺激国内贸易需求增长，拉动内贸流通需求。同时，随着我国区域间社会分工不断细化，地域性差异可能更加明显，推动国内集装箱航运物流行业持续增长。国际方面，伴随着国际产业转移、“一带一路”倡议以及 RCEP 的深入推进，东盟已连续5年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续17年保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及我国产业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。随着我国超大规模市场不断完善、消费能力不断升级，以及区域经济合作持续推进、对外开放水平不断提高，“国内国际双循环”将带来新的市场机遇。

（3）响应“效益为纲、内外并举”的公司战略目标

1-1-21上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。国内集装箱航运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系；国际集装箱航运物流业务方面，公司加速海外自营航线布局，相继开辟了通往东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，在国际集装箱航运物流领域成功开拓了市场。随着我国出口持续强劲增长，公司将紧抓时代发展机遇，顺应市场发展需求，以国内集装箱航运物流为基本盘，打造国际集装箱航运物流第二增长曲线，更好地实施“效益为纲、内外并举”的战略目标。

2、本次向不特定对象发行可转债的目的

（1）紧跟“一带一路”，积极布局航线

公司紧跟国家“一带一路”倡议，持续深化沿线市场布局，依托“21世纪海上丝绸之路”沿线的关键节点，快速响应、精准分析，紧抓市场机遇，积极布局东南亚、红海、印巴等区域国际航线网络，将其打造为驱动未来业务增长的重要引擎。本次募投项目是公司深度融入“一带一路”倡议、落实区域市场战略的关键举措。公司将通过本次集装箱船舶购置，新增优质运力，显著强化公司在东南亚、红海等市场的航线运营与服务能级，为加密航线网络、拓宽市场覆盖提供坚实的资源支撑，有助于公司精准把握区域经贸增长机遇，有效巩固并提升公司在“一带一路”沿线市场的核心竞争力与品牌影响力。

（2）匹配公司战略，优化船舶布局集装箱船舶是公司提升竞争力和持续盈利能力的核心资产。集装箱船舶运力作为运力底盘，是公司为客户提供以水运为核心的集装箱航运物流服务的核心运输工具，是提升全程物流时效、保障服务质量的核心资源，是公司业务规模提升和网络扩张的基础。随着业务规模的持续扩张，自有运力规模稳定、调拨灵活、运输网络可控的优势将逐步显现。近年来，公司顺应国家“国内国际双循环”战略与“一带一路”建设，制定了“效益为纲、内外并举”的战略目标，配合行业趋势、业务规模增长以及航线优化需求，加快了国际航线布局。

公司本次拟购置的船舶全部为专业化外贸集装箱船舶，凭借本次集装箱船舶购

1-1-22上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书置，公司能有效扩充国际航线的运力规模，并通过更加合理的船舶布局、航线密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本，不断提高公司市场竞争力。

（3）优化资本结构，增强资本实力

本次可转换公司债券募集资金到位后，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

更高的财务安全水平和财务灵活性使公司能够在满足业务规模增长所带来的新

增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，持续投入核心资产，有利于公司进一步拓展服务范围、加密航线布局、深化核心竞争力，在深耕国内集装箱航运物流的同时稳步实施战略规划，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

（三）本次发行基本情况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币273000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

本次可转债拟发行数量为不超过2730万张（含本数）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）

1-1-23上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

不超过人民币273000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

5、募集资金专项存储的账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

6、募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00

合计685895.01273000.00

注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

7、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

8、向原股东配售的安排

1-1-24上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行

前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

9、承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

10、发行费用

项目金额（万元）

保荐费及承销费【】

律师费用【】

审计及验资费用【】

资信评级费用【】

路演、信息披露、发行手续费用等【】

合计【】

上述费用均为预计费用，各项发行费用将根据实际情况确定。

11、本次可转债发行日程安排

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

日期交易日发行安排

【】 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

【】 T-1 日 网上路演、原股东优先配售股权登记日

刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购、确定网

【】 T 日上申购摇号中签率

【】 T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签

【】 T+2 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款

1-1-25上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

日期交易日发行安排

【】 T+3 日 根据网上资金到账情况确认最终配售结果和包销金额

【】 T+4 日 刊登发行结果公告上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

12、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

13、本次发行可转债规模合理性分析

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为54.05%、55.28%

和57.92%，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险。

2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

247870.59万元、226069.49万元和293968.16万元。公司经营活动产生的现金

流量正常，具备足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。

截至2025年末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为1045568.47万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可转债不超过273000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过273000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平。

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103509.62万元、109909.27万元和

154982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122800.32万元，按照本次

发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

14、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1-1-26上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

本次发行募集资金不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于集装箱船舶购置项目。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有业务布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（四）本次发行可转债的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币273000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、债券期限

1-1-27上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

1-1-28上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

*在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

1-1-29上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持

有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后

1-1-30上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请

转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-31上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发

1-1-32上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的

全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

1-1-33上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1-1-34上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

*不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

*如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

*拟修改本次债券持有人会议规则；

*公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

1-1-35上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书*公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

*受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值

总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司提出债务重组方案；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*本次可转债受托管理人；

*单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

*相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

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单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00

合计685895.01273000.00

注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、评级事项

本次可转债经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次发行的可转换公司债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次发行方案的有效期

本次发行已经2026年6月2日公司第四届董事会第十六次会议、2026年6月24日第四届董事会第十八次会议、2026年7月27日第四届董事会第二十次

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会议审议通过，并于2026年6月18日经公司2026年第三次临时股东会审议通过。本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（五）受托管理人相关事项公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人

会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议下的任何承诺或义务且将对公司履行

本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正；

（3）公司在其资产、财产或股权上设定担保以致对公司就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履

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行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；

（6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本

金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

二、与本次发行有关的机构和人员

（一）发行人：上海中谷物流股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区双惠路99号综合楼

106室

联系地址：上海市浦东新区民生路1188号18楼

法定代表人：李永华

电话：86-21-31761722

传真：86-21-31109937

联系人：代鑫

（二）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大

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厦20楼2004室

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号三楼

法定代表人：王明希

电话：021-33389888

传真：021-33389700

保荐代表人：苏臻琦、彭奕洪

项目协办人：许洋

经办人员：李昊、吴银霜、华天行、刘希、张若涵、刘子铭、盛琳悦

（三）发行人律师事务所：北京植德律师事务所

地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层

负责人：龙海涛

电话：010-56500900

传真：010-56500999

经办律师：周峰、韩明强、何舟

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座

负责人：钟建国

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：吴翔、汪健、陈红霞

（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层

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负责人：王少波

电话：010-85679696

传真：010-85679228

经办人员：候珍珍、王安娜

（六）本次发行的收款银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号：0200291409200028601

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-68670204

传真：021-68670204

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至本募集说明书签署日，保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司管理的账户持有发行人中谷物流共114900股，约占中谷物流股份总数的0.01%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《保荐管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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第三节风险因素

公司声明：投资者在参与本次可转债发行时，除公司募集说明书中其他资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

公司主要从事集装箱航运物流服务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，公司所经营业务可能由此减少。

（二）政策风险近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，尽管近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。根据国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。

《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运

输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的国内集装箱航运物流行业准入形成有利壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国家修订负面清单放开内贸集装箱航运物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入国内集装箱市场，将对集装箱航运物流行业格局产生一定影响，并可能对公司的收入和业绩产生不利影响。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护

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力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

（三）市场竞争导致的风险

公司主营业务为集装箱航运物流服务，其中国内集装箱航运物流行业集中度较高，国际集装箱航运物流行业竞争较为激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

（四）航运行业的周期性风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。

若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

（五）行业运力供给过剩风险投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。市场对于未来运价及钢材价格走势的预判将传导至新造船舶订单和旧船拆船订单，从而进一步影响船舶运力规模。在全球贸易市场规模扩大、行业竞争不断加剧的背景下，各航运公司之间的运力比拼愈发激烈。根据 Alphaliner 预测，2026 年全球集装箱船队运力预计增至 3470.40 万 TEU，同比增长 3.80%，2027 年将进一步增至

3778.50万 TEU，同比增长 7.80%。一旦运力出现供过于求的局面，市场运价可

能承压下行，侵蚀航线利润，从而对公司的经营业绩带来不利影响，并引发市场恶性竞争。

（六）航运价格大幅波动的风险

公司的国内集装箱航运物流业务定价主要参照新华·泛亚航运中国内贸集

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装箱运价指数（XH·PDCI）等国内集装箱航运物流相关指数，国际集装箱航运物流业务定价主要参照中国出口集装箱运价指数（CCFI）、上海出口集装箱

运价指数（SCFI）和宁波出口集装箱运价指数（NCFI）等国际集装箱航运物流相关指数。报告期内，受关税政策、地缘政治、贸易摩擦、供需关系结构性变化等因素影响，该类航运价格指数呈现较大幅度波动。

发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险近年来，全球地缘政治局势复杂多变，局部武装冲突、大国博弈及贸易保护主义抬头等因素，可能对航运公司航线运营、成本控制及合规管理产生不利影响。首先，地缘政治冲突将显著推高航运公司综合运营成本。一方面，国际原油价格受地缘局势影响波动加剧，将直接增加航运公司的燃油采购成本；另一方面，保险公司可能上调高风险区域的战争险及船舶保险费率，甚至拒绝承保。此外，航线改道带来的额外燃油消耗、港口拥堵附加费及战争风险附加费等，均可能导致航运公司航次成本大幅上升。最终，地缘政治风险作为市场溢价因素，将加剧航运市场的周期性波动。地缘冲突引发的贸易壁垒、关税调整及供应链重构，可能导致全球货物贸易量下滑及运输需求萎缩，将会对相关区域的外贸企业以及航运企业造成较大不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）航运安全风险

公司的集装箱航运物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。

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（二）环保风险

船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）经营成本上升的风险

公司提供集装箱航运物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。

码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司主营业务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动、上游新船建造成本受到造

船技术更新以及钢材周期双重影响、二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（四）关联交易风险

报告期内，公司存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购。其中，

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关联采购主要为采购燃料油。尽管公司的关联交易具有合理性、必要性、关联交易定价公允，公司也制定了《关联交易决策制度》，且控股股东做出了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。

（五）政府补助的风险

公司提供集装箱航运物流服务，报告期内，公司收到的政府补助主要为集装箱运输发展扶持补贴。2023年度、2024年度和2025年度，公司计入其他收益的政府补助分别为49167.12万元、37888.23万元和36393.28万元，占当期利润总额的比例分别为21.55%、15.44%和13.66%。

尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收到的政府补助金额存在不确定性。若公司不能够持续获得政府补助或是政府补助无法延续，将对公司业绩产生一定不利影响。

（六）业务扩张导致的经营管理风险

公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。

公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。

（七）汇率波动风险

公司国际集装箱航运物流业务主要包含自营航线和船舶期租，覆盖区域较广，相关业务收入主要采用美元结算。人民币兑美元汇率受宏观经济波动、通货膨胀水平及外汇管理政策等多重因素共同影响，走势存在一定不确定性。若相关汇率产生波动，将对公司汇兑损益产生影响，直接导致公司经营业绩出现阶段性波动。

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（八）固定资产减值风险

公司固定资产主要为自有船舶和集装箱。截至报告期末，公司固定资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产

可收回金额低于账面价值的情况。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次集装箱船舶购置项目的投入将扩张航线运力规模，提升公司自有船舶比例，服务于主营业务发展，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但在实际投入过程中，不可排除集装箱航运物流行业发展增速放缓、内外贸市场需求变动、自然灾害等方面产生重大不利变化而导致集装箱船舶购置项目产生的经济效益不达预期的风险。

2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险

公司本次募投项目的投入将新增大规模固定资产，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司的折旧费用将有所增长。本次集装箱船舶效益测算相对谨慎，已充分考虑到了折旧问题，相关效益能够覆盖折旧费用，且集装箱船舶并非一次性建造并投入使用，预计不会成为公司较大的负担。但是，如果集装箱船舶购置项目的效益无法按照预期实现，该等固定资产的折旧金额会对公司业绩产生一定的不利影响。

3、新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目建成并实施后，公司运力规模将大幅扩张，在后续经营过程中，如果集装箱航运物流业务规模增长不及预期或市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的效益和公司的整体经营业绩。

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（二）本次可转债发行的相关风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价

格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

4、强制赎回风险

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按面值加当期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利

1-1-48上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。

6、可转债在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。

如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转

债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩

大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。如转股价格向下修正方案获股东会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格

85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

9、信用评级变化的风险

评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

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（三）不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财

产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

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第四节发行人基本情况

一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至报告期期末，公司股本结构如下：

股权性质股份数量（股）股份比例（%）

一、有限售条件股份

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股2100063103.00100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数2100063103.00100.00

（二）公司前十大股东持股情况

截至报告期期末，公司股本总数2100063103股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

持有有限售条序持股数量持股比例股东股东名称件股份数量号（股）（%）性质

（股）境内非国

1中谷海运集团有限公司120668288157.460

有法人

招商银行股份有限公司－上

2证红利交易型开放式指数证502862702.390其他

券投资基金

1-1-51上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

持有有限售条序持股数量持股比例股东股东名称件股份数量号（股）（%）性质

（股）宁波谷洋投资管理合伙企业境内非国

3369305441.760（有限合伙）有法人境内非国

4上海美顿投资管理有限公司256129481.220

有法人

5东兴证券股份有限公司235644231.120国有法人

6香港中央结算有限公司211891231.010其他

瑞众人寿保险有限责任公司

7191000000.910其他

－自有资金

中国银行股份有限公司－易

8方达中证红利交易型开放式174557420.830其他

指数证券投资基金上海迎水投资管理有限公司

9－迎水龙凤呈祥26号私募140012620.670其他

证券投资基金

10华泰证券股份有限公司135654200.650国有法人

合计142838861368.020-

二、发行人组织结构及权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至报告期期末，公司组织结构如下图所示：

（二）重要权益投资情况

1、全资及控股子公司

（1）境内控股子公司

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截至报告期期末，发行人的境内全资及控股子公司如下：

持股情况序号子公司名称直接间接

1中谷国际航运100.00%-

2广西陆海100.00%-

3中谷新良100.00%-

4福建中谷100.00%-

5厦门中谷-100.00%

6国达海运100.00%-

7广西公铁海100.00%-

8日照中谷100.00%-

9瑛楷海运100.00%-

10中谷国际控股100.00%-

11新良谷物流100.00%-

12谷瑞置业100.00%-

13长琨置业（已注销）100.00%-

14中谷国际租赁100.00%-

15谷渲智能100.00%-

16鑫谷船务100.00%-

17铁海顺达70.00%-

18谷聚网络60.00%-

19天津港中谷51.00%-

上述境内子公司的具体情况如下：

*中谷国际航运

企业名称中谷国际航运（珠海）有限公司成立日期2017年11月22日注册资本20200万元实缴资本20200万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

沿海货物运输；内河货物运输；国际货物运输；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务；国际货运代理；国内货运代理；机械设备

经营范围仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；货物及技术的

进出口；船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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发行人持有的权

发行人持股100%益比例主要业务沿海运输经营期限2017年11月22日至无固定期限主要生产经营地珠海市

*广西陆海企业名称广西陆海联运国际集装箱发展有限公司成立日期2020年7月1日注册资本20000万元实缴资本20000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般项目：食品进出口；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；谷物销售；运输货物打包服务；农副食品加工专用设备制造；装卸搬运；

煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；国际船舶管理业务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；报关业务；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；金属矿石销售；金属制品销售；炼焦；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；集装箱租赁服务；集装箱经营范围维修；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；国内船舶管理业务；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人持有的权

发行人持股100%益比例主要业务通用仓储服务经营期限2020年7月1日至无固定期限主要生产经营地钦州市

*中谷新良企业名称上海中谷新良物流有限公司成立日期2016年12月20日

1-1-54上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本10000万元实缴资本10000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；集装箱租赁服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；企业管理咨经营范围询；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权

发行人持股100%益比例法定代表人卢宗俊主要业务货物运输代理经营期限2016年12月20日至无固定期限主要生产经营地上海市

*福建中谷企业名称福建中谷控股集团有限公司成立日期2020年3月5日注册资本10000万元实缴资本10000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；企业管理咨经营范围询；供应链管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人卢宗俊主要业务未实际开展经营活动经营期限2020年3月5日至2070年3月4日主要生产经营地厦门市

*厦门中谷企业名称厦门中谷物流发展有限公司成立日期2020年10月20日注册资本9500万元实缴资本3500万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

1-1-55上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书许可项目：保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；水路普通货物运输；国际班轮运输；国际道路货

物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；道路货

物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国内贸易代理；建筑材料销售；金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；非金属矿及制经营范围品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；海绵制品销售；石棉制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；电力设施器材销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；集装箱租赁服务；集装箱制造；集

装箱销售；集装箱维修；从事国际集装箱船、普通货船运输；仓储设备租赁服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；物业管理；特种设备出租；特种设备销售；非金属矿物制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；针纺织品及原料销售；

饲料原料销售；面料纺织加工；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

福建中谷持股100%比例法定代表人谢秋波主要业务通用仓储服务经营期限2020年10月20日至2070年10月19日主要生产经营地厦门市

*国达海运企业名称厦门国达海运有限公司成立日期2015年09月06日注册资本10000万元实缴资本10000万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

1-1-56上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

企业名称厦门国达海运有限公司

许可项目：水路普通货物运输；港口经营；国际班轮运输；港口理货；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项经营范围目）；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；金属工具销售；国内贸易代理；五金产品批发；建筑材料销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；

集装箱租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人卢宗俊主要业务沿海运输经营期限2015年09月06日至2065年09月05日主要生产经营地厦门市

*广西公铁海企业名称广西公铁海国际集装箱多式联运有限公司

成立日期2024-08-26注册资本10000万元实缴资本2000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路危险货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路危险货物运输；国内船舶管理业务；水路普通货物运输；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；海上国际货经营范围物运输代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；机械设备租赁；集装箱租赁服务；停车场服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人潘铭主要业务未实际开展经营活动

1-1-57上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

经营期限2024-08-26至无固定期限主要生产经营地北海市

*日照中谷企业名称日照中谷国际物流有限公司成立日期2020年06月24日注册资本10000万元实缴资本10000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；省际普通货船

运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国际船舶管理业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

经营范围陆路国际货物运输代理；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轮胎销售；金属材料销售；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人隋青主要业务通用仓储服务经营期限2020年06月24日至无固定期限主要生产经营地日照市

*瑛楷海运企业名称上海瑛楷海运有限公司成立日期2021年09月27日注册资本10000万元实缴资本10000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：国际班轮运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围

准）一般项目：国际货物运输代理；国际船舶管理业务；国内货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-58上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人李永华主要业务船舶管理

经营期限2021-09-27至无固定期限主要生产经营地上海市

*中谷国际控股企业名称广州中谷国际控股有限公司成立日期2018年03月02日注册资本10000万元实缴资本2000万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；投资、开发、建设、经营管理物流设施；供应链管理;企业管经营范围

理服务(涉及许可经营项目的除外)；贸易咨询服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务。

发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人魏莉主要业务未实际开展经营活动经营期限2018年03月02日至2068年03月01日主要生产经营地广州市

*新良谷物流企业名称上海新良谷物流有限公司成立日期2023年07月13日注册资本10000万元实缴资本100万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；集装箱租赁服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；

经营范围企业管理咨询；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；信息技术咨询服务；

社会经济咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人李永华

1-1-59上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

主要业务未实际开展经营活动

经营期限2023-07-13至无固定期限主要生产经营地上海市

*谷瑞置业企业名称上海谷瑞置业发展有限公司成立日期2021年12月13日注册资本8000万元实缴资本8000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；

经营范围信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；不动产登记代理服务；商务代理代办服务；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人方黎主要业务仓储服务

经营期限2021-12-13至无固定期限主要生产经营地上海市

?长琨置业企业名称上海长琨置业发展有限公司成立日期2021年12月14日注销日期2026年5月11日注册资本8000万元实缴资本8000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；不动产登记代理服务；商务代理经营范围代办服务；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人曾持股100%比例法定代表人卢宗俊主要业务未实际开展经营活动

1-1-60上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

经营期限2021-12-14至无固定期限主要生产经营地上海市

?中谷国际租赁企业名称天津中谷国际租赁有限公司成立日期2018年10月18日注册资本2000万元

实缴资本-

公司类型有限责任公司（法人独资）

租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修;经营范围租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人孙瑞主要业务未实际开展经营活动经营期限2018年10月18日至2048年10月17日主要生产经营地天津市

?谷渲智能企业名称上海谷渲智能科技有限公司成立日期2020年12月31日注册资本2000万元实缴资本2000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般项目：从事智能科技、智慧航运领域内的技术开发、技术服

务、技术转让、技术咨询；信息系统集成服务；网络与信息安全经营范围

软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人李大发主要业务信息技术服务经营期限2020年12月31日至无固定期限主要生产经营地上海市

?鑫谷船务企业名称上海鑫谷船务有限公司

1-1-61上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

成立日期2020年12月31日注册资本1000万元实缴资本1000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

许可项目：劳务派遣服务；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；海员外派业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；国际船舶代经营范围理；内河船员事务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶销售；国内船舶代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人单高永主要业务船员管理经营期限2020年12月31日至无固定期限主要生产经营地上海市

?铁海顺达

企业名称铁海顺达国际货运代理(北京)有限公司成立日期2018年04月13日注册资本1000万元实缴资本1000万元公司类型其他有限责任公司

无船承运；道路货物运输（不含危险货物）；陆路、海上、航空国际货运代理；货物代理；企业管理；经济贸易咨询；机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、粮

食、新鲜蔬菜、新鲜水果、木材、化工产品（不含危险化学品）、

经营范围建筑材料、化肥、金属制品、金属矿石、橡塑制品、汽车零配件；

货物进出口；技术进出口；代理进出口；。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人持有的权益

发行人持股70%；刘世庆持股30%比例法定代表人吴慧鑫主要业务货物运输代理经营期限2018年04月13日至2048年04月12日主要生产经营地北京市

?谷聚网络

1-1-62上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

企业名称大连谷聚网络科技有限公司成立日期2018年05月24日注册资本1000万元实缴资本1000万元公司类型其他有限责任公司

计算机软件、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网上贸易代理；供应链管理；货物运输代理；仓储代理服务；道路货

经营范围物运输；仓储服务(危险化学品除外)；货物装卸搬运服务；货物、

技术进出口；国内一般贸易；增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)发行人持有的权益

发行人持股60%；郭晓军持股28%；刘军成持股12%比例法定代表人郭晓军主要业务信息技术服务经营期限2018年05月24日至2068年05月23日主要生产经营地大连市

?天津港中谷企业名称天津港中谷物流发展有限公司成立日期2017年08月25日注册资本1000万元人民币实缴资本1000万元人民币公司类型有限责任公司一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；国经营范围际货物运输代理；国内船舶代理；进出口代理；报检业务；船舶港口服务；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人持有的权益

发行人持股51%；天津港物流发展有限公司持股49%比例法定代表人战经胜主要业务集装箱堆场服务经营期限2017年08月25日至2037年08月24日主要生产经营地天津市

（2）境外控股子公司

截至报告期期末，公司拥有7家境外控制子公司，其主要业务情况如下：

1-1-63上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序经营范围/主营公司名称注册地成立日期发行人持股比例号业务未实际开展经

1中谷控股香港2022.07.12直接持股100%

营活动未实际开展经

2中谷航运香港中国香港2022.07.19间接持股100%

营活动

3中谷船务香港2022.07.19间接持股100%沿海运输

4中谷物流与装备2025.01.30间接持股95%货物运输代理

几内亚

5联科航运2025.07.18间接持股100%货物运输代理

国际海上集装

6中谷新加坡2018.12.10直接持股100%

箱运输服务新加坡未实际开展经

7万得速航2025.12.19间接持股100%

营活动

报告期期末至本募集说明书签署日，公司新设立3家境外控制子公司，其主要业务情况如下：

序经营范围/主营公司名称注册地成立日期发行人持股比例号业务未实际开展经

1万得艾法2026.05.08间接持股100%

营活动未实际开展经

2万得必拓新加坡2026.05.08间接持股100%

营活动未实际开展经

3万得嘉美2026.05.08间接持股100%

营活动

*中谷船务香港

名称 Zhonggu Shipping （HK） Limited编号3173361注册资本10000港元

RM D 10/F TOWER A BILLION CTR1 WANG KWONG RD KOWLOON注册地址

BAYKL成立日期2022年7月19日主营业务沿海运输

股东中谷控股香港持股100%

*中谷物流与装备

名称 ZHONGGU LOGISTICS&EQUIPMENT GUINEA-SARL

企业编号 GN.TCC.2025.B.01609公司类型有限责任公司注册资本1000万几内亚法郎

注册地址 Minière Commune de Dixinn Conakry （Republique de Guinee）

1-1-64上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

成立日期2025年1月30日主营业务货物运输代理

中谷新加坡持股 95%；SHUIFA CONSTRUCTION ENGINEERING CO.Ltd股东（GUINEA） SARLU 持股 5%

*联科航运

名称 NEXUS SHIPPING SERVICES GUINEA-SARLU

企业编号 GN.TCC.2025.B.10600公司类型有限责任公司注册资本1000万几内亚法郎成立时间2025年7月18日

注册地址 Camayenne Commune de Dixinn Conakry（Republique de Guinee）主营业务货物运输代理

股东中谷新加坡持股100%

*中谷新加坡

名称 ZHONGGU SHIPPING (SIN) PTE. LTD.注册号 201841421R注册资本100万美元

111 NORTH BRIDGE ROAD #21-01 PENINSULA PLAZA SINGAPORE

注册地址

179098

成立日期2018年12月10日主营业务国际海上集装箱运输服务

股东中谷物流持股100%

发行人主要境外子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

序号企业名称总资产净资产营业收入净利润

1中谷船务香港1076.75440.11--4.99

2中谷物流与装备516.76-179.09248.69-182.97

3联科航运156.22-23.79--25.04

4中谷新加坡161605.04130825.4726898.783879.10

注1：上述财务数据均为单体口径；

注2：上述财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经审计的合并财务报表中。

（3）重要子公司最近一年主要财务数据

1-1-65上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人重要子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

序号企业名称总资产净资产营业收入净利润

1中谷新良199308.32114416.05304297.3121091.51

2瑛楷海运64919.1755801.262818.991934.85

3国达海运21818.1320771.385064.22153.76

4中谷国际航运26717.4325255.035614.68121.38

5铁海顺达2782.342026.1514306.2334.97

注1：上述财务数据均为单体口径；

注2：上述财务数据已按照企业会计准则的规定编制，经天健会计师审计，并包含在公司经审计的合并财务报表中；

注3：上述重要子公司包括了单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发

行人合并报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响的子公司。

2、参股公司

截至报告期期末，公司拥有6家参股子公司，其主要业务情况如下：

（1）辽宁沈哈红谷企业名称辽宁沈哈红谷物流联运有限公司成立日期2020年4月30日注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，经营范围

矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发行人持有的权益

发行人持股50%；辽宁沈哈红运物流有限公司持股50%比例经营期限2020年4月30日至2050年4月29日主要生产经营地营口市

（2）东莞港国际企业名称东莞港国际集装箱码头有限公司成立日期2007年7月9日注册资本85538万元

1-1-66上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司类型其他有限责任公司

投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集

装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物

的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱经营范围管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修

箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股49%；东莞港务集团有限公司持股51%比例经营期限2007年7月9日至无固定期限主要生产经营地东莞市

（3）粤港澳国际企业名称广州粤港澳国际航运有限公司成立日期2018年4月24日注册资本5000万人民币公司类型其他有限责任公司航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海

运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓

经营范围储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。

发行人持有的权益发行人控股子公司中谷国际控股持股40%；珠海港航运有限公司持

比例股60%经营期限2018年4月24日至2068年4月22日主要生产经营地广州市

（4）天津港第四港埠企业名称天津港第四港埠有限公司成立日期1982年9月29日

注册资本175955.97万元公司类型有限责任公司许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产经营范围品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1-1-67上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人持有的权益

发行人持股35%；天津港股份有限公司持股65%比例经营期限1982年9月29日至2058年3月11日主要生产经营地天津市

（5）罗东码头企业名称上海港罗东集装箱码头有限公司成立日期2023年12月15日注册资本300000万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；

国内集装箱货物运输代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；

船舶港口服务；机械设备租赁；集装箱维修；集装箱租赁服务；

经营范围专业保洁、清洗、消毒服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；电气设备修理；停车场服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

发行人持有的权益发行人持股20%；上海国际港务（集团）股份有限公司持股60%；

比例安通控股股份有限公司持股20%。

经营期限2023年12月15日至2043年12月14日主要生产经营地上海市

（6）山东远洋企业名称山东远洋海运集团股份有限公司成立日期2020年3月27日

注册资本44518.0882万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；国际班轮运输；国内船舶管理业务；口岸外轮供应；水路危险货物运输；国际客船、散装液体危险品船运输；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：船舶租赁；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；船舶销售；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进

1-1-68上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书出口代理；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股4.4926%；其余股东为山东省港口集团有限公司等比例经营期限2020年3月27日至无固定期限主要生产经营地青岛市

报告期期末至本募集说明书签署日，公司新增1家参股子公司，其主要业务情况如下：

（1）日照港裕廊股份有限公司企业名称日照港裕廊股份有限公司成立日期2011年3月17日

注册资本166000.00万元

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

码头和其他港口设施经营；在港区内提供货物装卸、仓储服务；

港口机械、设施、设备租赁维修经营；淡水供应（凭有效《港口经营范围经营许可证》经营，并按照许可证核准范围从事经营活动）；货物运输代理；货运配载。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后按照核准的范围开展经营活动】

发行人持有的权益发行人全资子公司中谷新加坡持股2.59%；其余股东为日照港股份

比例有限公司、巴澳资源有限公司等经营期限2011年3月17日至无固定期限主要生产经营地日照市

三、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至报告期期末，中谷集团为发行人的控股股东，中谷集团直接持有发行人1206682881股股份，占发行人总股本的57.46%；中谷集团一致行动人谷洋投资直接持有发行人36930544股股份，占发行人总股本的1.76%。

中谷集团基本情况如下：

企业名称中谷海运集团有限公司法定代表人卢宗俊注册资本12000万元

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

1-1-69上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

统一社会信用代码 91310000757570881W许可项目：国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术经营范围

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务实业投资

主要资产的规模及截至报告期期末，中谷集团的主要资产为持有发行人股份的股权投分布资，存在部分其余公司的股权投资成立日期2003年12月12日营业期限自2003年12月12日至2053年12月11日

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）股东情况

天津天泽12000100.00

中谷集团（母公司）最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额472164.16

负债总额638.76

净资产471525.40

营业收入558.49

营业利润146370.98

净利润146390.74

中谷集团一致行动人谷洋投资的基本情况如下：

企业名称宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海庆娟注册资本3000万元

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1046公司类型有限合伙企业统一社会信用代

91310108351031386H

码

1-1-70上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年7月21日营业期限2015年7月21日至2035年7月20日

合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

卢宗俊1771.7059.06

方黎303.6010.12

夏国庆303.6010.12

合伙人情况孙瑞272.709.09

李大发136.504.55

李永华120.004.00

赵尉华90.903.03

上海庆娟1.000.03

截至报告期期末，公司实际控制人为卢宗俊，卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资合计控制公司59.22%股份的表决权。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制公司57.46%股份的表决权；通过其所控制的谷洋投资间接控制公司1.76%股份的表决权。卢宗俊的具体信息详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况”。

（二）控股股东、实际控制人变动情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至报告期期末，公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至报告期期末，除发行人外，公司控股股东及实际控制人投资其他企业的情况详见本募集说明书之“第六节合规经营与独立性”之“三、同业竞争情

1-1-71上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”相关内容。

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况

公司首次公开发行股票、再融资的相关主体已作出的重要承诺及其履行情

况参见发行人于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《上海中谷物流股份有限公司2025年度报告》之“第五节重要事项”之

“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、关于保障公司填补被摊薄即期回报的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法

律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（1）公司控股股东、实际控制人承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“*本承诺人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

1-1-72上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本

承诺人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

*自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（2）公司董事、高级管理人员承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“*承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

*承诺对本人的职务消费行为进行约束；

*承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

*承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

*如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

*自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其

他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

*本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

1-1-73上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、关于认购本次可转债相关事项的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事（不含独立董事）、高

级管理人员对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“*如发行人启动本次可转债发行，本公司/本人、本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）及本公司/本人一致行动人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务；

*若认购成功，本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人一致行动人承诺，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不减持本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人一致行动人所持有的本次发行的可转债；

*本公司/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本公司/本人、本人近亲属或/及本公司/本人一致行动人出现违反上述承诺减持所持有的发行人

可转债的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司独立董事承诺

公司独立董事对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“*本人承诺，本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）将不参与认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；

*本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人近亲属违反上述承诺，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；

*若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

1-1-74上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、公司董事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况

截至报告期期末，公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

1、董事

（1）董事会成员的任职情况

发行人董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事由股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。发行人董事会成员的基本情况如下表：

姓名职务性别任期起始日任期终止日李永华董事长男2025年11月2027年9月卢宗俊董事男2024年9月2027年9月卢长迪董事男2024年9月2027年9月吴慧鑫董事男2024年9月2027年9月卢长威董事男2025年11月2027年9月李大发董事男2024年9月2027年9月潘飞独立董事男2024年9月2027年9月宋德星独立董事男2024年9月2027年9月余慧芳独立董事女2024年9月2027年9月

（2）董事会成员的简历李永华，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级物流师职称。1989年至2000年间，历任山东省烟台国际海运公司三副、二副、大副；2001年至2007年间，历任烟海集装箱班轮有限公司办事处副主任、主任、副总经理；2007年至2010年间，担任中谷集团片区总经理；

2010年3月至今，担任公司华南片区、西南片区总经理；2015年9月至今，担

任公司董事；2018年5月至2022年10月，担任公司副总经理；2022年10月至今，担任公司总经理；2025年11月至今，担任公司董事长。

卢宗俊，男，1963年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，交通运输管理专业研究生。卢宗俊先生拥有20年以上航运物流经验，自毕业以来，历任物华海运有限公司航运部经理、中国国旅旅游贸易

1-1-75上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中心储运部经理、洋浦中谷新良海运有限公司副总经理；2003年至今，担任中谷集团董事长；2010年3月至2023年11月，担任公司董事长；2023年11月至今，担任公司董事。

卢长迪，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2004年7月至2008年10月，任职中谷海运集团市场部销售；2008年11月至

2009年2月，担任中谷海运集团扬州办主管；2009年2月至2011年12月，担

任中谷海运集团扬州办副主任；2012年1月至2012年7月，担任中谷物流扬州办主任；2012年8月至2013年10月，担任中谷物流太仓办主任；2013年11月至2014年7月，担任中谷物流采购部经理；2014年8月至2017年3月，担任中谷物流扬州办主任；2017年4月至2020年3月，担任中谷物流长江片区总经理助理；2020年4月至2022年1月，担任中谷物流长江、华中片区副总经理；

2022年2月至今，担任中谷物流长江、华中及华东片区总经理；2023年8月至今，担任公司副总经理；2023年11月至今，担任公司董事。

吴慧鑫，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。2011年10月至2017年2月，历任公司箱管部经理、租船部经理、营运中心副总经理；2017年3月至2021年12月，担任公司华东片区副总经理；

2022年1月至今，担任公司东北片区总经理；2015年9月至2023年9月，担任

公司监事会主席；2023年9月至今，担任公司副总经理；2023年11月至今，担任公司董事。

卢长威，男，1994年2月出生，中国国籍，硕士学历，中共党员。2017年

1月进入公司工作，历任华南片区主管、总部航运部主管、长江片区泰州办主任、华东片区上海办副主任、华东片区总经理助理，2025年1月起担任公司华东片区负责人；2025年11月至今，担任公司董事。

李大发，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1988年7月至1993年6月，任职芜湖长江轮船公司无线电通讯技术员；1993年

7月至1998年9月，担任上海华盛海运公司信息技术主管；1998年10月至2000年5月，担任上海长航集装箱发展有限公司信息开发部主管；2000年6月至

2004年6月，担任中国扬子江轮船股份有限公司信息部主任；2004年7月至

1-1-76上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2010年2月，担任中谷集团信息部经理；2010年3月至今，担任公司信息部经理；2016年8月至今，担任公司董事。

潘飞，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管

理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监事、

学术委员会委员、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位，曾任上海财经大学会计学院副院长，曾在多家公司担任独立董事，多年来在会计教学、研究与企业咨询上积累了丰富的经验。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家；2023年12月至今，担任公司独立董事。

宋德星，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级工程师职称。1986年7月至2003年10月，历任交通部水运规划设计院团委书记、赴四川讲师团副团长、水运司集装箱处处长、扶贫联络组组长、水运

科学研究所副所长等职务；2001年2月至2002年2月，任交通部扶贫联络组组长、河南省洛阳市副市长；2003年10月至2005年6月，任长江三峡通航管理局副局长（主持）、局长；2005年6月至2014年9月，历任交通部水运司司长、水运局局长、台湾事务办公室主任等职务；2014年9月至2023年2月，历任中国外运长航集团有限公司副董事长、党委书记、执行董事、总经理等职务；

2018年5月至2023年7月，任中国外运股份有限公司副董事长；2018年6月至

2023年7月，任招商局能源运输股份有限公司副董事长；2023年2月，退休；

2024年9月至今，担任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事；

2023年12月至今，担任公司独立董事。

余慧芳，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。1990年7月至1990年12月，任石臼港务办事处技术员；1990年

12月至1998年4月，任石臼港务局教育处职业学校教师；1998年4月至2001年04月，任日照港湾工程公司设备技术科工程师；2001年4月至2002年7月，任日照港务局企管处改制办高级工程师；2002年7月至2020年3月，历任日照港股份有限公司（曾用名：日照陆桥港业股份有限公司）综合部办公室主任、

董事会办公室主任、办公室主任、证券事务代表、证券部部长、董事会秘书及

1-1-77上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

副总经理；2020年1月至2020年6月，借调山东港口集团资本运营专班工作；

2022年10月至2025年7月担任天津爱思达航天科技股份有限公司资本副总裁。

2024 年 10 月至今担任倍杰特集团股份有限公司（300774.SZ）独立董事。2025年7月至今，担任特康药业集团有限公司资本官。2025年10月至今，担任深圳泽融投资顾问有限公司（董秘学苑）首席顾问。2023年12月至今，担任公司独立董事。

2、高级管理人员

（1）高级管理人员的任职情况

发行人现任高级管理人员共6位。截至报告期期末，发行人高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务性别任期起始日任期终止日李永华总经理男2024年9月2027年9月卢长迪副总经理男2024年9月2027年9月吴慧鑫副总经理男2024年9月2027年9月单高永副总经理男2024年9月2027年9月曾志瑛财务负责人女2024年9月2027年9月代鑫董事会秘书男2024年9月2027年9月

（2）高级管理人员的简历李永华，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况”之“1、董事”之“（2）董事会成员的简历”。

卢长迪，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况”之“1、董事”之“（2）董事会成员的简历”。

吴慧鑫，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况”之“1、董事”之“（2）董事会成员的简历”。

单高永，男，1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，

1-1-78上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书高级轮机长。1997年8月至2013年7月，历任中海集团集装箱股份有限公司船舶轮机员、轮机长；2013年7月至2016年12月，历任中远海运发展股份有限公司船管中心机务主管、高级机务经理；2017年1月至2022年6月，历任中远海运发展股份有限公司航运租赁事业部资产管理部高级经理、技术总监；2022年6月至今，担任公司船管中心总经理；2024年3月至今，担任公司副总经理。

曾志瑛，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。2000年7月至2001年6月，担任上海友邦电气（集团）股份有限公司销售会计；2001年7月至2004年7月，担任上海中通物流股份有限公司财务主管；2004年8月至2010年2月，担任中谷集团财务经理；2010年3月至

2018年4月，担任公司财务经理；2018年5月至今，担任公司财务负责人。

代鑫，男，出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士学历。2008年9月至2010年6月历任北京富和盈投资咨询有限公司高级经理、北京腾创科技有限公司投资经理；2010年6月至2018年9月历任北京长久

物流股份有限公司职工监事、证券事务代表、董事会秘书；2018年9月至2021年7月，担任公司董事会办公室主任；2021年8月至今，担任公司董事会秘书。

3、不再设置监事会及监事

公司于2025年8月29日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及相关条款作出相应修订。

公司现任董事会审计委员会委员为：潘飞、李大发、余慧芳。

4、董事和高级管理人员的薪酬情况

2025年度，公司董事和高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

2025年度从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务

前报酬总额（万元）方获取报酬

李永华董事长，总经理135.08否卢宗俊董事0是

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2025年度从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务

前报酬总额（万元）方获取报酬

卢长威董事102.37否

李大发董事32.48否

卢长迪董事，副总经理170.44否吴慧鑫董事，副总经理170.44否宋德星独立董事20.00否

潘飞独立董事20.00否

余慧芳独立董事20.00否

单高永副总经理199.98否

曾志瑛财务负责人90.08否

代鑫董事会秘书180.08否

（二）董事、监事和高级管理人员主要兼职情况

截至报告期期末，发行人现任董事和高级管理人员在除发行人及控股子公司以外的企业的主要兼职情况如下：

任职人员现任公司兼职单位与公司序号兼职单位兼职职务姓名职务关系中谷海运集团有限公司董事长控股股东控股股东控制的上海谷汇实业有限公司执行董事企业

上海庆娟企业管理有限公执行董事、实际控制人控制司经理的企业

执行董事、控股股东控制的珠海华澜投资有限公司经理企业

1卢宗俊董事控股股东控制的

上海中升船务有限公司董事长企业

天津中融恒泰国际融资租董事长、总控股股东控制的赁有限公司经理企业天津中谷商业保理有限公控股股东控制的董事长司企业

董事长、总实际控制人控制天津天泽有限公司经理的企业中谷海运集团有限公司监事控股股东控股股东控制的

2李大发董事上海中升船务有限公司监事企业

上海谷丰能源发展有限公控股股东控制的监事司企业董事长，广州粤港澳国际航运有限发行人间接持有

3李永华董事

总经理公司其40%的股权

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任职人员现任公司兼职单位与公司序号兼职单位兼职职务姓名职务关系广东粤通启源芯动力科技控股股东持有其董事

有限公司5%的股权东莞港国际集装箱码头有发行人持有其副董事长

限公司49%的股权发行人持有其天津港第四港埠有限公司董事

35%的股权董事，副上海港罗东集装箱码头有发行人持有其

4卢长迪董事

总经理限公司20%的股权深圳市新南山控股（集

5宋德星独立董事独立董事-

团）股份有限公司上海晨光文具股份有限公

独立董事-司

6潘飞独立董事思瑞浦微电子科技（苏独立董事-

州）股份有限公司深圳泽融投资顾问有限公

首席顾问-司连云港宁远国际物流有限

副总经理-

7余慧芳独立董事公司

特康药业集团有限公司首席资本官-

倍杰特集团股份有限公司独立董事-

（三）报告期初至今发行人董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况

1、董事变动情况

报告期期初，公司董事包括董事长卢宗俊，董事方黎、夏国庆、孙瑞、李永华、李大发，独立董事何家乐、王家水、周琥。报告期内公司董事变化情况如下：

变动变化情况时间

方黎、夏国庆、孙瑞因个人原因辞去公司董事职务，经公司2023年第二次

2023年11

临时股东大会审议同意，补选周斌、卢长迪、吴慧鑫为公司第三届董事会月17日董事

2023年11原董事长卢宗俊因个人原因辞去公司董事长职务，经公司第三届董事会第

月30日十七次会议审议同意，选举周斌为公司第三届董事会董事长何家乐、王家水、周琥因任期届满提出辞职申请，经公司2023年第三次临

2023年12

时股东大会审议同意，选举宋德星、潘飞、余慧芳为公司第三届董事会独月18日立董事

因第三届董事会任期届满，经公司2024年第一次临时股东大会审议同意，

2024年9月选举周斌、卢宗俊、李永华、李大发、卢长迪、吴慧鑫6人为第四届董事

13日会非独立董事，选举宋德星、潘飞、余慧芳为第四届董事会独立董事，任

期自股东大会审议通过之日起三年

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变动变化情况时间

因公司战略调整，周斌不再担任公司董事长及董事会专门委员会的相关职

2025年10务。经公司第四届董事会第八次会议审议同意，选举李永华为公司第四届

月30日董事会董事长，同时选举其担任董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致

2025年11经公司2025年第二次临时股东会审议同意，选举卢长威为公司第四届董事

月17日会董事

公司报告期内的董事变动均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、监事变动情况

报告期期初，公司监事包括监事会主席吴慧鑫，监事赵尉华，职工代表监事顾庆军。报告期内公司监事变化情况如下：

变动时间变化情况

2023年9月吴慧鑫因工作变动辞去公司监事会主席及监事职务，公司召开2023年第

15日一次临时股东大会审议，补选纪朋为公司第三届监事会监事

因第三届监事会任期届满，公司于2024年8月26日召开职工代表大会，

2024年9月选举顾庆军为第四届监事会职工代表监事，并经公司2024年第一次临时

13日股东大会审议同意，选举赵尉华、纪朋为第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，公司于2025年9月15日2025年9月召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<15日公司章程>的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止

公司报告期内的监事变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

3、高级管理人员变动情况

报告期期初，公司高级管理人员包括总经理李永华、财务负责人曾志瑛、董事会秘书代鑫。报告期内公司高级管理人员变化情况如下：

变动时间变化情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议同意，聘任卢长迪、吴慧鑫为公司副

2023年8总经理，其中，吴慧鑫的副总经理任期自股东大会补选出的监事就任之日起

月30日至该届董事会任期届满时止，卢长迪的副总经理任期自本次董事会审议通过之日起至该届董事会任期届满时止

1-1-82上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

变动时间变化情况

2024年3经公司第三届董事会第十九次会议审议同意，聘任单高永为公司副总经理，

月26日任期自本次董事会审议通过之日起至该届董事会任期届满时止

经公司第四届董事会第一次会议审议同意，聘任李永华为总经理，卢长迪、

2024年9

吴慧鑫、单高永为副总经理，曾志瑛为财务负责人，代鑫为公司董事会秘月13日书，任期与该届董事会任期一致报告期内，公司的高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况

截至报告期期末，公司董事和高级管理人员直接及间接持有发行人股份的情况如下：

直接持有公司间接持有公司的序号姓名现任公司职务的权益比例权益比例

1李永华董事长、总经理-2.37%

2卢宗俊董事-59.22%

3卢长威董事--

4李大发董事-2.69%

5卢长迪董事、副总经理--

6吴慧鑫董事、副总经理--

7宋德星独立董事--

8潘飞独立董事--

9余慧芳独立董事--

10单高永副总经理--

11曾志瑛财务负责人--

12代鑫董事会秘书--

（五）董事、监事和高级管理人员对外投资情况

截至报告期期末，卢宗俊通过天津天泽、上海庆娟、谷洋投资间接持有发行人及子公司股权；李永华、李大发通过天津天泽、谷洋投资间接持有发行人及子公司股权。

除发行人及其子公司外，截至报告期期末，发行人现任董事和高级管理人员的其他主要对外投资情况如下：

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序姓名公司职务对外投资公司持股比例号

董事长、天津天泽有限公司4.00%

1李永华

总经理宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）4.00%

天津天泽有限公司59.09%

宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）59.06%

上海庆娟企业管理有限公司99.00%

宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）50.00%

上海金湾长琨管理咨询有限公司59.09%

上海谷弘经济发展有限公司59.09%

天津中融恒泰国际融资租赁有限公司59.09%

上海谷汇实业有限公司59.09%

中谷海运集团有限公司59.09%

2卢宗俊董事珠海华澜投资有限公司59.09%

上海华澜实业有限公司59.09%

上海中升船务有限公司59.09%

天津中谷商业保理有限公司59.09%

上海珠航油运有限公司35.454%

上海谷丰能源发展有限公司35.454%

舟山谷丰能源发展有限公司35.454%

上海云锋新呈投资中心（有限合伙）1.00%

上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）2.44%

上海经颐投资中心（有限合伙）2.44%

天津天泽有限公司4.55%

3李大发董事宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）4.55%

天津海盛富远投资管理合伙企业（有限合伙）75.00%

4余慧芳独立董事杭州井寻实业（集团）有限公司5.00%

发行人董事和高级管理人员不存在与发行人利益冲突的对外投资情况。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

截至本募集说明书签署日，发行人未制定股权激励计划、员工持股计划等。

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六、公司所处主要行业基本情况

（一）公司所处行业根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-

2024），公司所从事行业属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“水上运输业”大类，行业代码为 G55。

公司的主营业务为集装箱航运物流服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“G55 水上运输业”下的“G552 水上货物运输”，具体包括远洋货物运输（G5521）及沿海货物运输（G5522）。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类行业，亦不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的高耗能、高排放行业。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及行业监管体制

国际方面，国际海事组织、船级社、船旗国以及港口国监督机构等就航运安全、污染控制、船舶管理等层面对国际水上集装箱物流行业进行监管。

国内方面，对集装箱物流行业实施监督管理的主要政府部门为交通运输部。

《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通运输主管部门统一管理；其他相关监管机构主要有交通运输部海事局、交通运输部水运局、中国船级社。

主管机构主要职能

拟定水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟

定水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点水路交通工程建设；指导交通行业体制交通运输部改革；维护水路交通行业的平等竞争秩序；组织水运基础设施的

建设、维护、规费稽征；负责水上交通安全监督、船舶及海上设

施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作；

实施船舶代理、外轮理货、航道疏浚、港口及港航设施建筑使用岸线布局的行业管理等

1-1-85上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

主管机构主要职能

拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设

施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和

技术规范、标准；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；船交通运输部海事局

舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；航海保障工作；组织实施国际海事条约；组织编制全国海事系统中长期发展规划和有关计划

拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政

策、制度和技术标准并监督实施；负责国家重点水路工程设计审

批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、航道及设

施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设

交通运输部水运局施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负责起草水路有关规费政策并监督实施；

负责对台运输管理工作；负责组织协调国家重点物资运输和紧急

客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作

承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检

中国船级社验、公证检验、鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具体检验业务等

2、行业管理法规及政策

（1）国际监管法规

序号分类颁布机构法规、公约名称生效时间

1联合国《国际海事组织公约》1958年3月

2国际海事组织《1969年船舶吨位丈量国际公约》1982年7月船舶《1988年制止危及海上航行安全非法

3国际海事组织1992年3月行为公约》《<1966年国际载重线公约>1988年

4国际海事组织2000年2月议定书》《1978海员培训、发证和值班标准国

5国际海事组织1984年4月际公约》船员《<1974年国际海上人命安全公

6国际海事组织2000年2月约>1988年议定书》

7国际海事组织《1972年国际集装箱安全公约》1977年9月

国际海上运输《1974年联合国班轮公会行动守则公8联合国1983年10月约》船舶碰

9国际海事组织《1972年国际海上避碰规则公约》1977年7月

撞海难救

10国际海事组织《1979年国际海上搜寻救助公约》1985年6月

助《1969年国际干预公海油污事故公

11国际海事组织1975年5月船舶污约》染《1969年国际油污损害民事责任公

12国际海事组织1975年6月约》

1-1-86上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号分类颁布机构法规、公约名称生效时间《1973年干预公海非油类物质污染议

13国际海事组织1983年3月定书》《2000年有毒有害物质污染事故防

14国际海事组织2007年6月备、反应与合作议定书》《控制船舶有害防污底系统国际公

15国际海事组织2008年9月约》《2001年国际燃油污染损害民事责任

16国际海事组织2008年11月公约》

（2）国内监管法规

颁布/修订时

序号颁布机构法规、规章名称间

1国务院《中华人民共和国船舶登记条例》2014年7月

全国人民代表大会

2《中华人民共和国航道法》2016年7月

常务委员会

3交通运输部《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》2018年11月

全国人民代表大会

4《中华人民共和国港口法》2018年12月

常务委员会《中华人民共和国船舶和海上设施检验条

5国务院2019年3月例》（国务院令第709号修订）

《中华人民共和国内河交通安全管理条例》

6国务院2019年3月（国务院令第709号修订）

7交通运输部《国内水路运输管理规定》2020年2月《中华人民共和国内河船舶船员适任考试和

8交通运输部2020年7月发证规则》全国人民代表大会

9《中华人民共和国海上交通安全法》2021年4月

常务委员会全国人民代表大会

10《中华人民共和国安全生产法》2021年6月

常务委员会

11交通运输部《中华人民共和国海事行政许可条件规定》2021年9月《中华人民共和国海船船员适任考试和发证

12交通运输部2022年4月规则》

13国务院《中华人民共和国船员条例》2023年7月

3、最近三年监管政策及变化

我国各级政府及有关监管机构相继出台一系列产业政策和规划，从技术创新、环境保护、安全管理等多维度引导本行业健康有序发展，为本行业营造了积极良好的政策环境。公司主营业务为集装箱航运物流服务，服务于实体经济，是综合物流体系建设的引擎，具有良好的发展前景。公司所处行业相关产业政策主要有：

1-1-87上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序发布时

发布单位法律法规/政策主要内容号间中华人民共和

国国民经济和推进补网强链提质，推进内河高等级航

12026.3国务院社会发展第十道提质升级，基本建成世界级港口群和

五个五年规划机场群纲要交通运输

部、工业和2026-2027年完成试点突破，2028-2030信息化部、智能航运2030年全面掌握核心关键技术，建立更加完

22026.3

国务院国资行动计划善的政策法规和规范标准体系，实现技委、市场监术、产业、治理协同发展的新格局管总局

规范铁路货物运输安全、提升服务质

铁路货物运输量，明确集装箱运输等货物种类管理要

32026.2交通运输部规则求，鼓励开展多式联运和全程物流服务，推动铁路与其他运输方式深度融合启动进出口货物海铁联运和水水中转多海关总署公告

式联运监管模式试点，实现“一单制”

42026.1海关总署2026年第12监管，企业仅凭一份多式联运单即可覆号盖全程，不再需要办理转关手续“一港一策”以基础设施一体互通、联运组织一体协交通运输

推进集装箱铁同、标准规则一体衔接、联运数据一体

部、国家铁水联运深度融共享、市场培育一体联动为重点，“一

52025.9路局、中国合发展行动计港一策”推进集装箱铁水联运深度融合国家铁路集

划（2025-2027发展，到2027年集装箱铁水联运量年均团有限公司

年）增长15%左右交通运输部

工业和信息推动内河航运高质量发展，构建绿色智化部、财政关于推动内河慧、安全高效、现代化的内河航运体

62025.6部、自然资航运高质量发系，到2030年实现航道网络化智慧化、源部、生态展的意见港口枢纽功能完善、船舶运力优化和绿环境部水利色低碳转型部

交通运输交通物流降本加快推进铁水联运货物分类、装载和安

72024.11部、国家发提质增效行动全检查行业标准衔接互认，推动多式联

展改革委计划运“一箱制”发展

以改善空气质量为核心，以降低细颗粒空气质量持续 物（PM2.5）浓度为主线，大力推动氮氧

82023.12国务院

改善行动计划 化物和挥发性有机物（VOCs）减排，加快形成绿色低碳生产生活方式

到2025年，长江干线主要港口铁路进港交通运输全覆盖，沿海主要港口铁路进港率达到部、自然资

90%左右。全国主要港口集装箱铁水联运

源部、海关推进铁水联运

量达到1400万标箱，年均增长率超过总署、国家高质量发展行

92023.315%；京津冀及周边地区、长三角地区、铁路局、中动方案（2023-粤港澳大湾区等沿海主要港口利用疏港国国家铁路2025年）

水路、铁路、封闭式皮带廊道、新能源集团有限公

汽车运输大宗货物的比例达到80%，铁司水联运高质量发展步入快车道

1-1-88上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序发布时

发布单位法律法规/政策主要内容号间培育国际航运竞争优势。加密国际海运航线，打造国际航运枢纽港，提升国际“十四五”现

航运服务能力，强化国际中转功能，拓

102022.5国务院代物流发展规

展国际金融、国际贸易等综合服务。鼓划

励港航企业与货主企业、贸易企业加强

战略合作，延伸境外末端服务网络提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、

绿色智能的海运船队。积极发展 LNG 船水运“十四

112022.1交通运输部队，进一步提高集装箱、原油、干散五”发展规划

货、特种运输船队国际竞争力。明确到

2025年，安全、便捷、高效、绿色、经

济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效中共中央关于制定国民经济和社会发展第

加快建设交通强国，完善综合运输大通

122020.11中共中央十四个五年规

道、综合交通枢纽和物流网络。

划和二〇三五年远景目标的建议

交通运输要求以供给侧结构性改革为主线，着力部、发展和补短板、优服务、转动能、强保障，加改革委员快形成海运业高质量发展体系，谱写交关于大力推进

会、工信通强国建设海运篇章。明确到2025年，海运业高质量

132020.2部、财政基本建成海运业高质量发展体系，服务

发展的指导意

部、商务品质和安全绿色智能发展水平明显提见

部、海关总高，综合竞争力、创新能力显著增强。

署、税务总强化船舶安全管理、健全安全生产体

局系、提升应急处置能力等重点任务推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移。推进北斗卫星导航中共中央国交通强国建设

142019.9系统应用。严格执行国家和地方污染物

务院纲要

控制标准及船舶排放区要求，推进船舶、港口污染防治

交通运输加快现代信息、人工智能等高新技术与

部、中央网航运要素的深度融合，培育和发展智能信办、发展航运新业态。以集装箱船、散货船、油和改革委员智能航运发展船等运输船为重点，开展船舶自主航

152019.5

会、教育指导意见行、能效监测与优化控制、货物状态监

部、科技控与优化配载、船体及设备系统全生命

部、工信周期状态监控与管理等智能船舶技术的

部、财政部推广应用

1-1-89上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序发布时

发布单位法律法规/政策主要内容号间

降低船舶硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物等大气污染物的排放；

关于印发船舶从2019年1月1日起，海船进入排放控交通运输

大气污染物排 制区，应使用硫含量不大于 0.5%m/m 的

162018.11部、中国海

放控制区实施船用燃油；2020年1月1日及以后建造事局方案的通知的150总吨及以上中国籍国内航行油船

进入排放控制区，应具备码头油气回收条件交通运输

部、财政

部、国家铁关于鼓励支持

引导航运企业加快构建全球海运网络，路局、中国运输企业创新

172017.2优化航线布局，加强船舶调度，实现吨

民用航空发展的指导意

位共享、舱位互租、航线联营

局、国家邮见

政局、中国铁路总公司

提出八大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升水运“十三

182016.5交通运输部级、加强集疏运体系建设、发展现代水五”发展规划

路运输服务、提升管理信息化水平、加强绿色平安发展和完善法规规范

优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力

国务院关于促发展节能环保、经济高效船舶；推动海进海运业健康运企业转型升级；完善海运企业治理结

192014.8国务院

发展的若干意构，转变发展理念，创新技术、产品和见服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力

（三）行业发展现状

1、物流行业概览

物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。物流业贯穿第一二三产业，衔接生产与消费，涉及领域广、发展潜力大、带动作用强。改革开放以来，交通、通讯等基础设施投资不断加大，物流技术装备水平逐渐提高，基础物流设施已不再成为制约行业发展的瓶颈，多样化的业态已经形成。我国物流行业在产业升级、行业整合等方面存在诸多机遇，具备良好的发展前景。

（1）市场规模持续扩张，物流需求结构升级

根据国家统计局相关数据，2020年至2025年，全国社会物流总额由300.1

1-1-90上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

万亿元增长至368.2万亿元，年均复合增长率达4.18%；2020年至2025年，全国社会物流总费用由14.9万亿元增长至19.5万亿元，年均复合增长率为5.53%。

物流费用年均复合增长率略高于物流总额年均复合增长率，成本效率承压，迫使国家从系统层面干预。2025年11月，国家发展改革委等十部门联合发布《关于推动物流数据开放互联有效降低全社会物流成本的实施方案》，明确提出要夯实物流数据开放互联基础，推动物流数据与产业数据等多源数据融合应用，打通多式联运数据堵点，为结构性降本增效提供数据支撑。

图表：2020-2025年全国社会物流总额（万亿元）

500

450复合增长率4.18%

400368.2

347.6352.4

360.6

335.2

350

300.1

300

250

200

150

100

50

0

202020212022202320242025

数据来源：国家统计局

图表：2020-2025年全国社会物流总费用（万亿元）

1-1-91上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

30

复合增长率5.53%

25

19.019.52017.818.2

16.7

14.9

15

10

5

0

202020212022202320242025

数据来源：国家统计局

（2）全球物流市场持续扩张，亚太地区主导地位下加速数字化转型

在贸易活动、基础设施发展和供应链现代化的支持下，全球物流市场继续呈现持续扩张态势。根据 Business Research Insights 数据，2025 年，全球物流市场规模为59301.8亿美元，预计2026年将达到61555.3亿美元，到2035年将进一步达到86107.6亿美元，年均复合年增长率为3.8%。从区域结构看，亚太地区在全球物流市场中占据主导地位，预计2026年亚太地区的全球市场份额约为

34%，北美地区为28%，欧洲地区为24%。

同时，全球物流行业正经历深刻的结构性变革，数字化、智能化和绿色化是三大核心趋势。据 Global Growth Insights 报告，约 61%的物流运营商采用数字跟踪技术，49%使用仓库自动化，41%注重可持续物流运营。全球物流市场在技术赋能、区域增长差异化和服务需求多元化的共同推动下，正处于从传统资源驱动向技术价值驱动转型的关键阶段。

2、集装箱航运物流行业市场情况

（1）国际集装箱航运物流

国际集装箱航运物流，是指在国际贸易中，以标准化集装箱为载体，通过海运、陆运、空运等方式，实现货物跨境位移的一体化物流服务。作为全球贸易的动脉，该行业涵盖订舱代理、报关报检、仓储中转、干线运输及末端配送

1-1-92上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

等全链条环节，是链接全球制造业与消费市场的核心纽带。

近年来，全球集装箱航运物流市场在波动中前行。随着公共卫生事件后供应链的重构及地缘政治的影响，集装箱航运物流市场在经历阶段性波动后实现恢复性增长，市场估值亦有所提升。2025年，全球港口集装箱吞吐量在中转业务持续扩张的支撑下实现稳步增长，全年同比增长5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全年完成集装箱吞吐量 3.5亿TEU，同比增长6.8%；受亚欧航线贸易回暖及“双子星”航线所带动的中转需求集中释放影响，

欧洲港口集装箱吞吐量增速提升至6.3%；北美港口受关税政策调整扰动，贸易流量增长受限，增速回落至 2.5%。根据 360iResearch 行业研究数据，2025 年全球集装箱航运服务市场估值约为1335.4亿美元，预计到2032年将增长至2975.5亿美元，预测期年复合增长率约为12.12%。

2020-2022年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、突发公共卫

生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023年，随着新增运力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024年，供需关系趋于改善，运价水平逐步回升；2025年起，运价整体回调，但整体水平仍高于2020年之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。

图表：主要国际航线中国出口集装箱运价指数（CCFI）变动趋势

1-1-93上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

数据来源：Wind

我国国际集装箱航运物流市场在复杂的外部环境中展现出强大的韧性，市场规模实现跨越式增长。2025 年，上海港集装箱吞吐量突破 5500 万 TEU，稳居全球港口首位；宁波舟山港突破 4000 万 TEU，同比增速高达 11.6%。2025年，我国货物贸易进出口总值45.47万亿元，同比增长3.8%，自2017年起连续

9年保持增长；其中，出口规模达到26.99万亿元，同比增长6.1%；进口18.48万亿元，规模创历史新高，同比增长0.5%。除传统大宗商品外，以电动载人汽车、锂离子电池、太阳能电池为代表的“新三样”等高附加值产品出口，成为驱动集装箱海运需求的新核心引擎。这一结构性变化不仅提升了单位货值，也对物流服务的时效性、稳定性和专业性提出了更高要求，推动物流服务向价值链上游延伸。

（2）亚洲集装箱航运物流近年来，全球集装箱运输需求总体维持增长态势，其中亚洲是国际集装箱航运行业中增速最快的细分区域。东南亚等地区受益于内需市场规模效应、新兴经济体工业化进程提速及区域经济一体化程度持续加深，保持了较为旺盛的航运需求，亚洲区域内部贸易流量展现出较强韧性。根据克拉克森数据，2001-

2024 年，亚洲内部航线货运量由 1422.77 万 TEU 增长至 6528.52 万 TEU，总增

幅达387.7%，复合年增长率达6.85%，超过世界航运总体货量复合年增长率

（5.09%），东西航线货量复合年增长率（4.38%）与南北航线货量复合年增长

率（4.23%）。2025 年亚洲区域内集装箱海运量达到 6859 万 TEU，同比增长

5.0%，持续高于国际集装箱运输市场整体海运量增速（4.5%）。

图表：世界及分地区集装箱海运量增长趋势

1-1-94上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

400%

350%

300%

250%

200%

150%

100%

50%

0%

世界集装箱海运量亚洲内部集装箱海运量东西航线集装箱海运量南北航线集装箱海运量

数据来源：克拉克森

亚洲区域集装箱航运市场的快速增长，受益于亚洲地区经济基本面的支撑。

首先，亚洲地区人口基数大，消费潜力高，地区经济的快速发展不断刺激着亚洲各国对外商品的进口需求；其次，以东盟国家为代表的大量新兴经济体的工业化进程不断推进，从而推高了各国对工业原材料的进口需求；此外，双边贸易关系的日益紧密加速了国际分工与地区整合，从而不断促进着各国间的海运贸易。

（3）国内集装箱航运物流

国内集装箱航运物流主要服务于大宗货物运输。由于我国南北、东西各地区的自然资源禀赋和经济发展水平不同，出产的商品有较明显的地域性差异。

北方地区以玉米、大米、大豆等粮食类大宗商品为主，呈现“北粮南运”的粮食物流态势。南方地区如珠江三角洲地区以家用电器、纺织服装、轻工食品、建材、造纸、中药等产业为主，西部地区以煤炭、矿石、钢材等矿产资源类商品为主，东部地区以纺织、化工、机械仪器等轻工业制品为主。中国经济的长期稳定发展推动了物流服务行业的持续增长，各地域出产的商品存在南北差异、东西差异，市场对于不同地域的商品需求带动了大宗商品物流需求。

据交通运输部统计，截至2025年12月31日，沿海省际运输集装箱船

（700TEU以上，不含多用途船）共计 439艘、箱位数 102.6万 TEU，较 2024年

底增加 16 艘、载箱量增加 3.0 万 TEU，载箱量增幅 3.0%。2025 年新增运力 46艘、7.5 万 TEU；没有强制报废船舶；共有 30 艘（箱位数 4.5 万 TEU）集装箱船提前退出市场。

1-1-95

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025年，全国港口货物吞吐量达

183.38亿吨，同比增长4.2%；其中外贸货物吞吐量56.53亿吨，同比增长4.7%。

港口集装箱吞吐量达 3.54 亿 TEU，同比增长 6.8%。

图表：我国港口货物、集装箱吞吐量

200.00183.38

175.95

180.00169.73

155.45156.85

160.00145.50

140.00

120.00

100.00

80.00

53.9756.53

60.0044.9646.9746.07

50.47

40.00

20.002.642.832.963.103.323.54

0.00

202020212022202320242025

货物吞吐量（亿吨） 外贸货物吞吐量（亿吨） 集装箱吞吐量（亿TEU）

数据来源：交通运输部

（四）行业特点及发展趋势

1、国际集装箱航运物流

（1）国际运价波动加剧，地缘政治影响显著

受地缘政治冲突、贸易保护主义及美国关税政策等不确定性影响，2025年全球经济增长显著放缓。国际冲突加剧，通过运力、运费、保险等因素直接影响国际集装箱航运物流行业。以霍尔木兹海峡为代表的关键航道陷入冲突时，船舶被迫绕行或停航，有效运力显著收缩，航程拉长直接导致人力成本等费用增加。同时，战争风险导致承保商大幅上调附加战争险费率，保险费用大幅上升，增加航线成本负担。地缘政治冲突通过运价与保险两大成本通道，将区域性风险迅速放大为全球集装箱物流体系的不确定性冲击。

（2）技术升级加速，智能化与绿色化趋势明显

国际集装箱航运物流行业正经历全方位的技术变革，智能化和数字化技术在集装箱物流行业的应用日益广泛。5G 与 AI 推动全链条无人化运营，数字化

1-1-96上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

平台实现从货物追踪到仓储管理的在线化与可视化。同时，在“双碳”目标和国际环保规制的双重驱动下，绿色物流已成为行业发展的刚性约束和战略机遇，绿色转型正从成本中心转化为价值增长点，推动国际集装箱航运物流向更高效、更可持续的方向演进。

（3）RCEP 持续为亚洲市场带来长期增量

《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于 2022 年 1 月 1 日正式落地执行。据联合国相关统计显示，该协定覆盖了全球体量最大的自由贸易区域，由中日韩、澳新及东盟十国共计15个成员国共同缔结。这片区域汇聚了约23亿人口，相当于全球三成的人口总量，其内部实现的货物贸易与服务贸易进出口规模分别占到全球份额的26%与29%。与中美贸易等远洋航线面临的高关税壁垒与政策不确定性不同，RCEP框架下的亚洲内部贸易受益于持续降低的关税水平与日益便利化的通关流程，形成了更加稳定、更具韧性的“区域化”贸易闭环。过去15年，中国大陆对东盟出口额则从1382.95亿美元增长至5875.16亿美元，CAGR 达到 10.88%，在总量和增速上皆超过对美出口和对欧出口。

随着 RCEP 各国合作深入，及受地缘政治博弈与全球供应链重构双重驱动，制造业产能加速向东南亚转移。越南、泰国、马来西亚等国凭借要素成本优势与持续改善的基建水平，正承接大量从中国转移或外溢的制造产能。这种产业链的“区域化重构”并非简单的产能搬迁，而是形成了中国提供中间品与技术服务、东南亚完成终端组装的深度分工格局。区域内原材料、零部件与制成品的往返运输由此催生出高频次、高粘性的集装箱物流需求，推动亚洲区域内航线运输需求在 2025 年达到约 6859 万 TEU，同比增长 5.0%。目前，RCEP 正持续重塑亚洲区域贸易格局，为区域内集装箱物流服务构筑起坚实的长期增量基础。

2、国内集装箱航运物流

（1）环保压力趋严背景下，“散改集”发展趋势愈发显现

环境保护的要求将带来国内集装箱航运物流增量需求的提升，大宗商品物流运输及仓储过程的粉尘污染问题可通过集装箱封闭式运输得以解决。与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间，美国长滩港、比利时

1-1-97上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

安特卫普港、德国汉堡港和不莱梅港等港口的集装箱货物吞吐量占港口一般货

物合计吞吐量比例在50%-80%之间，而我国规模以上港口集装箱吞吐量占规模以上港口货物吞吐量的比例约为20%，处于较低水平，“散改集”具有很大的发展空间。

（2）多式联运一单制逐步实施，集装箱是最适合多式联运的载体近年来，国家多次制定多式联运相关产业政策，推动了集装箱在多式联运过程中的大力发展。2025年2月，中国国家铁路集团有限公司与中谷物流等4家国内集装箱航运物流企业签订合作协议，面向客户联手开展集装箱多式联运“一单制”运输服务，对促进铁路和水运等运输方式深度融合、降低全社会物流成本具有重要意义。促进物流业“降本增效”是当前供给侧结构性改革对交通运输提出的要求，拓展集装箱多式联运运输方式将是集装箱航运物流行业降本增效的发展方向。

（3）“公转水、铁”的运输需求逐步提升

2026年中国的“十五五（2026-2030）规划”中明确指出，要如期实现2030年碳达峰，并以碳排放总量与强度双控为核心抓手，全面推进能源、产业、生活方式绿色转型。其中，单位 GDP 二氧化碳排放量五年累计降低 17%。

水路运输的单位碳排放强度远低于公路、铁路和航空等运输方式。水运对于长距离、大体量运输需求的货品有较强优势，在同等运输距离下运输同等重量的货物，水运能源消耗成本较低，推广以水路运输为核心的国内集装箱航运物流运输方式将有助于降低社会综合物流成本。同时，随着中国碳中和、碳达峰战略目标的确立，交通运输行业降低碳排放的趋势也愈发明确。除清洁能源革命之外，运输结构调整是交通运输行业最重要的节能降碳途径，水运碳排放强度较低，发展以水运为核心的大宗货物中长距离运输，对交通运输行业“碳达峰、碳中和”具有重要意义。

（五）行业进入壁垒

1、资本投入壁垒

集装箱航运物流行业具有显著的资本密集型特征。一方面，企业需在船舶与集装箱的购置或租赁上承担高昂的资本开支，并在日常经营中持续投入资金

1-1-98上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

以覆盖维保、燃油及人员薪酬等运营成本。另一方面，随着行业向智能化、低碳化与标准化转型，企业须持续投入进行环保改造与数字化建设，以满足日益严格的安全与节能监管规范。此外，构建全球航线网络及开发核心客户资源也需长期的战略性资金支持。综上所述，高昂的固定资产投资、持续的运营消耗以及技术升级成本，共同构筑了极高的资本投入壁垒，使得新进入者难以在短期内筹集所需资本并形成规模经济，从而有效限制了市场竞争者的涌入。

此外，集装箱航运物流行业核心资产的折旧周期相对较长、流动性相对较低，且运力市场存在明显周期性波动。头部企业凭借雄厚的资本实力和丰富的市场经验，能够进行逆周期资本运作，在长期内建立成本优势，形成其相对新进入者的天然优势。

2、资质许可与政策壁垒国内集装箱航运物流方面，根据现行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，国内水上运输公司必须由中方控股。外资无法通过设立控股公司或收购现有国内航运企业的方式进入市场，通过长期租赁船舶、舱位等方式经营国内水路运输业务也受到限制。该政策在一定程度上阻止了国际物流巨头凭借资本优势迅速切入中国国内市场的可能性。同时，经营国内水路运输需要获取资质许可。根据《国内水路运输管理条例》，申请经营水路运输业务，应当获取“水路运输业务经营许可证”，投入运营的船舶应当取得“船舶营运证件”、“船舶登记证书”、“检验证书”。《国内水路运输管理规定》等规章对运力投放、船舶要求、海务及机务管理人员、高级船员比例存在严格的审批制度。

国际集装箱航运物流方面，根据《中华人民共和国国际海运条例》《中华人民共和国国际海运条例实施细则》，从事进出我国港口的国际班轮运输业务应取得《国际班轮运输经营资格登记证》。

因此，集装箱航运物流行业存在较高的行业准入壁垒。

3、运营体系与技术壁垒

在进入集装箱航运物流行业时，企业需在全国范围内构建物流网点布局及多式联运体系，形成了网络布局方面的进入壁垒。物流网络是开展集装箱航运

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物流业务的基础条件，其规模直接决定了企业服务的地域覆盖范围与服务水平。

广阔而合理的网络布局有助于保障客源与货源的丰富性和稳定性，但搭建覆盖广泛、布局合理的集装箱航运物流网络需要投入较高的资金与时间成本，新进入者若想搭建具备类似覆盖广度和节点密度的网络，不仅需要巨额投入，还需要漫长的客户积累和运营优化过程。

在技术系统层面，数字化协同能力已成为行业运营的神经中枢。从电子订舱、智能配载、在途追踪到无纸化通关，全流程的信息化系统是提升运营效率、实现资源最优调度的基础。头部企业通常投入巨资自主研发或引入先进的物流管理平台。随着行业标准的不断提升，对数据接口、信息同步提出了更高要求。

新进入者难以在短期内达到与头部企业同等的运营效率和客户体验水平。技术与网络的深度融合，构成了一个动态升级的护城河。

4、规模效应与品牌壁垒

规模效应是集装箱航运物流行业最显著的特点之一。随着运力规模的扩大，企业在船舶采购、燃油采购、港口作业等方面均能获得更优的谈判地位，从而摊薄单位成本。头部企业凭借其运力体量获得了显著的成本优势，使得新进入者或中小企业在价格竞争中处于天然劣势。此外，头部企业通过长期服务积累庞大的客户基础，并通过“共舱运营”等合作模式，提高转换成本与客户依赖。

新进入者难以在短期内建立同等的客户信任度和服务可靠性口碑。

5、人力资源壁垒

集装箱航运物流服务行业涉及多式联运的复杂组织调度，需要较多擅长航运管理和多式联运操作的高层次复合型人才。该行业发展历史相对较短，专业型高素质人才较为稀缺。同时，现代化物流信息平台的搭建与运营亦需相应的技术积累与专业团队，构成人才与技术层面的进入障碍。

（六）行业利润水平及变动趋势

1、国际集装箱航运物流

国际集装箱航运物流行业呈现较强的周期性。2020年以来，行业利润水平经历了由公共卫生事件驱动的爆发式增长、地缘政治扰动下的短期反弹，至贸

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易政策冲击下回归结构性调整的剧烈波动周期。2016至2019年，国际集装箱航运物流行业累计亏损达85亿美元，而2020至2024年行业净利率分别跃升至

8.1%、36.8%、42.7%、9.6%和18.3%。当前，行业整体盈利水平虽较2020年前

显著抬升，但正从极端高利润阶段向供需再平衡过渡。整体来看，在本轮航运周期中，具备全球化航线与规模优势的头部企业抗周期盈利能力显著优于中小从业者，周期波动与市场分化特征突出。

未来，国际集装箱航运物流行业的利润水平将从前期高位逐步回落，进入常态化调整阶段。随着老旧船舶加速拆解、环保新规实施以及航线网络的持续优化，供需关系有望逐步改善，行业利润预计将在合理区间内平稳运行，长期盈利能力仍具备支撑基础。

2、国内集装箱航运物流

国内方面，根据 Wind 统计数据，2023 年中国内贸集装箱运价指数（PDCI）均值为1252点，较2022年下降24.60%；2024年，受持续扩大内需的政策影响，国内集装箱运输市场展现出较为强劲的需求，但由于新增运力集中交付，市场供需失衡，运价整体延续下行走势，同比下滑11.82%；2025年，受益于中储粮收储政策及内需政策持续发力，粮食、终端消费品等货类运输需求增长，叠加市场有效运力小幅下滑，内贸市场较2024年有所改善。

未来几年，在扩内需促消费政策持续引导下，家电、电子、汽车及零部件及“散改集”等产品运输需求将继续扩大，但房地产相关货种（如建材）需求仍面临较大挑战；就长期发展趋势而言，随着国家运输结构优化战略深入推进及多式联运体系日益完善，公、铁、水等不同运输方式间的衔接效率将进一步提升，国内集装箱航运物流在全程物流服务中的渗透率有望稳步提高，市场将逐步回归稳健增长。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国际集装箱航运物流

*全球航运数字化与标准化注入持续动能

1-1-101上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书近年来，智能集装箱技术的广泛部署显著提升了货物全程可视化水平和供应链协同效率，物联网感知、实时追踪与数据共享能力的增强，有利于各参与方精准掌握箱货状态。国际标准化组织通过交换航运数据交换、规范业务流程，逐步消除跨运输方式、跨地域的信息壁垒。

*国际贸易格局调整提供结构性支撑

在贸易流向方面，非美航线需求逐步成为新的增长引擎，区域经济合作不断深化，亚洲与南美、非洲、欧洲地中海等新兴市场之间的集装箱流量呈现稳步上升态势。东盟内部贸易的持续扩张以及“一带一路”沿线国家经贸往来的加强，进一步丰富了国际集装箱运输的需求来源。同时，国际海事组织净零排放框架及配套碳定价机制的推进，为航运业绿色转型明确了制度路径和激励方向。

（2）国内集装箱航运物流

*国家战略与产业政策持续引导国家层面，国务院于2024年1月发布的《关于全面推进美丽中国建设的意见》明确了运输结构优化的方向，为新能源运输工具替代及“公转铁”“散改集”设定了具体目标。随后，交通运输部等部门于2025年9月联合印发《“一港一策”推进集装箱铁水联运深度融合发展行动计划（2025-2027年）》，确立了年均15%的铁水联运量增长目标，并围绕基础设施互通、数据共享等五大重点任务展开部署。地方层面，各省市积极响应国家号召，上海市交通委员会、上海市发展和改革委员会联合发布《交通物流降本提质增效上海行动计划》，提出到2027年港口集装箱吞吐量突破5200万标准箱的明确指标。各部门发布的政策为集装箱物流行业创造了增量市场与效率提升空间。

*水路运输的环保特性符合低碳经济趋势

节能减排与低碳环保已成为国际社会关于经济发展的普遍共识，经济绿色低碳转型是大势所趋。水路运输兼具较强的环保性、经济性与节能性，其运载能力大、航道投资小、续航能力强，单位运输周转量的能源消耗通常低于其他运输方式。在长距离运输作业中，水路运输所产生的费用及能源消耗显著低于其他运输方式。此外，岸电技术、“油改气”等技术在航运领域的推广应用，

1-1-102上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

进一步降低了水路运输的能源消耗水平。凭借低碳绿色的比较优势，水路运输具有良好的发展前景。

*创新技术的应用与发展大幅提升行业效率

在国家政策的支持下，随着我国航海科学、信息科学及物流科学等领域研究水平的持续提升，广大航海科技工作者在航海基础理论研究、综合物流管理创新及技术应用等方面取得了突出成效。同时，我国在“互联网+”、5G、卫星通信、大数据、区块链等前沿技术的研发与应用方面亦位居世界前列。在航运信息化进程不断深化的背景下，创新技术的应用与发展将为集装箱物流行业的企业转型升级和提质增效提供有力支撑，促进行业结构优化与运行效率提升。

2、不利因素

（1）国际集装箱航运物流

*地缘政治风险带来稳定性挑战地缘政治冲突对国际集装箱航运物流的正常运转构成显著干扰。红海航道危机导致苏伊士运河通道通行受阻，多家航运企业被迫绕行非洲好望角，单航次航程延长10至14天，运输成本显著上升；霍尔木兹海峡通行受限进一步加剧了全球航运网络的扰动，自该海峡关闭以来，航线陷入停摆，运往波斯湾的货物被迫改道，转而从阿曼湾、红海港口通过陆路转运。地缘政治风险与贸易政策不确定性相互叠加，为国际航运企业在航线规划、运力调度和成本管控方面带来挑战。

*国际原油价格波动带来不确定性近年来，因地缘政治、贸易摩擦、战争等国际事件影响，国际原油价格波动的不确定性进一步增强。燃油成本作为航运企业运营成本的重要组成部分，国际原油价格的涨跌直接影响船舶燃油价格进而影响航运成本，原油价格波动不确定性的增强将对航运企业的运营产生不利影响。

（2）国内集装箱航运物流

*部分港口基础设施有待提升

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我国部分港口基础设施尚有不足。港口装卸设备陈旧老化致使作业效率受限；堆场容量不足导致集装箱周转与堆存能力难以满足日益增长的吞吐需求。

此外，部分港口与铁路场站的专用线接入比例不高，公路转运通道承载能力有限致使港口与内陆腹地之间的衔接不够顺畅。

*专业人才与技术存在显著缺口

集装箱航运物流服务业务涉及仓储、转运、铁路运输、公路运输及航运等

多个专业领域，对从业人员的综合素质要求较高，需要具备系统的供应链管理、电子商务等相关知识的高级复合型人才。国内目前该方面人才供给明显短缺，难以满足行业发展的实际需求，一定程度上制约了行业创新能力提升与可持续发展。此外，尽管信息化与智能化技术已在部分企业中得以应用，但全行业层面中的技术普及率仍处低位，行业运输效率与管理能力仍有待提高。

（八）行业与上下游关系及上下游行业发展状况

1、上游行业对本行业的影响及发展状况

集装箱航运物流服务行业上游产业主要包括集装箱与船舶制造、燃料供应、

以及陆路运输设备（包括拖车、卡车等）制造，相关设备的供给、价格与技术进步，直接决定了本行业的成本结构、供应链稳定性及企业的议价能力。

船舶制造产业中，当前全球造船市场正处于新一轮周期上行阶段。截至

2026 年一季度末，全球新造船手持订单已达到 1.91 亿修正总吨（CGT），创 17年来新高，约占现有船队规模的17%，全球新造船订单正进入十年来的高位区间，全球造船市场正处于新一轮长周期的上行阶段。然而，亚洲区域内主力运营船型主要为 3000TEU以下的中小型集装箱船舶，当前全球新造船订单高度集中于服务于亚欧及跨太平洋等主干航线的大型船舶。克拉克森数据显示，截至2026 年 4 月初，全球船舶手持订单中，1.7 万 TEU 的大型集装箱船占比最高，达到 64%，而适用于亚洲区域内集运市场的船型（6000-8000TEU、3000-

6000TEU 以及 3000TEU 以下）占比分别为 6%、6%和 4%，3000TEU 以下的

支线型集装箱船占比最低。船龄方面，船舶的自然使用寿命一般为20-25年，根据克拉克森研究，中小型船舶老龄化现象集中，中小型船舶（8000TEU 以下的船舶）中20年以上船龄的船舶占比超过20%，叠加国际局势等因素影响，预计

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未来国际班轮公司对中小型船舶的需求将显著增加。

近年来，地缘政治风险已由偶发性事件逐步演变为影响原油市场的常态化变量。主要产油地区局势持续动荡、关键贸易通道安全隐患日益突出，加之大国间战略博弈不断深化，共同推动市场风险溢价水平持续走高。产油国联盟通过联合减产等手段强化了对市场的主动调控能力，促使国际油价波动逻辑由传统的供需驱动向“供需—政策—情绪”三重驱动机制转变。日趋复杂的制裁体系正重塑全球原油贸易格局。

2、下游行业对本行业的影响及发展状况

国内集装箱航运物流方面，运输需求直接来源于国民经济各领域的实物货物流通，其下游产业关联广泛。按客户类型划分，可分为生产型企业客户与货运代理类客户；按运输货物的性质划分，主要分为以下两类：第一类为传统大宗货品与工业品，包括纸浆、粮食、建筑材料、煤炭、化工产品等货源。集装箱物流具有运输环节减少、货损降低等优势，适宜该类货物的运输。在“散改集”政策的推动下，原本采用散货运输方式的大宗商品逐步转为集装箱运输，显著丰富了集装箱运输的货物种类，扩大了适箱货物的范围，从而促使下游具有大宗商品运输需求的客户群体进一步增加。第二类为消费品，包括日用品、食品、家用电器等货源。随着居民生活水平的提高，消费升级持续推进，消费结构日趋多元化，大众消费品的需求也日益多样化，消费品货源范围将不断扩展。同时，在零售业电商化趋势的影响下，消费品零售业客户所呈现的小批次、高频次物流需求正逐步成为市场主流，这将进一步推动消费品运输在集装箱物流中所占比重不断提升。

国际集装箱航运物流方面，运输需求直接来源于我国对外进出口贸易活动，下游关联全球各类海外采购主体，客户群体涵盖海外生产厂商、跨境贸易商及海外货运代理按运输货物的性质划分，主要分为以下两类：第一类为传统机电产品、纺织服装及轻工制品等基础出口货源。作为全球制造业的支撑力量，我国庞大的工业引擎持续向全球市场输出家电、家具、服装等日用消费品。第二类为高附加值工业品与跨境电商货品，以新能源汽车、锂电池、光伏产品等“新三样”为代表。随着我国外贸产业结构不断升级，高附加值出口产品占比持续提

1-1-105上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书升，对运输时效、仓储保管及全程溯源提出了更高要求。集装箱标准化运输具备装卸高效、全程闭环、货损可控、多式联运衔接顺畅的优势，适配该类高附加值货物跨境流转，不仅有效缓解了运力紧张，更显著降低了综合物流成本。

同时，全球供应链区域化重构带动了近洋航线及区域跨境物流需求的持续增长，促使我国国际集装箱航运物流从传统远洋干线单一依赖，转向远洋、近洋多场景协同发展，进一步拓宽了产业的服务半径与核心竞争力。

（九）行业竞争格局

1、集装箱航运物流行业竞争格局

（1）集装箱航运物流行业竞争格局近年来，我国集装箱航运物流行业格局逐渐优化，呈现寡头垄断格局，龙头企业依托广泛的港口网络、密集的航线及多式联运体系，持续主导沿海集装箱运输，整体市场呈现出高集中度的特点。

随着行业集中度的显现，竞争焦点已从早期的单一规模扩张和价格竞争，转向基于全链条服务、数字化能力和产业生态构建的综合性竞争。领先企业不再满足于在单个环节的优势，而是通过战略布局构建端到端的综合物流解决方案。纵向一体化的发展模式，极大地提升了客户粘性，并构建了难以被复制的护城河。

（2）国际集装箱航运物流竞争格局

全球集装箱航运物流市场呈现稳健增长态势。根据 Alphaliner 数据，截至

2025年12月31日，全球运营集装箱船总数为7497艘，较2025年初增加321艘，全球运力共计 3368.82 万 TEU，较 2025 年初增加 218.67 万 TEU，头部企业集中度持续提升。地中海航运以 714.44 万 TEU 运力保持全球第一，马士基航运以 461.21万 TEU紧随其后。世界前十大班轮公司运力合计达 2834.58万 TEU，占全球总运力的84.14%，市场集中度与去年同期持平。

（3）国内集装箱航运物流竞争格局

国内集装箱航运物流行业运力早期随需求成长而高速扩张，经历数轮竞争及整合后，国内集装箱航运物流行业运力收缩。2013年起，受周期性因素影响，

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部分民营集装箱物流企业陆续停航或破产，行业逐步优胜劣汰。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业格局逐渐优化，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额。

2、公司在集装箱航运物流行业的市场地位

公司聚焦于国内、国际集装箱航运物流服务，受益于辐射全国的港口布局以及完善的航线网络，已在我国集装箱航运物流行业中确立了显著的市场地位和竞争优势。凭借在集装箱航运物流领域的深耕，公司荣获“国家 5A级物流企业”称号，并被评为“中国物流企业50强”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”；公司担任或曾担任中国物流与采购联合会副会长单位、中国物流与采购

联合会采购与供应链管理专业委员会副会长单位、中国交通运输协会副会长单

位、中国船东协会副会长单位等。

3、集装箱航运物流行业内主要企业情况

（1）中远海控

中远海控是中远海运集团下属经营航运及码头业务的上市公司，主要经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务。截至2025年12月31日，中远海控共经营308条国际航线（含国际支线）、62条中国沿海航线及85条珠江三角

洲和长江支线，合计挂靠全球约146个国家和地区的654个港口。截至2025年末，中远海控旗下自营集装箱船队规模590艘，运力约360万标准箱，船队规模继续稳居行业第一梯队，集装箱码头年总吞吐量15299.50万标准箱。2025年，中远海控营业收入为21950380.52万元，净利润达3522797.92万元。

（2）安通控股

安通控股以集装箱航运物流为核心业务，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，为客户提供集装箱物流解决方案。目前，安通控股旗下拥有安通物流和安盛船务两家主要的全资子公司，业务布局覆盖沿江、沿海、内陆。据Alphaliner 全球集装箱船舶排名统计，位居国内集装箱航运物流企业前三。2025年，安通控股加权平均总运力达241.77万载重吨，其中自有船舶加权平均运力为154.99万载重吨；全年营业收入为908010.14万元，净利润达108631.74万元。

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（3）锦江航运

锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。截至2025年12月31日，锦江航运共经营 55艘船舶，包括 28艘自有船舶和 27艘租赁船舶，总运力达 6.6万TEU；

根据 Alphaliner 数据，位列世界集装箱班轮公司第 34 位，中国大陆集装箱班轮

公司第7位。2025年度，锦江航运营业收入为701045.27万元，净利润达

151209.61万元。

（4）宁波远洋

宁波远洋是宁波舟山港股份有限公司控股子公司，主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。截至2025年12月31日，宁波远洋经营集装箱船舶共计113艘，提供近洋、跨洋、内贸、内支集装箱航线运输服务，运营航线42条，周均航班139班次，覆盖国内外51个主要港口。2025年度，宁波远洋营业收入为610736.72万元，净利润达65448.30万元。

（十）公司竞争优势

1、覆盖全国的多式联运综合物流体系

通过港口、航线、联运线路的有机结合，公司已形成覆盖全国的多式联运综合物流体系。目前，公司的航运网络覆盖全国33个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖除三亚港外全部“一带一路”重点布局的15个港口，及环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等全国沿海港口群体，航线网络覆盖面广、班期稳定。

2、行业龙头的规模优势

得益于完善的航线网络布局和优质的服务能力，公司实现了业务规模的快速扩张，抢占了市场份额。作为集装箱运输行业民营龙头企业，公司具有较强的议价能力以及集中采购的成本优势。

3、良好的集装箱及船队配置

公司定制适应需求变化的新船来适应快速增长的需求并提升效率，船舶的

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平均载重吨、自有运力比例逐步上升。公司运营的船舶及集装箱与目前的业务结构相匹配，可以满足客户的多元化需求，实现灵活调度、快速响应。

4、精细化的运营管控体系公司在日常经营过程中重视运营效率与成本控制。公司从“平台、效率、管理、服务、规模”的维度，结合“结果导向、内部归因、正向思考”的思维方式，并运用成本管理、细化管理、目标管理的管理方法，实现了对公司业务经营的精细化管控，运营效率得到有效提升。

5、专业的集装箱航运物流运营团队

我国集装箱航运物流行业发展历史较短，专业型高素质人才较为缺乏，因而专业人才成为行业内企业竞争的重要资源。公司重视对专业人才的引进与培养，经过长期系统培训及实际锻炼，已形成一支具备系统化专业知识、丰富操作经验、且对公司有较高认同感的集装箱航运物流运营管理团队。

6、领先的服务创新能力

公司注重服务品质，通过持续改进服务内容提升客户黏性。为满足客户对于物流时效性及稳定性的需求，公司开通了连接重要沿海主要港口的精品航线，以“航速快、班期准、密度高”为特色，并遵循“定港、定线、定时、定班、定船”的原则，保证集装箱船舶在特定时间内起航和货品及时运输，受到客户的普遍认可。

七、公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

中谷物流是一家综合性航运企业，主营业务为集装箱航运物流服务。自设立以来，公司致力于“用集装箱改变中国物流方式”，专注于以集装箱为核心载体的运输服务。

公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元

1-1-109上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。

公司以海运为核心，不断往产业链两端延伸，通过整合公路、铁路、驳船等资源，已经搭建起覆盖中国全境的铁路、公路及内河运输，并可直达全球主要港口的物流网络，实现全程标准化运输和各运输方式之间的无缝衔接，从而持续为海内外客户提供高效便捷、低成本、一票到底的“门到门”综合物流服务。

凭借在集装箱航运物流领域的持续深耕，公司荣获“国家 5A级物流企业”称号，并被评为“中国物流企业50强”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”；

公司担任或曾担任中国物流与采购联合会副会长单位、中国物流与采购联合会

采购与供应链管理专业委员会副会长单位、中国交通运输协会副会长单位、中国船东协会副会长单位等。

1、国内集装箱航运物流

公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。公司采用自营航线的模式，目前已形成以全国33个沿海主要港口、超过50个内河主要港口为物流节点，以长江与中国沿海航线连接组成的“三横一纵”航线结构为骨架，以连接公路、铁路场站的铁水联运、海铁联运班列线路为脉络的多层次、全方位协同的综合物流网络，覆盖全国除三亚港外全部“一带一路”重点布局的15个港口，经营逾50条国内沿海航线、180条长江航线和200条珠江航线，通达全国沿海及各江河流域的主要水系。公司以精品航线为特色，聚焦客户需求，凭借服务优质、运营高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。

除水路运输外，中谷物流整合了铁路、公路等资源。公路资源方面，公司全国签约协议车队超过2000余家，覆盖200余个口岸以及周边腹地区域，全力满足“门到门”运输服务需求；铁路资源方面，作为中铁集装箱合作伙伴，集装箱铁路班列现已通达黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、陕

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西、山西、天津、山东、河南、四川、重庆、贵州、江西、广东、广西、云南等省市，全方位提供海陆联运、江海联运、水水中转、海铁联运等多式联运服务及冷链运输服务。

图表：“三横一纵”的国内物流运输体系

2、国际集装箱航运物流

公司国际集装箱航运物流业务主要经营方式为自营航线、船舶期租。

自营航线方面，公司按照事先制定的船期表，沿着既定航线并以一定顺序停靠指定港口，为广泛货主提供常态化、周期性的货物运输服务。自开展国际集装箱航运物流业务以来，公司陆续开通了多条国际自营航线，并不断拓展国际航运网络覆盖范围，提升航线网络密度与运行稳定性。

同时，公司以船舶期租方式出租部分船舶以部署运力耕耘国际航运市场。

期租，也称定期租船，是指船舶出租人把配备操作人员的船舶承租给客户（即承租方）使用一定期限。承租期内，船舶的调度权由承租方行使，公司按协议约定的期间向客户收取租赁费，不受船舶营运状态影响。承租人可以利用船舶的运载能力安排货运，并负担燃料费、港口费等营运费用，船东负责船舶维修、保险、配备船员等固定费用。通过船舶期租，公司一方面可以提升船舶营运效率、增强公司盈利能力；另一方面也可以积累国际航线相关的资源、强化运行能力。

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（二）主营业务服务流程

报告期内，公司国内集装箱航运物流业务通过自营航线的模式开展，国际集装箱航运物流业务通过自营航线和船舶期租的模式开展。

1、自营航线

凭借标准化集装箱运送节奏快、装卸流程简易、机械化程度高、作业效率

高等特点，公司依托互联网大数据技术，面向工农商贸领域提供多式联运全程物流服务。公司的集装箱航运物流服务主要分为港到港服务（CY-CY）和多式联运服务两种。其中，多式联运服务根据客户选择可细分为门到门业务（D-D）、港到门业务（CY-D）及门到港业务（D-CY）。

图表：海铁联运图表：铁路集装箱运输快线

（1）“港到港”服务模式流程

图表：“港到港”服务模式流程

“港到港”服务模式系由公司向客户提供港口至港口的集装箱航运物流服务，该服务模式广泛应用于公司国内、国际自营航线业务。订舱完成后，发货方可自行将货物运送至始发港集装箱码头并进行装箱，或自行提取空集装箱、

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完成装箱后将重箱运至始发港集装箱码头。货物随后通过水路运输、陆路运输送达至目的地港口（可能途经中转港），由收货方安排至目的港集装箱码头提取货物。

（2）以海运为核心的多式联运服务模式流程

图表：多式联运服务模式流程多式联运服务模式系由公司向客户提供包含水路运输及陆路运输方式的集

装箱航运物流服务。订舱完成后进行货物装箱，并确定合适的运输方式组合，通过公路或铁路运输至港口，经海运干线运输至目的港，再通过公路或铁路方式进行末端运输，最后客户完成提货。该服务模式下，客户可能选择在装货港、卸货港其中一端或两端接受到门服务。国内自营航线服务方面，公司提供“门到门”“门到港”“港到门”相关服务，多式联运应用较为广泛；国际自营航线服务方面，公司不断拓展业务边界，并根据客户需求提供到门、到港相关服务。

2、船舶期租

公司在结合运力情况与市场形势判断期租业务可行性后对接意向承租方；

双方就租期、租金、权责等核心条款达成共识后签订期租合同，随后公司按照合同约定完成船舶交付；租期内，承租方需按合同约定按时支付期租租金；待租期届满、租约履约完毕后，船东完成船舶回收。

图表：船舶期租业务流程

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（三）经营模式

1、自营航线

（1）销售模式

公司的销售模式主要通过直销模式和货代模式进行，其中，公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户；货代客户则

作为货主与公司之间的中介或代理人，受货主委托代为向公司订舱。

国内自营航线服务方面，公司的直接客户及货代客户均可以通过电话、网页及手机客户端进行订舱，并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书；国际自营航线服务方面，去程运输业务由公司的直接客户及货代客户通过网页端订舱平台、发送电子邮件进行订舱，生成订舱指令，回程运输业务主要为海外货代客户提供服务。

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图表：直销模式、货代模式订舱流程图同时，公司采用口碑营销和网络营销等营销方式，为客户提供可选择的航线航次、水运服务、到门服务等服务项目，并按标准化的收费模式收取相关费用，为代理客户提供集装箱航运物流服务。公司通过优质服务吸引客户，并在审核其证照及信用情况后，与其建立合作意向。

公司拓展客户的方式主要有：

*通过覆盖面较广的物流网络提供潜在客户信息，由公司安排专人跟进开发；

*通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；

*由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户；由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；

*通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发；

*现有国内集装箱航运物流客户衍生出国外集装箱航运物流需求或现有国内客户引荐；

*客户基于公开渠道信息及品牌口碑，主动洽谈业务合作。

（2）采购模式

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自营航线业务模式下，公司主要向码头采购码头服务、向集装箱卡车及铁路公司采购陆运业务服务、向燃油供应商采购燃油、向船舶供应商采购船舶运

输服务、向驳船服务供应商采购支线运输服务、向集装箱所有人采购集装箱租赁服务。

公司对不同物资或服务的采购业务实行分类管理的原则，由归口部门负责、总部集中管控，具体情况如下：

采购项目采购标准

向港口码头商采购装卸服务费等相关港口服务，并根据各港口、码头服务集装箱码头相关政策进行采购安排并支付相关费用。

（1）须具备国家交通主管部门认定的集装箱公路运输运输资质证照（营业执照、道路运输许可证等）。

（2）原则上拖车供应商注册资金必须在50-100万元人民币及以上。

（3）至少3年的集装箱卡车运输经营与管理经验（如新开航线的港口，根据具体成立年限和车辆数按采购地情况由采购单位采购前设定）。

（4）资信良好，在近三年内在公共网站（工商、税务、交警、陆运业务服务海关、商检）无不良记录、无重大服务质量事故记录或投诉（意外事故除外）。

（5）原则上不得与其它海运公司或其下属公司存在资产关系，不得与中谷物流员工存在亲戚或者朋友等亲密关系。

（6）采购拖车供应商时需考虑能否经营特种运输（如超尺寸、超重、危险品、冷冻柜），保证一定比例的特种箱运输车。

（7）同意中谷物流现行拖车采购运价。

（8）须向公司按协议规定交纳合同保证金，如拖车供应商提出

跨区域经营的，保证金按照“就高不就低”的标准执行。

（1）根据需求进行燃料油采购询价、比价，与意向供油商进行价格谈判。

（2）向供油商索取油品质量化验报告，判断燃油指标是否符合公司要求。

燃油

（3）安排船舶由油价低、数量和质量有保证的港口供油商供油，经请示燃料油采购小组长批准，与之签署采购合同。

（4）将加油数量、燃油品种、加油港口等信息及时通知船舶。

（5）安排计量主管前往相关港口进行加油监督。

公司考量市场供需情况、运营航线、客户信用资质、回款周期等船舶租赁服务多种因素确定船舶供应商。

支线运输服务公司向驳船服务供应商采购内河支线运输服务。

向集装箱所有人采购集装箱租赁服务，根据年度用箱需求计划及集装箱租赁服务实际用箱情况，结合租赁市场行情，与适格的集装箱租赁企业签订租赁协议。

（3）结算模式

公司国内、国际的自营航线业务均对客户采用赎单和信用模式的结算模式：

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信用类型备注

采用一票一结方式，若为港到港条款则按照航次结算，客户在所有费用全额赎单客户支付后，公司交付运单或货物信用客户按照约定的信用期进行结算

对于信用客户，公司根据客户的业务规模、信用资质、合作历史等因素，给予一定的信用周期，客户在合同约定结算日之前付清款项；对于赎单客户，在该等客户付款后，公司将确认收款情况，全部款项收到后确认放箱，通知客户或安排车辆提箱。

2、船舶期租

（1）销售模式公司船舶期租的主要客户为具有船舶运力需求的航运企业。公司结合市场形势分析自身运力后，通过航运经纪人对接潜在承租方，并与承租方直接签订船舶期租合同。租期内，承租方有权在合法范围内调度船舶的航线与货载，但需遵守合同约定的安全港口与合法货物范围。期租合同届满后，双方可协商是否进行续期；如续期，则可以重新商定租金水平。

（2）采购模式公司作为船舶期租提供方，通常负责船舶的维修、保险（特战险以及绑架救赎险等航线特殊险种除外）、配备船员并负担船员的伙食与工资等固定费用，同时为舱室、甲板、机舱等部分提供必要的物料供应；承租人主要负责船舶运

营过程中产生的船舶燃料费、港口费用、拖轮费用、货物装卸等费用。

（3）结算模式

公司的船舶期租结算模式通常为预付租金，承租人按照约定的每日租金价格，以约定的预付天数向公司支付租金。

（四）生产、销售情况

1、公司运量、运力情况

报告期各期，公司运量分别为 1483 万 TEU、1129 万 TEU、977 万 TEU，运量呈下降趋势，主要系公司主动将部分自有运力从自营航线转向期租船舶服务业务。

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随着新建船舶完成下水，公司自有运力有所提升，自有运力在总运力中的占比从2023年的69.83%增加到2025年的74.83%，有助于根据国内集装箱航运物流景气度灵活调整运力部署。报告期内，公司运力如下所示：

单位：载重吨

2025年2024年2023年

项目数量占比数量占比数量占比

加权平均自有运力246805874.83%257859372.71%226200769.83%

加权平均外租运力83022125.17%96767227.29%97739730.17%

加权平均总运力3298279100.00%3546265100.00%3239404100.00%期末总运力338618833894133505179

2、报告期内销售情况及主要客户

报告期各期，公司向前五大客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例

2025年度

1海领船务74759.187.04%

2新加坡海运53384.665.03%

3阿联酋航运30207.652.85%

4达飞海运26583.992.50%

5上港集团25101.842.36%

合计210037.3219.78%

2024年度

1海领船务49372.114.39%

2新加坡海运18166.691.61%

3阿联酋航运17642.471.57%

4中联航运16571.341.47%

5中远海运集团15828.341.41%

合计117580.9610.44%

2023年度

1长城控股集团43749.143.52%

2致远航运35716.512.87%

3达飞海运27545.642.21%

4中远海运集团26795.812.15%

5招商局集团18082.411.45%

1-1-118上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号客户名称销售金额占营业收入比例

合计151889.5212.21%

注：以上客户为根据集团合并口径计算整理。

报告期各期，公司向前五大客户的合计销售金额占当年营业收入比例分别为12.21%、10.44%、19.78%，不存在向单个客户的销售占比超过30%、向前五大客户的销售占比超过50%的情况。报告期内，海领船务、新加坡海运、阿联酋航运、中联航运、上港集团属于新增前五大客户，主要系报告期内国际海运贸易量持续增加，推动了国际航运企业对船舶运力的租赁需求，公司加大了对上述国际集装箱班轮公司的业务合作力度，促使相关交易金额显著增长，公司国际集装箱航运物流业务规模随之稳步扩大。

（五）主要原材料和能源采购情况

1、报告期内采购情况

公司的主要采购项目包括燃油、集装箱船舶靠泊、装卸、驳运等。报告期内，公司主营业务成本构成按项目分类与占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

码头费267390.9033.09%311937.2932.72%358731.2533.64%

陆运成本158296.6319.59%208079.5021.82%218791.2420.51%

燃油成本99672.3012.34%129999.6013.63%160131.3215.01%

船舶租赁费用63305.257.83%51926.895.45%99549.749.33%

驳船费56267.426.96%81067.428.50%79910.767.49%

人工成本50996.196.31%53119.405.57%53279.915.00%

集装箱租金27213.223.37%30418.823.19%31454.562.95%

船舶折旧26874.523.33%27526.232.89%23281.852.18%

集装箱折旧26209.393.24%29044.373.05%26268.602.46%

其他31757.193.93%30337.343.18%15130.811.42%

主营业务成本807983.00100.00%953456.85100.00%1066530.02100.00%

公司的主营业务成本以码头费、陆运成本、燃油成本、船舶租赁费用、驳

船费为主，报告期各期合计占比约80%。报告期内，公司主营业务成本逐年回落，主要系公司主动收缩国内业务规模并根据国际业务调配运力需求导致码头

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费、陆运成本等成本减少，公司核心运营成本下降。

2、报告期内主要供应商

报告期各期，公司向前五名供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本比例

2025年度

1中远海运集团41637.175.13%

2招商局集团31448.293.87%

3福建港口集团28815.123.55%

4北部湾港集团28191.953.47%

5广州港集团28102.123.46%

合计158194.6319.49%

2024年度

1招商局集团43060.774.51%

2广州港集团38530.094.03%

3福建港口集团37202.723.89%

4北部湾港集团35411.603.71%

5山东港口集团34497.143.61%

合计188702.3119.75%

2023年度

1中谷集团58821.885.51%

2招商局集团49165.344.61%

3广州港集团46515.994.36%

4福建港口集团37944.803.56%

5山东港口集团36112.463.39%

合计228560.4821.43%

注：以上供应商为根据集团合并口径计算整理。

公司向前五大供应商的主要采购项目包括燃油、集装箱船舶靠泊、装卸、驳运等。报告期各期，公司向前五大供应商的合计采购金额占当年营业成本比例分别为21.43%、19.75%、19.49%，不存在向单个供应商的采购占比超过30%、向前五大供应商采购占比超过50%的情况。2025年度，中远海运集团为公司新增前五大供应商，主要系公司与中远海运集团下属企业码头费、坞修支出的相

1-1-120上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关交易增加。2024年度，北部湾港集团为公司新增前五大供应商，主要系公司与北部湾集团下属企业业务量增加。

（六）境内外采购、销售情况

1、境内外采购情况

报告期内，公司境内外采购金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比

境内698066.8394.55%833113.9395.86%933117.9794.83%

境外40216.505.45%36025.114.14%50885.925.17%

采购金额738283.33100.00%869139.04100.00%984003.89100.00%

报告期内，公司采购以境内为主，境内采购占比分别为94.83%、95.86%、

94.55%，境外采购占比较低。

2、境内外销售情况

报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境外297734.2528.14%172420.9215.34%123140.169.90%

华东地区222908.2321.07%295445.0126.28%376459.4130.27%

华北地区87473.878.27%108651.719.67%141309.1311.36%

东北地区131814.6312.46%152911.0213.60%181437.4314.59%

华南地区155667.3314.71%191011.4016.99%216050.8217.37%

华中地区86237.358.15%116856.7210.40%124424.3810.00%

西部地区76257.617.21%86774.197.72%80984.236.51%主营业务收

1058093.27100.00%1124070.96100.00%1243805.58100.00%

入合计

注：公司境内按地区进行分类的主营业务收入系按客户货物启运地所在区域分解；公司境外主营业务收入系按客户国别进行归类。

报告期内，公司以境内销售为主，主营业务收入中境内销售占比分别为

90.10%、84.66%、71.86%。

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（七）董事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户所占权益情况

中谷集团为公司控股股东，持有公司57.46%股份。截至报告期末，除控股股东中谷集团外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的其他股东。报告期内，中谷集团曾为公司前五大供应商。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员、主要关联方等与上述供应商、客户之间不存在关联关系，不存在主要供应商或客户中占有权益的情况。

（八）安全生产情况公司及其子公司的项目建设及生产运营均能严格遵守国家及地方的各项安

全生产相关法律法规要求。公司及其子公司在业务经营过程中，建立了系统的安全质量管理体系和有效的安全质量管理措施，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定。

报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全事故，并严格遵守国家有关安全经营方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全经营方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）环保情况

公司及其子公司的主营业务为集装箱航运物流服务，在日常业务开展过程中，公司及其子公司严格遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》等法律法规及相关标准，按要求对主要污染物采取相应的处理措施，对整个业务流程实施严格控制。报告期内，公司及其子公司遵守国家和地方环境保护法律、法规，不存在因违反国家和地方环境保护方面的法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。

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（十）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）持续优化国内集装箱航运物流业务，提升国内业务质量

公司以提升运营效率、增强盈利能力为目标，持续推行“门到门”一体化服务，完善多式联运衔接机制，强化与铁路、公路的协同效率，缩短全程运输时间，提升客户履约满意度；通过数字化手段优化配载方案，降低单箱运输成本。同时，优化燃油管理与船舶调度，对冲油价波动风险，保障国内业务盈利稳定性。

（2）有序进行资产更新，为未来国际业务做好资产储备

公司以大型化、绿色化、智能化为方向，持续推进造船计划以增加运力。

一方面，依托新船交付扩大规模；另一方面，对现役船舶进行技术迭代与效能改进，提高单船运营效率。同时，公司加快资产流转，为拓展国际航线积累运输储备。在资金安排上，合理配置建造投入，防范资本支出风险，并严格执行内部审批流程，确保船队更新合规有序推进。

（3）逐步探索国际自营业务，为打造“内外双循环”的业务版图奠定基础

公司以目前的国际航线为业务基础，利用现有国内客户资源拓展有国外集装箱物流服务需求的客户，降低市场开发成本。同时，加速组建国外物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理网络和客户服务体系，确保业务合规运行；在国内与国外业务之间推动运力共享和客户资源互通，形成以国内业务为稳定支撑、以国外业务增加收入来源的格局，逐步实现内外业务协调发展。

（4）继续推进数字化转型，提升信息化水平

公司持续优化资源配置，推动业务运营在透明度、效率、环保和安全方面持续发展。公司建设了覆盖技术支持、服务支撑、业务运营、客户服务和决策管理的综合数字化平台，实现多式联运、资源管控、客商协同、业财一体、数据应用等功能，并逐步转型为数字化驱动的现代物流企业，持续提高运营效率和安全管理水平，为客户提供可靠的物流服务保障。

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2、未来发展战略未来，公司将积极应对市场变化与外部挑战，实现高质量发展。

（1）坚持以国内业务为核心，增强核心竞争力

公司将继续以国内集装箱航运物流为核心主业，着力提升可持续发展能力并扩大业务规模。作为集装箱航运物流行业的民营龙头企业，公司依托覆盖全国的物流网络，向中西部地区延伸业务，增强多式联运能力，并建设多式联运物流平台以降低综合物流成本。公司将推行“散改集”战略，持续开发新增货源以扩展国内集装箱航运物流市场，从而推动集装箱在大宗货物运输中的应用，降低社会综合物流成本。

（2）持续探索海外业务，打造新业务增长点

公司制定内外协同发展战略，逐步探索海外业务。公司已开通多条前往东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，并计划于未来增加国际自营航线的运力投放，加快国际经营网络建设，以形成新的业务增长点。同时，公司将维持当前期租船舶业务的规模，以保障稳定的盈利空间。

（3）持续优化资产结构，打造环保绿色的物流方式未来，公司将持续优化现有船队结构，新增符合航线要求的新型船舶，以适应行业“散改集”发展趋势。在运力投放增速放缓的背景下，公司将提升航线密度，扩大市场份额。同时，公司计划提高自有船舶比例，以便灵活应对市场需求变化，并配置大型化环保型船舶，优化船舶结构，减少单吨单海里的能耗，降低碳排放，服务于国家“碳达峰、碳中和”目标。

（4）深化数智融合，重构价值链生态，激活增长新动能

公司将建立数字化转型机制，推动数字技术与核心业务融合，利用数字化手段提升传统业务能力；基于流程、数据和系统，整合各业务资源，提高运营效率与核心业务利润水平；通过数字化手段挖掘新商业机会，整合产业链各环节，对内推进改革，对外探索新业务，以数字化赋能新业务，寻找新的增长动力。

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八、主要固定资产和无形资产等资源要素

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要为船舶、集装箱和房屋及建筑物。截至报告期期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元序固定资产账

项目固定资产原值累计折旧减值准备成新率（%）号面价值

1船舶572202.57113081.41-459121.1580.24%

2集装箱297153.72104988.29-192165.4464.67%

房屋及建

360611.906627.52-53984.3889.07%

筑物

4运输设备5048.052230.62-2817.4355.81%

5办公设备2682.481923.72-758.7628.29%

合计937698.71228851.55-708847.1675.59%

1、船舶

（1）自购船舶

截至报告期期末，发行人及其子公司拥有的自购船舶共38艘，具体情况如下：

船序所有权登记船舶名取得所有籍船舶种类共有情况他项权利号号码称权日期港

1010010000062新海明上海集装箱船非共有船舶2010/3/14无

2010017000068新海绣上海干货船非共有船舶2017/6/2无

3010017000091新海欣上海集装箱船非共有船舶2017/7/30无

4010018000008中谷蓬莱上海集装箱船非共有船舶2018/1/5无

5010018000038中谷临沂上海集装箱船非共有船舶2018/4/2抵押

6010018000063中谷大连上海集装箱船非共有船舶2018/6/6抵押

7010018000070中谷天津上海集装箱船非共有船舶2018/6/11抵押

8010018000080中谷营口上海集装箱船非共有船舶2018/7/10无

9010018000102中谷北京上海集装箱船非共有船舶2018/7/27抵押

10010018000112中谷雄安上海集装箱船非共有船舶2018/8/30抵押

11010018000131中谷日照上海集装箱船非共有船舶2018/10/30抵押

1-1-125上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

船序所有权登记船舶名取得所有籍船舶种类共有情况他项权利号号码称权日期港

12010020000030中谷20上海干货船非共有船舶2020/2/29抵押

13010020000080中谷21上海干货船非共有船舶2020/5/24抵押

14010020000215中谷东莞上海集装箱船非共有船舶2020/12/4抵押

15010022000161中谷杭州上海集装箱船非共有船舶2022/12/6抵押

16010022000160中谷福州上海集装箱船非共有船舶2022/12/6抵押

17010023000027中谷南京上海集装箱船非共有船舶2023/1/31抵押

18010023000037中谷银川上海集装箱船非共有船舶2023/2/22抵押

19010023000051中谷沈阳上海集装箱船非共有船舶2023/3/8抵押

20010023000073中谷长春上海集装箱船非共有船舶2023/4/11抵押

21010023000074中谷兰州上海集装箱船非共有船舶2023/4/11抵押

22010023000082中谷南昌上海集装箱船非共有船舶2023/4/26抵押

23010023000094中谷西安上海集装箱船非共有船舶2023/5/15抵押

24010023000122中谷长沙上海集装箱船非共有船舶2023/7/4抵押

25010023000149中谷重庆上海集装箱船非共有船舶2023/9/4抵押

26010023000168中谷成都上海集装箱船非共有船舶2023/10/26抵押

27010024000001中谷昆明上海集装箱船非共有船舶2023/12/20抵押

28010024000025中谷太原上海集装箱船非共有船舶2024/1/22抵押

29010024000041中谷贵阳上海集装箱船非共有船舶2024/4/2抵押

30180018000095中谷上海厦门集装箱船非共有船舶2018/8/7无

31180019000104中谷6厦门干货船非共有船舶2019/8/8无

32180019000103中谷9厦门干货船非共有船舶2019/8/8无

33090323000110中谷广州珠海集装箱船非共有船舶2023/6/16无

34090023000009中谷山东珠海集装箱船非共有船舶2023/6/16无

35090323000036中谷16珠海多用途船非共有船舶2023/3/13无

36090025000013中谷18珠海干货船非共有船舶2023/3/13无

37010025000116联科3上海推（拖）船非共有船舶2025/7/30无

38010025000115联科6上海推（拖）船非共有船舶2025/7/30无

注1：中谷3、中谷8、中谷厦门、中谷珠海均因办理融资租赁需要船舶所有人变更为出租人，船舶经营人仍为发行人。

注2：截至本募集说明书签署日，中谷20、中谷21已于2026年6月18日解除抵押状态。

注3：发行人拟通过公开挂牌拍卖、协议转让等方式出售“中谷20”轮、“中谷21”轮、“中谷成都”轮等三艘集装箱船舶，该交易已经第四届董事会第十八次会议审议通过，不会影响公司持续经营能力。

（2）融资租赁船舶

1-1-126上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至报告期期末，发行人及其子公司经营的融资租赁船舶共12艘，具体情况如下：

序他项权船舶名称船舶种类承租人融资租赁方租赁期限至号利上海中谷物流股份有工银金融租赁有限公

1中谷南海集装箱船2029/7/8无

限公司司上海中谷物流股份有工银金融租赁有限公

2中谷东海集装箱船2029/8/12无

限公司司上海中谷物流股份有工银金融租赁有限公

3中谷黄海集装箱船2029/9/15无

限公司司上海中谷物流股份有浦银金融租赁股份有

4中谷渤海集装箱船2030/3/21无

限公司限公司中谷地中上海中谷物流股份有浦银金融租赁股份有

5集装箱船2030/3/27无

海限公司限公司上海中谷物流股份有工银金融租赁有限公

6中谷北海集装箱船2030/4/23无

限公司司

上海中谷物流股份有海津二号（天津）租

7中谷南宁集装箱船2032/10/24无

限公司赁有限公司

上海中谷物流股份有海津一号（天津）租

8中谷济南集装箱船2032/9/15无

限公司赁有限公司上海中谷物流股份有中银金融租赁有限公

9中谷3干货船2028/5/31无

限公司司上海中谷物流股份有中银金融租赁有限公

10中谷8干货船2028/5/31无

限公司司

上海中谷物流股份有海阔沪壹（上海）船

11中谷厦门集装箱船2034/6/15无

限公司舶租赁有限公司

上海中谷物流股份有海阔沪贰(上海)船舶

12中谷珠海集装箱船2034/6/15无

限公司租赁有限公司

注：发行人现已将“中谷厦门”“中谷地中海”及“中谷北海”光船租赁给中谷新加坡，租赁期限分别为自2025年4月27日至2030年4月26日、自2025年6月10日至2029年6月9日、自2025年2月5日至2030年2月4日。

（3）经营租赁船舶

截至报告期期末，发行人及其子公司的经营性租赁船舶共18艘，具体情况如下：

租期载重吨序号起租日船舶识别号船籍港出租方承租方

（月）（吨）

1 2025/7/28 18 26261.80 CN20173586995 厦门 厦门华晟轮船有限公司 发行人

2 2025/9/14 22 25449.50 CN20202022098 厦门 厦门中宏船务有限公司 发行人

3 2025/9/13 18 22000.00 CN20217392622 泉州 南安市舟晟轮船有限公司 发行人

4 2025/10/1 22 35167.40 CN20216267816 厦门 厦门中宏船务有限公司 发行人

1-1-127上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

租期载重吨序号起租日船舶识别号船籍港出租方承租方

（月）（吨）

5 2025/9/7 24 10290.00 CN20194460835 芜湖 安徽惠舟船务有限公司 发行人

6 2025/1/10 18 21585.00 CN20216277925 芜湖 安徽锦钰物流有限公司 发行人

7 2025/6/22 24 51043.90 CN20234687003 泉州 福建伯晟海运有限公司 发行人

8 2025/7/28 20 29812.00 CN20238320335 厦门 厦门祥顺溢海运有限公司 发行人

福建省石狮市恒信船务有限

9 2025/9/16 18 18203.80 CN20145611350 泉州 发行人

公司

10 2025/9/17 20 24900.00 CN20213130619 芜湖 安徽锦钰物流有限公司 发行人

11 2025/9/15 24 25449.50 CN20215951609 厦门 厦门中宏船务有限公司 发行人

12 2025/9/1 24 29814.00 CN20220035919 青岛 海南向洋海运有限公司 发行人

13 2025/9/20 15 15512.10 CN20219847270 厦门 厦门锦福海海运有限公司 发行人

14 2025/10/11 24 51058.70 CN20222524065 泉州 南安市舟晟轮船有限公司 发行人

15 2025/10/1 22 35800.00 CN20213222097 泉州 福建伯晟海运有限公司 发行人

16 2025/9/1 24 10290.00 CN20188610465 芜湖 安徽海领海运有限公司 发行人

福建省石狮市恒信船务有限

17 2025/11/28 18 28758.70 CN20173969921 泉州 发行人

公司

18 2025/11/30 21 28661.70 CN20250531098 芜湖 安徽锦钰物流有限公司 发行人

2、集装箱

（1）自购集装箱

截至报告期期末，发行人及其子公司自购集装箱的情况如下：

序号箱型数量（个）

1 20 英尺高箱（HC） 47867

2 20 英尺普通箱（GP） 91214

3 40 英尺冷冻箱（RH） 1991

4 40 英尺高箱（HC） 22030

注：10000 只 20 英尺欧通箱（GP）及 5000 只 20 英尺高箱（HC）设定抵押，系为担保中谷物流与汇丰银行（中国）有限公司上海临港新片区分行签署《最高额设备抵押协议》。

（2）融资租赁集装箱

截至报告期期末，发行人及其子公司融资租赁的集装箱情况如下：

序承租数量租赁期限出租方集装箱箱型担保情况号方（个）至

中 谷 中信金融租 20 英尺普通箱（GP） 12847中谷集团提

12027.10.30供连带责任

物流 赁有限公司 40 英尺高箱（HC） 4966 保证担保

1-1-128上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序承租数量租赁期限出租方集装箱箱型担保情况号方（个）至

20 英尺普通箱（GP） 8057

中谷集团提中谷中信金融租

2 20 英尺高箱（HC） 400 2028.06.14 供连带责任

物流赁有限公司保证担保

40 英尺高箱（HC） 997

3、房屋建筑物情况

（1）已取得权属证书的房产

截至报告期期末，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物参见本募集说明书“附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权”，上述房屋及建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）未取得权属证书的房产

截至报告期期末，除上述披露的不动产权证书登记的房产外，发行人子公司日照中谷的综合楼、转换加工车间1、转换加工车间2、东西闸口未办妥产权证书，仍在办理中。公司上述未办理权证的房产不会导致公司的持续经营受到重大影响，也不会构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。

4、房屋租赁情况

截至报告期期末，发行人及其合并范围内主体所租赁的面积200平方米以上使用中的生产经营场地及用房主要如下：

序租赁面积出租方承租方地址租赁期限用途号 （m2）日照海滨二路东连云港2023年1月1

1中谷集团中谷物流路南日照国际商贸中心日-2026年12650.63办公

C 幢 1 单元 2301-2304 室 月 31 日上海市友谊路1869弄海2023年1月1

2中谷集团中谷物流尚明城25号501室、日-2026年12201办公

601室月31日

武汉新洲区阳逻街平江2023年1月1

3中谷集团中谷物流西路金色水岸2栋1单日-2027年12218.35办公

元12层1-1月31日上海金湾长上海市浦东新区民生路2022年10月

4琨管理咨询中谷物流1188号1188金融中心21日-2027年9522.44健身房

有限公司 层 06A 号 月 30 日

1-1-129上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积出租方承租方地址租赁期限用途号 （m2）上海市浦东新区民生路

1188号1188金融中心办

公楼17层01、02、03、

上海金湾长04、05、06、07、08、2022年8月

5琨管理咨询中谷物流09、10单元18层01、23日-2032年8396.59办公

有限公司 02、03、04A、06、07、 12 月 31 日

08、09、10单元，19层

01、02、03、06、07、

08单元

天津港保税区京门大道

2024年7月1

与海滨大道交口世贸财

6中谷集团中谷物流日-2026年6585.14办公

富中心 4-A 区 305-308月30日室

2025年8月1

上海商业储上海市宝山区联谊路288

7中谷物流日-2026年12325仓储

运有限公司号1号楼4层-3仓库月31日上海金湾长上海市浦东新区民生路2025年1月1

8琨管理咨询中谷物流1188号1188金融中心办日-2032年12324.87办公

有限公司公楼18层05单元月31日汕头市晟涛2025年1月1汕头市龙湖区金砂路汕

9投资有限公中谷新良日-2026年12202办公

融大厦 1607A司月31日浙江远盛化宁波市镇海大运路1号2022年1月1工有限公司

10中谷新良中国液化大厦12-3、12-日-2026年12540.28办公

（中国液化

4、12-5、12-6、12-7室月31日

大厦）北部湾航运中心裙楼22025年4月广西北港商

11 中谷新良 楼 A215、A216、A217 10 日-2026 年 543.45 办公

贸有限公司号7月23日石狮市子芳路西侧曾坑2022年6月

12 周清研 中谷新良 段曾坑厝头 A6#安置楼 16 日-2027 年 238.67 经营

8056月15日

2024年9月1

上港集团张上海张华浜分公司集祥

13中谷新良日-2026年8520.54办公

华浜分公司大楼13楼月31日天津新世界天津开发区第一大街61

2023年4月

环渤海房地号天津周大福金融中心

14中谷新良15日-2028年1462办公

产开发有限办公楼10层1001、

5月14日

公司1002、1011、1012室

国开区疏港高速南、主太仓港正和

江堤东业务楼111室、2026年1月1办公、兴港集装箱

15中谷新良306室、307室、308日-2026年12374宿舍、码头有限公

室、309室、310室、月31日会议室司

311室、312室、313室

辽宁省大连高新技术产大连众利信2025年1月1业园区火炬路 32B 号创

16息技术发展谷聚网络日-2027年12700.06办公

业大厦 B 座第 21 层有限公司月31日

2101

1-1-130上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积出租方承租方地址租赁期限用途号 （m2）广西壮族自治区钦州市钦南区中马钦州产业园广西孔雀湾区友谊大道88号中马广2024年5月1

17投资开发有广西陆海场5幢15层51501、日-2029年4800办公

限公司51502、51503、51504、月30日

51505、51506、51507、

51511房

厦门市湖里区东港北路2025年1月1

18中谷集团国达海运29号港航大厦1501、日-2026年12988.55办公

1502、1503A、1505A 月 31 日

截至报告期期末，发行人及其子公司的租赁物业中存在租赁物业未办理租赁备案登记的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经查验相关房产租赁合同协议等文件，该等房产租赁之相关租赁合同协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同协议生效条件，截至本募集说明书签署日，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，该等房产租赁合同协议对双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。截至报告期期末，发行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况，发行人租赁合同未办理租赁备案手续的情况不会对本次向特定对象发行构成实质障碍。

上述租赁房屋主要用于普通办公等用途，对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型场地和/或房屋较为常见，具有较强的可替代性。公司网络在全国范围内分布较广，上述租赁房屋租赁期限到期后若无法续租或发生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房屋期间内，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（二）主要无形资产情况

1、无形资产总体情况

公司的无形资产主要为土地使用权和软件使用权。截至报告期期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权42860.443042.78-39817.66

1-1-131上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件使用权410.10174.61-235.49

合计43270.543217.39-40053.16

2、土地使用权截至报告期期末，发行人土地使用权情况具体参见本募集说明书“附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权”，相关土地均为出让方式取得，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、软件著作权

截至报告期期末，发行人及其子公司共拥有41项计算机软件著作权，具体情况如下：

序著作版本他项软件名称登记号登记日期号权人号权利中谷中谷股份集装箱管理系统

1 V1.0 2017SR442066 2017.08.11 无物流（移动版）中谷

2 中谷股份企业文化系统 V1.0 2017SR438583 2017.08.10 无

物流中谷

3 中谷股份集装箱管理系统 V1.0 2017SR421639 2017.08.03 无

物流中谷中谷股份企业文化系统

4 V1.0 2017SR421590 2017.08.03 无物流（移动版）中谷中谷股份船舶管理系统

5 V1.0 2017SR375483 2017.07.17 无物流（安卓版）中谷中谷股份船舶管理系统

6 V1.0 2017SR375142 2017.07.17 无物流（船舶版）中谷中谷股份船舶管理系统

7 V1.0 2017SR375131 2017.07.17 无物流（公司版）中谷中谷股份网上订舱系统

8 V1.0 2017SR325946 2017.06.29 无物流（安卓版）中谷中谷股份网上订舱系统

9 V1.0 2017SR325637 2017.06.29 无物流（网页版）中谷中谷股份网上订舱系统

10 V1.0 2017SR325565 2017.06.29 无物流（电脑安装版）中谷

11 中谷股份网上办公系统 V1.0 2017SR122738 2017.04.18 无

物流谷渲

12 多式联运可视化追踪平台 V1.0 2025SR1764204 2025.09.12 无

智能谷渲

13 物流节点自动化监控系统 V1.0 2025SR1764146 2025.09.12 无

智能

1-1-132上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作版本他项软件名称登记号登记日期号权人号权利谷渲谷渲智能物流异常处理系

14 V1.0 2025SR1764035 2025.09.12 无

智能统谷渲

15 外贸物流业务中台软件 V1.0 2025SR1763984 2025.09.12 无

智能谷渲

16 陆运任务智能派单系统 V1.0 2025SR1763975 2025.09.12 无

智能谷渲谷渲海运智能订舱协同平

17 V1.0 2025SR1512639 2025.08.12 无

智能台谷渲集装箱全生命周期管理平

18 V1.0 2025SR1512619 2025.08.12 无

智能台谷渲谷渲多式联运智能调度系

19 V1.0 2025SR1512465 2025.08.12 无

智能统谷渲谷渲货物跟踪一站式管理

20 V1.0 2025SR1326331 2025.07.22 无

智能平台谷渲谷渲智能网络货运平台监

21 V1.0 2025SR1326191 2025.07.22 无

智能控管理系统谷渲谷渲智能化航运综合管理

22 V1.0 2025SR1326166 2025.07.22 无

智能平台谷渲谷渲航运智能配载优化软

23 V1.0 2025SR1326147 2025.07.22 无

智能件谷渲谷渲航运智能分析与决策

24 V1.0 2025SR1326098 2025.07.22 无

智能支持系统谷渲谷渲供应链协同大数据分

25 V1.0 2025SR1326076 2025.07.22 无

智能析系统谷渲谷渲物流业务智能交互系

26 V1.0 2025SR1326040 2025.07.22 无

智能统谷聚

27 无纸化换单平台 V1.0 2026SR0473553 2026.03.23 无

网络谷聚智慧航运数据智能决策分

28 V1.0 2026SR0432606 2026.03.13 无

网络析平台谷聚谷聚集装箱车队智能派单

29 V1.0 2026SR0249379 2026.02.06 无

网络管理系统谷聚谷聚智能车队运输招投标

30 V1.0 2026SR0059258 2026.01.09 无

网络系统谷聚飞象集运安卓版驾驶员操

31 V1.0 2021SR2128887 2021.12.24 无

网络 作 APP 软件谷聚集装箱运输平台驾驶员操

32 V1.0 2021SR2020253 2021.12.08 无

网络作系统

谷聚 基于 GPS 的集装箱运输

33 V1.0 2021SR1932986 2021.11.29 无

网络实时跟踪管理系统谷聚集装箱运输平台运费结算

34 V1.0 2021SR1892143 2021.11.25 无

网络系统谷聚集装箱运输平台运营管理

35 V1.0 2021SR1877146 2021.11.24 无

网络系统

1-1-133上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作版本他项软件名称登记号登记日期号权人号权利谷聚

36 谷聚散货物流管理系统 V1.0 2021SR1516645 2021.10.15 无

网络谷聚

37 谷聚货运代理管理系统 V1.0 2021SR1487434 2021.10.11 无

网络谷聚小飞象拖车网运营管理系

38 V1.0 2021SR1440437 2021.09.27 无

网络统谷聚小飞象拖车网运力直采平

39 V1.0 2021SR1353611 2021.09.09 无

网络台谷聚飞象集运小程序版客户服

40 V1.0 2021SR1255832 2021.08.24 无

网络务平台谷聚

41 谷聚船舶营运管理系统 V1.0 2019SR1119280 2019.11.05 无

网络

4、商标

截至报告期期末，发行人及其子公司持有的商标情况如下：

序国际他项商标名称注册号注册人保护期限号分类号权利

2018年3月28日至2028年3月27

12351403839中谷物流无

日

22351355535中谷物流2018年7月7日至2028年7月6日无

2025年01月28日至2035年01月

3734615274中谷物流无

27日

2025年05月28日至2035年05月

47346237636中谷物流无

27日

2025年05月14日至2035年05月

57345076935中谷物流无

13日

天津港中2021年02月28日-2031年02月27

64628701739无

谷日

5、公司业务经营资质

截至报告期期末，发行人及其子公司持有的业务资质情况如下：

序号公司名称证书/备案编号证书/备案名称核发/备案单位有效期

国内水路运输经营上海市交通委员2023.11.01-

1 中谷物流 沪水 SJ00017

许可证会2028.10.31

1-1-134上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称证书/备案编号证书/备案名称核发/备案单位有效期国际班轮运输经营

2 中谷物流 MOC-ML00345 交通运输部 -

资格登记证国内水路运输辅助上海市交通委员

3中谷物流--

业备案表会

环境管理体系认证中国船级社质量2024.03.05-

4 中谷物流 00524E0979R1L

证书认证有限公司2027.03.10

职业健康安全管理中国船级社质量2024.03.05-

5 中谷物流 00524S0980R1L

体系认证证书认证有限公司2027.03.10

质量管理体系认证中国船级社质量2024.03.05-

6 中谷物流 00524Q0978R1L

证书认证有限公司2027.03.10

普通货物、集装箱

BAHZD2024- 上海市交通委员

7中谷物流国际船舶运输企业-

3622会

备案

中国(上海)自由

沪航服国内船舶管理业务2022.12.27-

8瑛楷海运贸易试验区临港

XK(临)063 经营许可证 2027.08.14片区管理委员会

中华人民共和国海中华人民共和国2022.08.15-

9 瑛楷海运 05B027

事局符合证明海事局2027.08.14

中华人民共和国海中华人民共和国2022.08.15-

10 瑛楷海运 05A370

事局符合证明海事局2027.08.14上海市浦东新区

浦人社派许字第劳务派遣经营许可2024.10.30-

11鑫谷船务人力资源和社会

01629号证2027.12.07

保障局津交运管许可疆天津东疆综合保

天津港中道路运输经营许可2024.06.26-

12字120128300888税区生态环境和

谷证2028.06.25号城市管理局

天津港中 (津)港 经 证(C- 中华人民共和国港 天津市港航管理 2024.09.18-

13

谷686-06)号口经营许可证局2027.09.17日照经济技术开

鲁日开危化经字危险化学品经营许2024.03.27-

14日照中谷发区应急管理和

[2024]6000018号可证2027.03.26综合执法局鲁交运管许可日日照经济技术开

道路运输经营许可2025.09.11-

15日照中谷字371106000337发区行政审批服

证2029.09.10号务局2024S4507FX000 无线电台执照（地 广西壮族自治区 2024.07.08-

16广西陆海

2975面无线电业务）工业和信息化厅2029.05.31中国（广西）自桂交运管许可钦

道路运输经营许可由贸易试验区钦2024.04.30-

17广西陆海字450702901097

证州港片区行政审2027.10.30号批局中国（广西）自（桂 N）自贸钦

危险化学品经营许由贸易试验区钦2024.02.28-

18 广西陆海 WHJY 安许证字

可证州港片区应急管2027.02.27

[2024]0050号理局

桂地面〔2024〕无线电频率使用许广西壮族自治区2024.06.30-

19广西陆海

00054可证工业和信息化厅2029.05.31

1-1-135上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称证书/备案编号证书/备案名称核发/备案单位有效期中国（广西）自

JY345074100058 由贸易试验区钦 2025.04.17-

20广西陆海食品经营许可证

80州港片区行政审2030.04.16

批局

国内水路运输经营2022.07.29-

21 国达海运 闽水 SJ00074 厦门港口管理局

许可证2027.06.30

京交【市】

（运）无船承运北京市交通委员

22铁海顺达无船承运业务备案-

〔2024〕通第会

L0004014 号

中谷国际国内水路运输经营珠海市交通运输2023.05.11-

23 粤字 XK2301

航运许可证局2028.05.10国内水路运输辅助上海市交通委员

24中谷新良--

业备案表会国际货运代理企业商务部（上海

25中谷新良10054688-备案表市）中谷新加国际班轮运输经营

26 MOC-ML00354 交通运输部 -

坡资格登记证

2024.05.3

闽交运管许可厦

道路运输经营许可厦门市海沧区建0-

27厦门中谷字350205200900

证设与交通局2028.05.2号

9

6、域名

截至报告期期末，发行人及其子公司拥有已注册的域名共6项，具体情况如下：

序域名持有域名备案审核

域名 ICP 备案/许可证号号人日期

1 zhonggu56.com 中谷物流 2017.08.17 沪 ICP 备 17036691 号-1

2 gxluhai.com 广西陆海 2024.04.15 桂 ICP 备 2024029042 号-1

3 zg56rz.com 日照中谷 2023.12.19 鲁 ICP 备 2023049289 号-1

4 xmzgwlfz.com 厦门中谷 2024.05.31 闽 ICP 备 2024055834 号-1

5 guxuantech.cn 谷渲智能 2023.07.14 沪 ICP 备 2023018102 号-1

6 wsights.com 谷聚网络 2024.07.05 辽 ICP 备 18013097 号-2

7、作品著作权

截至报告期期末，发行人及其子公司持有的作品著作权情况如下：

1-1-136上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作作品名首次发布日他项登记号完成日期登记日期号权人称期权利

中谷中谷物国作登字-2023-

12023.08.032023.03.012023.10.08无

物流 流 F-00219324

中谷渝作登字-2015-

2 Zhonggu 2015.10.23 2015.09.24 2015.10.30 无

物流 F-00113779

8、特许经营权

截至报告期期末，公司未拥有特许经营权。

九、公司技术与研发情况

中谷物流以“一流企业、一流人才、一流业绩、一流回报”为目标，将数字化转型作为战略重点，通过技术创新驱动业务升级，深度融入国家海洋强国战略，助力海上丝绸之路建设取得新成效。

（一）技术研发成果

1、智能化赋能业务全流程

报告期内，公司引入了智能客服系统“中谷小智”，深度融合大模型技术，对接自有系统，实现7×24小时全天候、高精准客户服务，支持订单状态、物流轨迹、费用明细等信息的“一站式”智能查询，显著提升响应效率与客户体验。同时，公司利用信息技术动态匹配运力与需求，优化舱位配载、改善空箱对流、动态调节定价，提升运输资源利用率，降低能耗与成本。

2、数字化平台系统性构建

公司自主研发并部署覆盖全链条的数字化平台体系，形成五大核心能力：

核心能力系统/平台

多式联运多式联运订单平台、智能调度引擎、可视化追踪平台、电子单证系统

船舶管理系统、海运运输系统、拖车运输系统、堆场服务系统、集装箱资源管控管理系统

客商协同电子商务平台、协同办公平台、客户满意度反馈系统、供应商协同平台业财一体业财一体化平台

数据应用智能信息管理系统、路径优化模型、动态配载与调度算法系统

中谷物流构建的数字化平台通过整合先进技术与业务需求，全面赋能航运物流全链条运营，显著提升资源配置效率与服务响应能力。

1-1-137上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、环境保护与能效提升

公司积极推动绿色船舶设计，通过船型纵倾优化、应用环保无害油漆、提升岸电设备安装率等手段，降低船舶建造与运营过程中的能耗与排放；同时，依托“燃油能效管理三位一体体系”，实施航线智能优化、精准计量、设备维护保养与异常油耗排查，显著提升燃油效率。在能源转型方面，公司探索绿色燃油应用，计划于 2030 年实现自有船队约 38%的 B24 生物质燃油占比，并大力推广岸电使用以替代传统燃油动力。此外，公司引入 AI 技术构建智能调度与碳足迹测算系统，优化舱位配载、动态路由与空箱对流，提升运输效率；并通过数字化平台实现多式联运“一单制”与堆场系统整合，减少资源浪费与碳排放。

在水资源管理上，公司建立全流程闭环管控体系，实现37.35%的水循环与再利用率，全面践行低碳、高效、可持续的绿色航运战略。

（二）研发投入与研发人员情况

1、研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，发行人研发投入构成及占营业收入比例详见本募集说明书“第五节财务与会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用分析”。

2、研发人员情况

报告期内，发行人研发人员总数基本保持稳定，分别为63人、71人、70人。

发行人研发人员总数及占比情况如下：

单位：人项目2025年度2024年度2023年度研发人员总数707163

研发人员占发行人总人数的比例4.73%4.63%4.28%

十、公司近三年发生的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

1-1-138上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十一、公司境外经营情况

有关境外子公司的情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之

“二、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。

十二、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委员会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。

2、利润分配应履行的程序

公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

1-1-139上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

发布股东会的通知时，须同时公告独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配政策的调整及变更

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政

策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在向股东会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。

股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%。

1-1-140上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

5、其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

最近三年股利分配的具体情况如下：

1、公司2023年度利润分配情况

2023年度利润分配以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金

1-1-141上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

红利1512045434.16元。上述利润分配方案经公司2024年4月16日的2023年年度股东大会审议通过，已于2024年4月30日实施完毕。

2、公司2024年度利润分配情况

2024年度利润分配以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.90元（含税），共计派发现金

红利1659049851.37元。上述利润分配方案经公司2025年4月21日的2024年年度股东大会审议通过，已于2025年5月8日实施完毕。

3、公司2025年度利润分配情况

2025年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本2100063103股为基数，

每10股派发现金红利4.30元（含税），共计派发现金红利903027134.29元。

上述利润分配方案经公司2025年9月15日的2025年第一次临时股东大会审议通过，已于2025年9月29日实施完毕。

2025年度利润分配以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本

2100063103股为基数，每10股派发现金红利2.40元（含税），共计派发现金

红利504015144.72元。上述利润分配方案经公司2026年5月13日的2025年年度股东会审议，已于2026年5月28日实施完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为457813.76万元，占最近三年实现年均可分配利润的247.30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元分红年度2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）140704.23165904.99151204.54

归属母公司所有者的净利润200105.41183540.06171727.76

当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例70.32%90.39%88.05%

最近三年累计现金分红金额（含税）457813.76

最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润185124.41最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属

247.30%

于母公司所有者的净利润的比例

注：上表列示的2025年度现金分红金额包括2025年半年度利润分配和2025年年度利润分配。

1-1-142上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

十三、公司最近三年发行的债券及资信评级情况

（一）债券发行与偿还情况

公司最近三年内未发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103509.62万元、109909.27万元和

154982.08万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三

年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

本次拟发行可转换公司债券不超过人民币273000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额

度范围内确定，假设本次可转换公司债券以票面金额273000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后公司累计债券余额为273000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

（二）资信评级情况

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信出具的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA+。

1-1-143上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

本章节的财务会计数据反映了发行人最近三年的财务状况、经营业绩与现

金流量；如无特别说明，本章节引用的财务数据均来自发行人经审计的2023年度、2024年度和2025年度财务报告。

本章节中，报告期内财务数据均取自当期财务报告；财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。

一、会计师事务所审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度的财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2024〕6-91号、天健审〔2025〕

6-175号、天健审〔2026〕6-337号的标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、所有者权益总额、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金10068884856.357769845985.325567813296.24

结算备付金---

拆出资金---

1-1-144上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日交易性金融资

2351476675.154557476562.884698000000.00

产

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款415763160.30422387628.85509399062.70

应收款项融资9136457.93130000.002873381.87

预付款项12082299.0115786288.9552664955.86

应收保费---

应收分保账款---应收分保合同

---准备金

其他应收款96251087.57101936368.23122603017.00买入返售金融

---资产

存货54061000.0651838747.7385286384.59

其中：数据

---资源

合同资产---

持有待售资产---一年内到期的

21194942.91-603500771.00

非流动资产

其他流动资产326063001.01585297935.42630101909.42

流动资产合计13354913480.2913504699517.3812272242778.68

非流动资产：

发放贷款和垫

---款

债权投资-20623180.4520066842.06

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资1778493906.411561658582.501123616778.30其他权益工具

119138000.00119138000.00-

投资其他非流动金

---融资产

投资性房地产---

固定资产7088471612.477668711205.327771522087.66

在建工程43547484.50108405018.26182074255.85

1-1-145上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日生产性生物资

---产

油气资产---

使用权资产1647332818.191328692905.821373577610.74

无形资产400531557.78274368852.91275910938.97

其中：数据

---资源

开发支出---

其中：数据

---资源

商誉---

长期待摊费用1315583.791940757.271681497.65

递延所得税资产204982266.70108377273.2697202134.48

其他非流动资产266327927.5267625558.08281279520.96

非流动资产合计11550141157.3611259541333.8711126931666.67

资产总计24905054637.6524764240851.2523399174445.35

流动负债：

短期借款5000000.00-250000000.00向中央银行借

---款

拆入资金---交易性金融负

---债

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款2394883334.452618402012.322985018229.37

预收款项---

合同负债248230995.65428926759.46285729786.29卖出回购金融

---资产款吸收存款及同

---业存放代理买卖证券

---款代理承销证券

---款

应付职工薪酬88336824.6093603843.7694372614.31

应交税费273727387.64287776236.7881697999.90

1-1-146上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款388354248.37388650597.38369866073.17应付手续费及

---佣金

应付分保账款---

持有待售负债---一年内到期的

2870531772.102307200920.271270704154.11

非流动负债

其他流动负债11482540.0127675817.3320161547.03

流动负债合计6280547102.826152236187.305357550404.18

非流动负债：

保险合同准备

---金

长期借款6469447651.535867942887.995461293887.39

应付债券---

其中：优先

---股

永续债---

租赁负债860716312.56779145954.14858921237.12

长期应付款278460694.53397131427.30477102938.96长期应付职工

---薪酬

预计负债---

递延收益31661801.8025051106.5625274979.03递延所得税负

504186483.79468124144.25466061311.79

债其他非流动负

---债

非流动负债合计8144472944.217537395520.247288654354.29

负债合计14425020047.0313689631707.5412646204758.47所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或

2100063103.002100063103.002100063103.00

股本）

其他权益工具---

其中：优先

---股永续

---债

资本公积3344674351.193344674351.193344674351.19

减：库存股---

1-1-147上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他综合收益-15888213.7718884185.779638248.11

专项储备---

盈余公积1050031551.50993701103.59834298170.10

一般风险准备---

未分配利润3976803911.004594157277.524430205014.78归属于母公司

10455684702.9211051480021.0710718878887.18

所有者权益合计

少数股东权益24349887.7023129122.6434090799.70

所有者权益合计10480034590.6211074609143.7110752969686.88负债和所有者权益

24905054637.6524764240851.2523399174445.35

总计

（二）合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入10616882022.1511258253185.7712438791417.94

其中：营业收入10616882022.1511258253185.7712438791417.94

利息收入---

已赚保费---手续费及佣金收

---入

二、营业总成本8561159797.499782744957.2911103059875.16

其中：营业成本8118086214.729552688129.6710665972747.24

利息支出---手续费及佣金支

---出

退保金---

赔付支出净额---提取保险责任准

---备金净额

保单红利支出---

分保费用---

税金及附加16472752.9415222827.7413945045.67

销售费用30977443.8224674780.3433069980.96

管理费用223686546.41194600460.54242240335.24

研发费用21500982.5719565147.6520688110.36

1-1-148上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

财务费用150435857.03-24006388.65127143655.69

其中：利息费用291169616.74321263200.31296572357.66

利息收入285592227.01264956452.16130020159.23

加：其他收益364507719.87379674947.93493630161.04投资收益（损失

159493851.97207194504.49179042681.21以“-”号填列）

其中：对联营企

23015323.9138041804.2043329630.59

业和合营企业的投资收益以摊余成本计量

---的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失---以“-”号填列）净敞口套期收益

---（损失以“-”号填列）公允价值变动收

-18805887.7337282562.88-益（损失以“-”号填列）信用减值损失

-1637160.60-39859967.04-4492979.62（损失以“-”号填列）资产减值损失

---（损失以“-”号填列）资产处置收益

108369132.94395255457.83278472959.15（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”

2667649881.112455055734.572282384364.56号填列）

加：营业外收入1838459.981026774.28410789.35

减：营业外支出5842647.001441293.04882761.15四、利润总额（亏损总额

2663645694.092454641215.812281912392.76以“-”号填列）

减：所得税费用659870055.11615559193.26560333170.87五、净利润（净亏损以“-”

2003775638.981839082022.551721579221.89号填列）

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏

2003775638.981839082022.551721579221.89损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏---损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填2001054067.051835400630.391717277554.97列）2.少数股东损益（净亏损

2721571.933681392.164301666.92以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后

-34772399.549245937.6610154478.25净额

1-1-149上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度归属于母公司所有者的其

-34772399.549245937.6610154478.25他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益

---的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

---变动额

2.权益法下不能转损益的

---其他综合收益

3.其他权益工具投资公允

---价值变动

4.企业自身信用风险公允

---价值变动

5.其他---

（二）将重分类进损益的

-34772399.549245937.6610154478.25其他综合收益

1.权益法下可转损益的其

---他综合收益

2.其他债权投资公允价值

---变动

3.金融资产重分类计入其

---他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值

---准备

5.现金流量套期储备---

6.外币财务报表折算差额-34772399.549245937.6610154478.25

7.其他---

归属于少数股东的其他综

---合收益的税后净额

七、综合收益总额1969003239.441848327960.211731733700.14归属于母公司所有者的综

1966281667.511844646568.051727432033.22

合收益总额归属于少数股东的综合收

2721571.933681392.164301666.92

益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.950.870.82

（二）稀释每股收益0.950.870.82

（三）合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金

流量：

1-1-150上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收

10268388972.5412491616584.9813553739635.18

到的现金客户存款和同业存放款

---项净增加额向中央银行借款净增加

---额向其他金融机构拆入资

---金净增加额收到原保险合同保费取

---得的现金

收到再保业务现金净额---保户储金及投资款净增

---加额

收取利息、手续费及佣

---金的现金

拆入资金净增加额---

回购业务资金净增加额---代理买卖证券收到的现

---金净额

收到的税费返还229392798.1946629915.63-收到其他与经营活动有

770040960.31732414545.32725028288.77

关的现金

经营活动现金流入小计11267822731.0413270661045.9314278767923.95

购买商品、接受劳务支

6987787585.7010006694260.7310574922098.77

付的现金客户贷款及垫款净增加

---额存放中央银行和同业款

---项净增加额支付原保险合同赔付款

---项的现金

拆出资金净增加额---

支付利息、手续费及佣

---金的现金

支付保单红利的现金---支付给职工以及为职工

378474328.66368407191.25407360431.99

支付的现金

支付的各项税费767454901.73435384112.42607046660.12支付其他与经营活动有

194424273.54199480603.18210732863.02

关的现金

经营活动现金流出小计8328141089.6311009966167.5811800062053.90经营活动产生的现金流量

2939681641.412260694878.352478705870.05

净额

1-1-151上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金-613300000.00-取得投资收益收到的现

142086765.60162397627.76121308519.01

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回的73871980.731006582702.01360062390.79现金净额处置子公司及其他营业

-24201874.33-单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

14383894088.0019966848000.0024733590000.00

关的现金

投资活动现金流入小计14599852834.3321773330204.1025214960909.80

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的404773183.79707514536.503044278865.19现金

投资支付的现金200000000.00519138000.00341300000.00

质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业

---单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

12211700088.0019800760000.0024881590000.00

关的现金

投资活动现金流出小计12816473271.7921027412536.5028267168865.19投资活动产生的现金流量

1783379562.54745917667.60-3052207955.39

净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金832.10--

其中：子公司吸收少数

832.10--

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金3071939408.123337714650.404323999332.21收到其他与筹资活动有

-410000000.00100000000.00关的现金

筹资活动现金流入小计3071940240.223747714650.404423999332.21

偿还债务支付的现金2150271105.802115466089.241712879429.28

分配股利、利润或偿付

2791768681.861759361498.90512210548.21

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

1501638.972000000.002300000.00

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

431552678.96509013971.861075889140.93

关的现金

筹资活动现金流出小计5373592466.624383841560.003300979118.42筹资活动产生的现金流量

-2301652226.40-636126909.601123020213.79净额

1-1-152上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

四、汇率变动对现金及现

-135624191.5277374479.5657064491.31金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

2285784786.032447860115.91606582619.76

增加额

加：期初现金及现金等价

7763673412.155315813296.244709230676.48

物余额

六、期末现金及现金等价

10049458198.187763673412.155315813296.24

物余额

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）会计报表编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）报告期内合并报表范围及变化情况

报告期内，公司合并报表合并范围内子公司如下：

当年是否纳入合并报

主要经持股比例（%）序子公司名取得表范围

营地/注号称方式202320242025册地直接持股间接持股年度年度年度

1中谷新良上海100-设立是是是

同一控制

2国达海运厦门100-下企是是是

业合并天津港中

3天津51-设立是是是

谷中谷国际

4珠海100-设立是是是

航运

5铁海顺达北京70-设立是是是

6谷聚网络大连60-设立是是是

7广西陆海钦州100-设立是是是

中谷国际

8广州100-设立是是是

控股中谷国际

9天津100-设立是是是

租赁

1-1-153上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

当年是否纳入合并报

主要经持股比例（%）序子公司名取得表范围

营地/注号称方式202320242025册地直接持股间接持股年度年度年度中谷新加

10新加坡100-设立是是是

坡

11日照中谷日照100-设立是是是

12福建中谷厦门100-设立是是是

13厦门中谷厦门-100设立是是是

14鑫谷船务上海100-设立是是是

15谷渲智能上海100-设立是是是

16瑛楷海运上海100-设立是是是

17谷瑞置业上海100-设立是是是

18长琨置业上海100-设立是是是

中谷控股

19香港100-设立是是是

香港中谷船务

20香港-100设立是是是

香港中谷航运

21香港-100设立是是是

香港新良谷物本期

22上海100-设立是是

流增加广西公铁本期

23北海100-设立否是

海增加中谷物流本期

24几内亚-95设立否否

与装备增加本期

25联科航运几内亚-100设立否否

增加本期

26万得速航新加坡-100设立否否

增加非同一控本期

27海铁互联包头70-制下是否

减少企业合并本期

28谷隆投资上海100-设立是否

减少本期

29谷策智能上海100-设立是否

减少本期

30长瑛置业上海100-设立是否

减少本期

31中谷智运天津100-设立否否

减少中谷碳资本期

32天津100-设立是否

产减少

注：截至2025年12月31日，公司认定无结构化主体需纳入合并财务报表范围。

1-1-154上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、2025年合并报表范围变化情况

截至2025年12月31日，合并范围公司26家，2025年与2024年相比，合并范围层面增加3家公司，合并报表范围发生了变更。

2025 年 1 月 30 日，公司投资设立了子公司中谷物流与装备（ZHONGGULOGISTICS &EQUIPMENT GUINEA-SARL），持有 95.00%股权，公司自中谷物流与装备设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2025 年 7 月 18 日，公司投资设立了全资子公司联科航运（NEXUSSHIPPING SERVICES GUINEA-SARLU），公司自联科航运设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2025 年 12 月 19 日，公司投资设立了全资子公司万得速航（WINDEXPRESS SHIPPING DEVELOPMENT (SIN) PTE. LTD.），公司自万得速航设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2、2024年合并报表范围变化情况

截至2024年12月31日，合并范围公司23家，2024年与2023年相比，合并范围层面减少4家公司，合并范围层面新增广西公铁海物流有限公司，减少的主体为内蒙古海铁互联国际物流有限公司、上海谷隆投资有限公司、上海谷

策智能科技有限公司、上海长瑛置业发展有限公司、天津中谷碳资产管理有限公司，合并报表范围发生了变更。

2024年8月26日，公司投资设立了全资子公司广西公铁海物流有限公司，

公司自广西公铁海物流有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2024年7月12日，公司注销了全资子公司上海谷隆投资有限公司，公司自

上海谷隆投资有限公司注销之日起将其退出合并财务报表范围。

2024年7月11日，公司注销了全资子公司上海谷策智能科技有限公司，公

司自上海谷策智能科技有限公司注销之日起将其退出合并财务报表范围。

2024年7月9日，公司注销了全资子公司上海长瑛置业发展有限公司，公

司自上海长瑛置业发展有限公司注销之日起将其退出合并财务报表范围。

1-1-155上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年5月13日，公司注销了全资子公司天津中谷碳资产管理有限公司，

公司自天津中谷碳资产管理有限公司注销之日起将其退出合并财务报表范围。

2024年4月2日，公司出售处置了内蒙古海铁互联国际物流有限公司，处

置股权比例为70.00%，公司自内蒙古海铁互联国际物流有限公司出售之日起将其退出合并财务报表范围。

3、2023年合并报表范围变化情况

截至2023年12月31日，合并范围公司27家，2023年与2022年相比，合并范围层面公司数量无变化。合并范围层面新增上海新良谷物流有限公司，减少的主体为天津中谷智运科技有限公司，合并报表范围发生了变更。

2023年7月13日，公司投资设立了全资子公司上海新良谷物流有限公司，

公司自上海新良谷物流有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2023年3月6日，公司注销了全资子公司天津中谷智运科技有限公司，公

司自天津中谷智运科技有限公司注销之日起将其退出合并财务报表范围。

四、主要财务指标

（一）基本财务指标财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.132.202.29

速动比率（倍）2.122.192.27资产负债率（合

57.92%55.28%54.05%

并）资产负债率（母公

62.95%58.73%56.78%

司）财务指标2025年度2024年度2023年度应收账款周转率

25.3324.1622.59（次/年）存货周转率（次/

153.32139.33101.23年）每股经营活动现金

1.401.081.18流量（元/股）每股净现金流量

1.091.170.29（元/股）

1-1-156上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

归属于母公司所有

者的每股净资产4.985.265.10（元/股）息税折旧摊销前利

371819.33348262.55327942.38润（万元）利息保障倍数

10.158.648.69

（倍）

注：主要财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率（合并）＝期末负债总额（合并）/期末资产总额（合并）；

（4）资产负债率（母公司）＝期末负债总额（母公司）/期末资产总额（母公司）；

（5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；

（7）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额；

（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本；

（10）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资

产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（11）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。（二）净资产收益率与每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性

公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元）项目期间

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

2025年度18.700.950.95

归属于公司普通股

2024年度17.260.870.87

股东的净利润

2023年度17.200.820.82

2025年度14.480.740.74

扣除非经常性损益

后归属于公司普通2024年度10.340.520.52股股东的净利润

2023年度10.370.490.49公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10.37%、10.34%和14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.73%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会

1-1-157上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司满足向不特定对象发行可转换公司债券的盈利条件。

五、非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

108545816.92391635311.98278205643.29

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

374987921.07379556283.89495947123.82

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动-18805887.7337282562.88-损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的

---资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益136478528.06172753195.15135713050.62

对外委托贷款取得的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而---产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准

3882861.31--

备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有

---被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期

---初至合并日的当期净损益

非货币性资产交换损益---

债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发生

---

的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对

---当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确

---认的股份支付费用

1-1-158上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变---动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投

---资性房地产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益---与公司正常经营业务无关的或有事项

---产生的损益

受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和

-4180871.00-444867.77-204655.94支出其他符合非经常性损益定义的损益项

3543.602866.103815.26

目

减：所得税影响额149621633.67243295828.13227096761.56

少数股东权益影响额（税后）57012.461181563.53386812.48

合计451233266.10736307960.57682181403.01

报告期内，公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助、非流动性资产处置损益及委托他人投资或管理资产的损益等。

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司发生的重要的会计政策变更如下：

1、2023年会计政策变更

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额

递延所得税资产140843284.76企业会计准则变化引起的会计政策变更

递延所得税负债140843284.76

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债

1-1-159上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

2、2024年会计政策变更

2024年度，公司存在会计政策变更，主要系企业会计准则变化引起的会计

政策变更，具体如下：

（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司

财务报表无影响。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项

会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、2025年会计政策变更

2025年度，公司不存在会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司未发生会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司未发生会计差错更正事项。

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七、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产总体变化趋势及构成

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额比例金额比例金额比例

流动资产1335491.3553.62%1350469.9554.53%1227224.2852.45%

非流动资产1155014.1246.38%1125954.1345.47%1112693.1747.55%

资产总额2490505.46100.00%2476424.09100.00%2339917.44100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的总资产分别为2339917.44万元、2476424.09万元及2490505.46万元，2024年末和2025年末分别较上年末增长5.83%和0.57%。

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司流动资产占总资产的比例分别为52.45%、54.53%和53.62%，非流动资产占总资产的比例分别为47.55%、

45.47%和46.38%，整体资产结构占比保持稳定。公司流动资产与非流动资产规

模变动节奏基本匹配，整体资产结构均衡稳健。

2、流动资产构成及其变化分析

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额比例金额比例金额比例

货币资金1006888.4975.39%776984.6057.53%556781.3345.37%交易性金融

235147.6717.61%455747.6633.75%469800.0038.28%

资产

应收账款41576.323.11%42238.763.13%50939.914.15%应收款项融

913.650.07%13.000.00%287.340.02%

资

预付款项1208.230.09%1578.630.12%5266.500.43%

其他应收款9625.110.72%10193.640.75%12260.301.00%

1-1-161上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额比例金额比例金额比例

存货5406.100.40%5183.870.38%8528.640.69%一年内到期

的非流动资2119.490.16%--60350.084.92%产其他流动资

32606.302.44%58529.794.33%63010.195.13%

产流动资产合

1335491.35100.00%1350469.95100.00%1227224.28100.00%

计

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的流动资产分别为

1227224.28万元、1350469.95万元及1335491.35万元，占总资产的比例分别

为52.45%、54.53%和53.62%。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金和交易性金融资产构成，公司货币资金和交易性金融资产合计占流动资产的比例分别为83.65%、91.28%和93.00%。报告期内，公司资产流动性充足，资产结构保持均衡。

截至报告期各期末，公司流动资产的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目期末余额占比期末余额占比期末余额占比

库存现金6.650.00%8.620.00%7.380.00%

银行存款1006580.6499.97%776625.9899.95%556573.6399.96%

其他货币资金301.200.03%350.000.05%200.330.04%

合计1006888.49100.00%776984.60100.00%556781.33100.00%

其中：存放在

境外的款项总65373.706.49%13398.281.72%6850.041.23%额

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的货币资金分别为556781.33万元、776984.60万元及1006888.49万元，占流动资产比例分别为45.37%、

57.53%和75.39%。2024年末、2025年末，公司货币资金金额较上年末分别增长

220203.27万元、229903.89万元，增幅分别为39.55%、29.59%。其中，2025

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年末较2024年末，公司的货币资金大幅增长系交易性金融资产中的银行理财产品到期赎回所致。

报告期各期末，公司货币资金以银行存款为主，占比均超99.50%。银行存款中美元计价短期大额存单占比较高，公司通过滚动配置多银行、多期限大额存单，在确保资金流动性的基础上，提高闲置资金收益。其他货币资金主要为履约保函保证金及电商平台账户余额，规模较小；库存现金占比极低。整体来看，公司货币资金流动性良好，境外资金占比较低，资金储备充足，具备较强的资金保障能力。

近年来公司随着业务规模持续增长，货币资金需求相应提高。为保证公司日常经营稳定性，公司账面留有较大的货币资金余额以备投入和结算。

（2）交易性金融资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例以公允价值计量且其变动计入当

235147.67100.00%455747.66100.00%469800.00100.00%

期损益的金融资产

其中：

理财产品178775.2676.03%260068.4657.06%180000.0038.31%

结构性存款56372.4123.97%195679.2042.94%289800.0061.69%

合计235147.67100.00%455747.66100.00%469800.00100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司交易性金融资产余额分别为

469800.00万元、455747.66万元及235147.67万元，占流动资产的比例分别为

38.28%、33.75%和17.61%。公司交易性金融资产主要为银行理财产品和结构性存款，整体风险等级较低。各期末余额逐年下降，主要系公司年末到期赎回理财及结构性存款产品所致。

1-1-163上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司持有的交易性金融资产均为风险较低、期限较短的银行理财产品或结构性存款，系公司在不影响公司正常经营情况下，且满足公司各项资金使用需求的基础上，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。

（3）应收账款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款余额和坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比应收账款账

45776.39100.00%46131.30100.00%51534.45100.00%

面余额

坏账准备4200.089.18%3892.548.44%594.551.15%应收账款账

41576.3290.82%42238.7691.56%50939.9198.85%

面价值

营业收入1061688.201125825.321243879.14应收账款账

面价值占营3.92%3.75%4.10%业收入比重

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为

50939.91万元、42238.76万元及41576.32万元，占流动资产比例分别为4.15%、

3.13%和3.11%，占营业收入的比重分别为4.10%、3.75%及3.92%，占流动资产

及营业收入的比重相对较低。

公司应收账款账面余额及账面价值逐年下降，主要系公司强化应收款精细化管理，有效压降应收规模。公司严格执行坏账计提政策，减值计提审慎充分，大幅降低坏账风险。

公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险。

报告期内，公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款的19.03%、16.18%及15.96%

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源于应收账款余额前五名客户，公司不存在重大的信用集中风险。

*应收账款按坏账计提方法分类

单位：万元账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

2025年12月31日

按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

账准备的应收45776.39100.00%4200.089.18%41576.32账款

合计45776.39/4200.08/41576.32

2024年12月31日

按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

账准备的应收46131.30100.00%3892.548.44%42238.76账款

合计46131.30/3892.54/42238.76

2023年12月31日

按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

账准备的应收51534.45100.00%594.551.15%50939.91账款

合计51534.45/594.55/50939.91

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司计提的坏账准备金额分别为

594.55万元、3892.54万元和4200.08万元，计提比例分别为1.15%、8.44%及

9.18%。公司2024年末坏账准备的计提比例较2023年有较大增长，主要系客户

Kalypso Compagnia di Navigazione S.p.a.和 An-Ocean shipping co.Limited 的应收

账款超过一年尚未收回所致。截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款全部为按信用风险组合计提坏账准备的应收账款，并相应计提了坏账准备，符合谨慎稳健的原则。

*应收账款账龄分析

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。截至2023年

1-1-165上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

末、2024年末和2025年末，应收账款的账龄情况如下：

单位：万元账龄预期信用损失率应收账款账面余额比例坏账准备

2025年12月31日

90天以内

0.50%40223.3087.87%201.12（含，下同）

90天至180天5.00%1581.383.45%79.07

180天至1年30.00%74.040.16%22.21

1年以上100.00%3897.688.51%3897.68

合计9.18%45776.39100.00%4200.08

2024年12月31日

90天以内

0.50%40712.7388.25%203.56（含，下同）

90天至180天5.00%1722.773.73%86.14

180天至1年30.00%132.810.29%39.84

1年以上100.00%3562.997.72%3562.99

合计8.44%46131.30100.00%3892.54

2023年12月31日

90天以内

0.50%48070.1893.28%240.35（含，下同）

90天至180天5.00%3253.686.31%162.68

180天至1年30.00%27.260.05%8.18

1年以上100.00%183.340.36%183.34

合计1.15%51534.45100.00%594.55

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司账龄在90天以内的应收账款的比例分别为93.28%、88.25%及87.87%，呈现逐年下降的趋势，主要系公司的客户 Kalypso Compagnia di Navigazione S.p.a.和客户 An-Ocean shipping

co.Limited 的应收账款超过一年尚未收回所致。剔除该偶发性坏账事项影响后，公司应收账款整体账龄结构稳定，短账龄款项占比仍处于合理区间。

公司大部分应收账款处于正常的账龄期内并且账龄较短，应收账款质量良好，可回收性强。

*按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款金额前5名情况如

1-1-166上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

下：

单位：万元占期末应收账序应收账款坏账准备客户款余额合计数号期末余额期末余额的比例

2025年12月31日

Kalypso Compagnia di Navigazione

12185.884.78%2185.88

S.p.a.青岛前湾联合集装箱码头有限责任公

21569.553.43%38.75

司

3广东小康智慧供应链科技有限公司1230.842.69%6.16

4 An-Ocean shipping co. Limited 1193.86 2.61% 1193.86

5埃克森美孚（惠州）化工有限公司1123.542.45%5.62

合计7303.6615.96%3430.26

2024年12月31日

Kalypso Compagnia di Navigazione

12129.114.62%2129.11

S.p.a.

2信义光伏产业（安徽）控股有限公司1691.413.67%43.57

3浙江石油化工有限公司1292.402.80%15.17

4 An-Ocean shipping co. Limited 1246.67 2.70% 1246.67

5宁波乐金甬兴化工有限公司1102.592.39%5.51

合计7462.1916.18%3440.04

2023年12月31日

1 An-Ocean shipping co. Limited 2381.73 4.62% 60.71

2山东晨鸣纸业集团股份有限公司2234.624.34%50.87

Kalypso Compagnia di Navigazione

31951.103.79%9.76

S.p.a.

4海南康庄通达供应链管理有限公司1672.683.24%8.55

5湛江晨鸣浆纸有限公司1569.273.04%34.28

合计9809.4019.03%164.16

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款前五大客户余额合计占应收账款总额的比例分别为19.03%、16.18%及15.96%，客户集中度处于较低水平，且应收账款余额整体规模较小，对公司资产结构影响有限。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

1-1-167上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）1208.23100.00%1578.63100.00%5222.2499.16%

1至2年（含2年）----44.250.84%

合计1208.23100.00%1578.63100.00%5266.50100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司预付款项分别为5266.50万元、1578.63万元及1208.23万元，占当期末流动资产总额的比例分别为0.43%、

0.12%和0.09%，预付款项金额和占流动资产总额比例均呈逐年递减趋势。报告

期各期末，预付款项总体规模较低且绝大部分账龄在1年以内。报告期内，公司预付款项主要为预付服务费、预付货款。

截至2023年末、2024年末和2025年末，预付款项前五名情况如下：

单位：万元序预付账款期占预付款期末余额预付对象号末余额合计数的比例

2025年度

1 Sea Consortium Pte Ltd 378.87 31.36%

2中铁国际多式联运有限公司186.8415.46%

3中国外运重庆有限公司134.3511.12%

4招商港融大数据股份有限公司59.924.96%

5广西沿海铁路股份有限公司46.183.82%

合计806.1766.72%

2024年度

1福建江阴国际集装箱码头有限公司290.5418.40%

2湖北汉联物流产业发展有限公司266.0516.85%

中国铁路北京局集团有限公司天津铁路物

3264.7916.77%

流中心

4中铁国际多式联运有限公司南宁分公司106.776.76%

5招商港融大数据股份有限公司1006.35%

合计1028.1565.13%

2023年度

1中国船舶燃料广州有限公司1086.7920.64%

2青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司1081.5420.54%

3辽宁沈哈红运物流有限公司916.3817.40%

1-1-168上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序预付账款期占预付款期末余额预付对象号末余额合计数的比例

4宁波镇海港埠有限公司709.2113.47%

5青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司502.489.53%

合计4296.4081.58%

（5）其他应收款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他应收款情况如下：

*其他应收款按款项性质分类情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

款项性质账面余额账面余额账面余额

押金、保证金4480.265199.873764.54

船舶存油3057.563228.852731.78

保险赔偿款2655.312598.442857.86

备用金636.76497.72657.73

船舶出售款--2784.38

其他974.63992.211099.54账面余额合

11804.5212517.1013895.83

计

减：坏账准

2179.412323.471635.53

备账面价值合

9625.1110193.6412260.30

计

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他应收款分别为12260.30万元、10193.64万元及9625.11万元，呈现逐年减少趋势，主要由押金、保证金、船舶存油、保险赔偿款构成，其他应收款的整体规模较小。

*其他应收款按账龄分类情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄期末余额占比期末余额占比期末余额占比

1年以内8063.5368.31%10242.2981.83%10389.2274.76%

1-2年2217.9318.79%1475.3011.79%1633.3811.75%

2-3年873.287.40%529.574.23%980.377.06%

3-4年470.483.99%93.940.75%370.172.66%

1-1-169上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄期末余额占比期末余额占比期末余额占比

4-5年31.780.27%101.480.81%245.841.77%

5年以上147.511.25%74.520.60%276.871.99%

账面余额合计11804.5212517.1013895.83

减：坏账准备2179.412323.471635.53

账面价值合计9625.1110193.6412260.30

报告期各期末，公司其他应收款账龄以1年以内为主，但占比呈逐年下降趋势，1-2年、3-4年账龄款项占比有所提升。2023年末至2025年末，1年以内账龄的其他应收款占比分别为74.76%、81.83%及68.31%；长账龄款项整体占比较低，公司针对长账龄应收款已足额计提相应坏账准备，整体信用风险可控。

报告期内其他应收款账面余额随业务结算节奏有所下降，坏账准备计提充分，账面价值同步减少。

*坏账准备计提情况

A.类别明细情况

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

2025年12月31日

单项计提坏账准备982.538.32%982.53100.00%0

按组合计提坏账准备10821.9891.68%1196.8811.06%9625.11

合计11804.52100.00%2179.4118.46%9625.11

2024年12月31日

单项计提坏账准备1370.8210.95%1370.82100.00%0

按组合计提坏账准备11146.2989.05%952.658.55%10193.64

合计12517.10100.00%2323.4718.56%10193.64

2023年12月31日

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备13895.83100.00%1635.5311.77%12260.30

合计13895.83100.00%1635.5311.77%12260.30

1-1-170上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年末，公司其他应收款无单项减值迹象，全部按账龄组合计提坏账准备。2024年，对存在回收风险的境外涉诉保证金单独全额计提坏账准备；2025年收回部分境外保证金并转回对应坏账准备，单项计提规模相应下降。

账龄组合采用固定比例计提坏账准备，计提政策稳定。2025年组合计提比例上升，主要系长账龄应收款占比增加所致。报告期各期末，公司坏账准备计提审慎、充分，可收回金额计量公允。

B.单项计提坏账准备的其他应收款

单位：万元单位名称账面余额坏账准备计提比例计提依据

2025年12月31日

DUBAI COURTS 预计无法收

733.45733.45100.00%

DEPARTMENT 回

Kalypso Compagnia di 预计无法收

249.09249.09100.00%

Navigazione S.p.a. 回

小计982.53982.53100.00%-

2024年12月31日

DUBAI COURTS 预计无法收

733.45733.45100.00%

DEPARTMENT 回

RegistrarO.S Prothonotary预计无法收

& Senior Master High 388.29 388.29 100.00%回

Court Bombay

Kalypso Compagnia di 预计无法收

249.09249.09100.00%

Navigazione S.p.a. 回

小计1370.821370.82100.00%-

2023年12月31日

-----

小计----

C.采用组合计提坏账准备的其他应收款

单位：万元账龄组合账面余额坏账准备计提比例

2025年12月31日

其中：1年以内8063.53403.185.00%

1-2年1235.40123.5410.00%

2-3年873.28261.9830.00%

3-4年470.48235.2450.00%

4-5年31.7825.4280.00%

1-1-171上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

账龄组合账面余额坏账准备计提比例

5年以上147.51147.51100.00%

小计10821.981196.8811.06%

2024年12月31日

其中：1年以内8871.47443.575.00%

1-2年1475.30147.5310.00%

2-3年529.57158.8730.00%

3-4年93.9446.9750.00%

4-5年101.4881.1880.00%

5年以上74.5274.52100.00%

小计11146.29952.658.55%

2023年12月31日

其中：1年以内10389.22519.465.00%

1-2年1633.38163.3410.00%

2-3年980.37294.1130.00%

3-4年370.17185.0850.00%

4-5年245.84196.6780.00%

5年以上276.87276.87100.00%

小计13895.831635.5311.77%

D.坏账准备计提情况

单位：万元

第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期合计信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值）

2025年12月31日

期初数443.57147.531732.362323.47

期初数在本期---

--转入第二阶

-61.7761.77段

--转入第三阶

-87.3387.33段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提21.421.57221.29244.27

1-1-172上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期合计信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值）本期收回或转

-388.29-388.29回本期核销

其他变动-0.05-0.05

期末数403.18123.541652.692179.41期末坏账准备

5.00%10.00%65.96%18.46%

计提比例

2024年12月31日

期初数519.46163.34952.731635.53

期初数在本期---

--转入第二阶

-73.7673.76段

--转入第三阶

-52.9652.96段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-2.15-36.62726.67687.91本期收回或转回本期核销

其他变动0.020.02

期末数443.57147.531732.362323.47期末坏账准备

5.00%10.00%79.82%18.56%

计提比例

2023年12月31日

期初数282.02127.11797.941207.07

期初数在本期---

--转入第二阶

-81.6781.67段

--转入第三阶

-98.0498.04段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提319.1052.5956.75428.45

1-1-173上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期合计信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值）本期收回或转回本期核销

其他变动0.010.01

期末数519.46163.34952.731635.53期末坏账准备

5.00%10.00%50.86%11.77%

计提比例

2025年末重要的坏账准备收回或转回情况如下：

单位：万元确定原坏账准备计提的单位名称收回或转回金额收回方式依据及其合理性

RegistrarO.S

Prothonotary & Senior

388.29退回保证金原预计无法收回

Master High Court

Bombay

小计388.29

E.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：万元占其他应收期末账面期末坏账单位名称款项性质账龄款余额的比余额准备例

2025年12月31日

1年以内、1-

中国人民财产保2年、2-3

保险赔偿款2060.0317.45%497.59

险股份有限公司年、3-4年及

5年以上

CMA CGM ASIA

SHIPPING 船舶存油 827.00 1 年以内 7.01% 41.35

PTE.LTD.DUBAI COURTS 押金及保证

733.451-2年6.21%733.45

DEPARTMENT 金中国平安财产保

保险赔偿款595.271年以内5.04%29.76险股份有限公司

MOON KEUNG

SHIPPING AND

1年以内及1-

TRANSPORTATIO 船舶存油 453.18 3.84% 40.78

2年

N COMPANY

LIMITED

小计4668.9339.55%1342.93

2024年12月31日

1-1-174上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

占其他应收期末账面期末坏账单位名称款项性质账龄款余额的比余额准备例中国人民财产保

1年以内、1-

险股份有限公司保险赔偿款1134.289.06%208.00

2年、2-3年

江阴市分公司

中国平安财产保1年以内、1-

保险赔偿款1115.678.91%55.95险股份有限公司2年DUBAI COURTS 押金及保证

733.451年以内5.86%733.45

DEPARTMENT 金

CMA CGM ASIA

SHIPPING 船舶存油 674.76 1 年以内 5.39% 33.74

PTE.LTD.EMIRATES

SHIPPING LINE 船舶存油 607.69 1 年以内 4.86% 30.38

FZE

小计4265.8434.08%1061.52

2023年12月31日

江苏海江湾洋航

船舶出售款2784.381年以内20.04%139.22运有限公司中国人民财产保

1年以内、1-

险股份有限公司保险赔偿款1076.227.74%78.18

2年

江阴市分公司中国平安财产保

保险赔偿款714.131年以内5.14%35.71险股份有限公司石狮市新远隆船

赔偿款464.981年以内3.35%23.25务有限责任公司中国人民财产保

险股份有限公司保险赔偿款328.341年以内2.36%16.42广东省分公司

小计5368.0538.63%292.77

（6）存货

*存货总体情况

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司存货包括在日常活动中持有以备在提供劳务过程中耗用的原材料、周转材料和集装箱。存货的构成情况如下：

单位：万元

存货跌价准备/合同项目账面原值比例账面价值履约成本减值准备

2025年12月31日

原材料1955.7036.18%-1955.70

周转材料2153.7039.84%-2153.70

1-1-175上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

存货跌价准备/合同项目账面原值比例账面价值履约成本减值准备

集装箱1296.7023.99%-1296.70

合计5406.10100.00%-5406.10

2024年12月31日

原材料1845.6235.60%-1845.62

周转材料2423.1646.74%-2423.16

集装箱915.1017.65%-915.10

合计5183.87100.00%-5183.87

2023年12月31日

原材料5940.8769.66%-5940.87

周转材料2587.7730.34%-2587.77

集装箱----

合计8528.64100.00%-8528.64

*存货余额变动分析

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为8528.64万元、5183.87万元及5406.10万元，占流动资产的比例分别为0.69%、0.38%和0.40%，占比较小且较为稳定。公司的存货主要为原材料、周转材料和集装箱，其中原材料主要为燃油，燃油的消耗量主要受自有船舶数量及运营航次影响。

公司2024年末存货较2023年末存货的大幅下降主要系公司通过期租模式优化船队配置所致。

（7）一年内到期的非流动资产

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司一年内到期的非流动资产分别为60350.08万元、0元及2119.49万元，占流动资产比重分别为4.92%、0%及0.16%。公司一年内到期的非流动资产为剩余期限在1年以内的大额存单，重分类至一年内到期的非流动资产列报，该大额存单属于保本型银行存款类金融资产，安全性高、流动性强，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买的大额存单。

（8）其他流动资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他流动资产构成情况如下：

1-1-176上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例待抵扣进项税额及

30793.1094.44%57698.4398.58%62307.6698.89%

增值税留抵税额

待摊费用1648.345.06%603.121.03%589.940.94%

预缴企业所得税164.860.51%228.240.39%112.590.18%

合计32606.30100.00%58529.79100.00%63010.19100.00%

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司其他流动资产分别为63010.19万元、58529.79万元及32606.30万元，占流动资产比重分别为5.13%、4.33%及2.44%，整体规模逐年下降，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及增值税留抵税额。

3、非流动资产构成及其变化分析

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比

债权投资--2062.320.18%2006.680.18%长期股权投

177849.3915.40%156165.8613.87%112361.6810.10%

资其他权益工

11913.801.03%11913.801.06%--

具投资

固定资产708847.1661.37%766871.1268.11%777152.2169.84%

在建工程4354.750.38%10840.500.96%18207.431.64%

使用权资产164733.2814.26%132869.2911.80%137357.7612.34%

无形资产40053.163.47%27436.892.44%27591.092.48%长期待摊费

131.560.01%194.080.02%168.150.02%

用递延所得税

20498.231.77%10837.730.96%9720.210.87%

资产其他非流动

26632.792.31%6762.560.60%28127.952.53%

资产

合计1155014.12100.00%1125954.13100.00%1112693.17100.00%

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司的非流动资产分别为

1112693.17万元、1125954.13万元及1155014.12万元，占资产总额的比例分

别为47.55%、45.47%及46.38%。

1-1-177上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和使用权资产。

截至2023年末、2024年末及2025年末，长期股权投资、固定资产和使用权资产合计占非流动资产比重分别为92.29%、93.78%和91.03%。

（1）债权投资

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司债权投资账面价值分别为

2006.68万元、2062.32万元和0元。报告期内，公司债权投资系大额存单。截

至2025年末，公司债权投资账面余额为0元，主要系公司拥有的面值2000.00万元大额存单将于2026年11月17日到期，并于2025年末转入一年内到期的债权投资所致。

（2）长期股权投资

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元账面价值被投资各单位名称

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

天津港第四港埠有限

86904.7780861.0075360.20

公司上海港罗东集装箱码

54209.7737687.13-

头有限公司东莞港国际集装箱码

35663.7935880.9035315.06

头有限公司辽宁沈哈红谷物流联

1071.061736.841686.42

运有限公司广州粤港澳国际航运

0.000.000.00

有限公司

合计177849.39156165.86112361.68

注：广州粤港澳国际航运有限公司已发生超额亏损，所以报告期各期的期初期末账面价值均为0元。

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期股权投资账面金额分别为112361.68万元、156165.86万元及177849.39万元，占非流动资产的比例分别为10.10%、13.87%和15.40%。

2024年末，公司长期股权投资账面金额较2023年末增加43804.18万元，

主要原因为公司新增投资上海港罗东集装箱码头有限公司导致长期股权投资增

加40000.00万元；2025年末，公司长期股权投资账面金额较2024年末增加

1-1-178上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

21683.53万元，增长金额较大，主要原因为公司对上海港罗东集装箱码头有限

公司追加投资20000.00万元。

截至报告期期末，公司长期股权投资系对联营企业天津港第四港埠有限公司、上海港罗东集装箱码头有限公司、东莞港国际集装箱码头有限公司、辽宁

沈哈红谷物流联运有限公司、广州粤港澳国际航运有限公司的投资，均系公司围绕产业链进行的投资，具体情况如下：

序参股公司持股比例参股的背景及原因号

公司持股35%；天津港股主营业务为港口经营及装卸搬运等服

1天津港第四港埠

份有限公司持股65%务，有利于双方协同天津港相关资源公司持股20%；上海国际港务（集团）股份有限公主营业务为港口经营及装卸搬运等服

2罗东码头

司持股60%；安通控股股务，利于公司开展上海港业务。

份有限公司持股20%。

公司持股49%；东莞港务主营业务为集装箱码头及相关堆场服

3东莞港国际

集团有限公司持股51%务，利于公司加深东莞港集团合作。

公司持股50%；辽宁沈哈主营业务为集装箱码头及相关堆场服

4辽宁沈哈红谷红运物流有限公司持股务，利于开展鲅鱼圈内业务。

50%

公司控股子公司中谷国际

主营业务为货物运输及配套服务，利

5粤港澳国际控股持股40%；珠海港航

于公司加强珠海港业务合作。

运有限公司持股60%

航运公司参股港口、码头等公司为业内较为通行的业务合作模式，有利于深化港航业深化合作、提升双方竞争力，通过参股方式合作可实现航线与港口资源、双方不同区域资源的深度绑定及上下游产业的融合，提升综合物流供应链服务能力，实现利益共享与风险共担，为航运业较为通行的合作模式。

上述投资符合公司整体战略目标和发展规划，是公司持续推动“散改集”、“一单制”等运输模式的具体举措，持续拓展客户需求，满足客户对绿色市场的要求，有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力。

（3）其他权益工具投资

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他权益工具投资账面余额分别为0元、11913.80万元及11913.80万元，占非流动资产的比例分别为0%、

1.06%和1.03%，具体构成情况如下：

1-1-179上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元被投资各账面余额主营业务单位名称

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

集装箱运输及山东远洋

代理、油品加海运集团

11913.8011913.80-注及运输、干

股份有限

散货运输、客公司箱班轮运输

2024年末，公司其他权益工具投资账面余额较2023年末增加11913.80万元，主要系对山东远洋海运集团股份有限公司的股权投资，公司通过参股该公司以协同公司原有的物流运输业务，为公司最终形成的经营格局助力。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力。

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他权益工具投资主要系对山东远洋海运集团股份有限公司的投资，具体情况详见本募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资及类金融业务分析”。

（4）固定资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司固定资产主要为船舶、集装箱、房屋及建筑物，运输设备及办公设备占比较小，该构成与公司业务运营需求高度匹配。报告期各期末，公司固定资产的原值及净值构成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值减值准备账面价值占比

2025年12月31日

房屋及建筑物60611.906627.5253984.38-7.62%

运输设备5048.052230.622817.43-0.40%

办公设备2682.481923.72758.76-0.11%

船舶572202.57113081.41459121.15-64.77%

集装箱297153.72104988.29192165.44-27.11%

合计937698.71228851.55708847.16-100.00%

2024年12月31日

房屋及建筑物52970.783958.0849012.70-6.39%

运输设备4249.911871.802378.11-0.31%

1-1-180上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目账面原值累计折旧账面价值减值准备账面价值占比

办公设备2391.051630.76760.29-0.10%

船舶577798.2595672.34482125.91-62.87%

集装箱333010.21100416.10232594.11-30.33%

合计970420.21203549.09766871.12-100.00%

2023年12月31日

房屋及建筑物40205.752177.4638028.29-4.89%

运输设备3211.771964.651247.11-0.16%

办公设备1920.641480.36440.28-0.06%

船舶554335.6282635.21471700.41-60.70%

集装箱346265.8680529.74265736.12-34.19%

合计945939.63168787.42777152.21-100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，固定资产账面价值分别为

777152.21万元、766871.12万元及708847.16万元，占非流动资产比例分别为

69.84%、68.11%及61.37%，固定资产占比较大，符合公司所处行业特点。

公司固定资产由船舶及集装箱、房屋及建筑物、运输设备、办公设备构成，其中，船舶和集装箱是公司的主要固定资产。

2025年末，公司固定资产账面价值较2024年末下降58023.96万元，主要

系当期处置、报废船舶7350.43万元、集装箱34479.73万元所致；2024年末，公司固定资产账面价值较2023年末下降10281.09万元，当期公司处置、报废船舶45538.82万元、集装箱14176.45万元，同时通过购置船舶69001.46万元、在建工程转入15265.87万元新增固定资产，受上述资产处置与新增事项综合影响，固定资产账面价值整体呈净减少态势。

报告期内，公司固定资产不存在减值迹象，固定资产运行良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在自营船舶停运闲置的情形，无需计提固定资产减值。

（5）在建工程

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司在建工程具体情况如下：

1-1-181上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

2025年12月31日

日照中谷多式联运综合物流园区3608.89-3608.89

广西北海铁山港公铁海多式联运中心工程684.26-684.26

中谷厦门集装箱物流基地（二期）项目61.60-61.60

合计4354.75-4354.75

2024年12月31日

日照中谷多式联运综合物流园区10626.44-10626.44

广西北海铁山港公铁海多式联运中心工程56.34-56.34中谷（临港）国际集装箱供应链仓储物流基地项目157.72-157.72

合计10840.50-10840.50

2023年12月31日

日照中谷多式联运综合物流园区10770.73-10770.73

中谷厦门集装箱物流基地7177.52-7177.52

12号棚新建网围栏及附属设施工程101.46-101.46中谷（临港）国际集装箱供应链仓储物流基地项目157.72-157.72

合计18207.43-18207.43

注：中谷（临港）国际集装箱供应链仓储物流基地项目2025年末减少系政府用地规划，导致项目无法开展转出所致。

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司在建工程账面价值分别为

18207.43万元、10840.50万元及4354.75万元，占非流动资产的比例分别为

1.64%、0.96%及0.38%，整体规模及占比呈持续下降趋势。

报告期内，公司在建工程账面价值下降较快，主要系物流园区项目陆续达到预定可使用状态并转入固定资产所致，具体变动情况如下：2024年末在建工程较2023年末减少7366.93万元，主要系日照中谷多式联运综合物流园区、中谷厦门集装箱物流基地项目于2024年集中转入固定资产，形成较大金额的转固影响；2025年末在建工程较2024年末减少6485.75万元，主要系日照中谷多式联运综合物流园区项目后续建设内容于2025年完成并转入固定资产所致。

报告期内，公司推进物流基地建设，在建工程项目达到预定可使用状态后转入固定资产后，将会为集装箱多式联运的广泛运用奠定基础。报告期内，公司推进在日照、厦门、钦州等地物流基地的投资建设进度，并在北海新增物流

1-1-182上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

基地项目，该批物流基地的投运将充分发挥集装箱多式联运的优势，进一步提升公司的全程物流运输服务能力。截至报告期期末，钦州、厦门、日照物流基地部分已进入试运行阶段并开展仓储、空重箱堆场等各项业务，有利于持续增强主营业务经营能力，进一步提升公司运力水平，提升公司的核心竞争力，增强公司的抗风险能力。

（6）使用权资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司使用权资产具体情况如下：

单位：万元项目房屋及建筑物船舶集装箱合计

2025年12月31日

一、账面原值

1.期初余额28683.90154142.32-182826.22

2.本期增加金额857.0055281.39-56138.39

（1）租入1049.4656439.20-57488.66

（2）重估调整-192.45-1157.81--1350.27

3.本期减少金额1066.163499.82-4565.97

（1）处置1066.163499.82-4565.97

（2）转入固定资产----

4.期末余额28474.75205923.89-234398.64

二、累计折旧

1.期初余额7147.2042809.73-49956.93

2.本期增加金额3115.9420308.23-23424.17

（1）计提3115.9420308.23-23424.17

3.本期减少金额215.923499.82-3715.74

（1）处置215.923499.82-3715.74

4.外币报表折算----

5.期末余额10047.2259618.14-69665.36

三、减值准备

1.期初余额----

2.本期增加金额----

（1）计提----

3.本期减少金额----

1-1-183上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目房屋及建筑物船舶集装箱合计

（1）处置----

4.期末余额----

四、账面价值

1.期末账面价值18427.53146305.75-164733.28

2.期初账面价值21536.70111332.59-132869.29

2024年12月31日

一、账面原值

1.期初余额28545.94158327.80-186873.74

2.本期增加金额463.639728.63-10192.26

（1）租入473.051062.92-1535.97

（2）重估调整-9.438665.71-8656.29

3.本期减少金额325.6713914.12-14239.78

（1）处置325.6713914.12-14239.78

（2）转入固定资产----

4.期末余额28683.90154142.32-182826.22

二、累计折旧

1.期初余额4301.4145214.57-49515.98

2.本期增加金额3155.3111509.28-14664.59

（1）计提3155.3111509.28-14664.59

3.本期减少金额309.5313914.12-14223.64

（1）处置309.5313914.12-14223.64

（2）转入固定资产----

4.期末余额7147.2042809.73-49956.93

三、减值准备

1.期初余额----

2.本期增加金额----

（1）计提----

3.本期减少金额----

（1）处置----

4.期末余额----

四、账面价值

1.期末账面价值21536.70111332.59-132869.29

2.期初账面价值24244.53113113.23-137357.76

1-1-184上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目房屋及建筑物船舶集装箱合计

2023年12月31日

一、账面原值

1.期初余额21156.98187146.6043473.50251777.09

2.本期增加金额8780.87-16.52-8764.36

（1）租入8780.87--8780.87

（2）重估调整--16.52--16.52

3.本期减少金额1391.9228802.2843473.5073667.70

（1）处置1391.9228802.2836.7830230.98

（2）转入固定资产--43436.7243436.72

4.期末余额28545.94158327.80-186873.74

二、累计折旧

1.期初余额2644.8934468.8915288.5552402.33

2.本期增加金额2816.5620120.871919.6724857.09

（1）计提2816.5620120.871919.6724857.09

3.本期减少金额1160.039375.1917208.2127743.44

（1）处置1160.039375.1914.6210549.84

（2）转入固定资产--17193.5917193.59

4.期末余额4301.4145214.57-49515.98

三、减值准备

1.期初余额----

2.本期增加金额----

（1）计提----

3.本期减少金额----

（1）处置----

4.期末余额----

四、账面价值

1.期末账面价值24244.53113113.23-137357.76

2.期初账面价值18512.10152677.7128184.95199374.76

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司使用权资产账面价值分别为

137357.76万元、132869.29万元及164733.28万元，占当期末非流动资产的比

例分别为12.34%、11.80%和14.26%，占比较低，主要为船舶和房屋及建筑物。

公司2024年末使用权资产有所下降，2025年末使用权资产较2024年末增长

1-1-185上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

31863.99万元，主要系公司当期新增租入船舶，按照新租赁准则确认租赁负债

并相应计提使用权资产所致。

（7）无形资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司无形资产账面价值如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

土地使用权39817.6627389.8027523.69

软件使用权235.4947.0867.41

合计40053.1627436.8927591.09

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司无形资产账面价值分别为

27591.09万元、27436.89万元及40053.16万元，主要为土地使用权及软件使用权。2025年末无形资产大幅增长，主要系购置土地增加所致。报告期内无形资产摊销规范，不存在减值迹象。

（8）长期待摊费用

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期待摊费用分别为168.15万元、194.08万元、131.56万元，由租入房屋装修费、软件使用费、车位租赁费、协会费构成，金额较小且较为稳定，2025年末长期待摊费用大幅下降主要系摊销减少所致。

（9）递延所得税资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司递延所得税资产分别为

9720.21万元、10837.73万元及20498.23万元，主要为经营租赁形成的租赁负

债、信用减值准备、运费积分等所致的应纳税暂时性差异。

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应纳税暂时性差异81997.1243369.8638880.95

递延所得税资产20498.2310837.739720.21

未经抵销的递延所得税资产各期末余额具体情况如下：

1-1-186上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产经营租赁形成

63315.0215828.7626963.756736.2126954.776738.69

的租赁负债运费积

5143.451285.867686.461921.627437.621859.41

分信用减

6379.491593.826214.531553.622228.40557.08

值准备计入递延收益

3166.18791.552505.11626.282260.15565.04

的政府补助内部交

易未实3991.48997.87----现利润交易性金融资

产公允1.500.38----价值变动

合计81997.1220498.2343369.8610837.7338880.959720.21

递延所得税资产余额分别为9720.21万元、10837.73万元及20498.23万元，由经营租赁形成的租赁负债、运费积分、信用减值准备、计入递延收益的政府

补助、内部交易未实现利润、交易性金融资产公允价值变动构成。2025年末递延所得税资产余额大幅上升，主要系报告期内租赁资产增加所致。

（10）其他非流动资产

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他非流动资产具体构成情况如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

2025年12月31日

预付造船款23268.24-23268.24

融资租赁保证金2756.08-2756.08

预付其他长期资产款287.47-287.47

1-1-187上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目账面余额减值准备账面价值

堆场项目保证金321.00-321.00

合计26632.79-26632.79

2024年12月31日

预付造船款---

融资租赁保证金3236.08-3236.08

预付其他长期资产款1758.68-1758.68

堆场项目保证金1767.80-1767.80

合计6762.56-6762.56

2023年12月31日

预付造船款22804.22-22804.22

融资租赁保证金3437.08-3437.08

预付其他长期资产款1886.65-1886.65

合计28127.95-28127.95

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他非流动资产账面价值分别为28127.95万元、6762.56万元及26632.79万元，由预付造船款、融资租赁保证金、预付其他长期资产款和堆场项目保证金构成。2024年末其他非流动资产大幅下降主要系船舶转固定资产导致预付造船款减少，2025年末其他非流动资产大幅增长主要系船舶建造预付款增加所致。

（二）负债状况分析

1、负债总体变化趋势及构成

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的负债构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额比例金额比例金额比例流动负债

628054.7143.54%615223.6244.94%535755.0442.36%

合计非流动负

814447.2956.46%753739.5555.06%728865.4457.64%

债合计

负债总额1442502.00100.00%1368963.17100.00%1264620.48100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司总负债分别为1264620.48万元、1368963.17万元及1442502.00万元。报告期内，公司总负债规模呈逐年

1-1-188上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上升趋势。

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司流动负债占总负债的比例分别为42.36%、44.94%及43.54%，非流动负债占比分别为57.64%、55.06%及

56.46%。报告期各期末公司负债结构总体较为稳定。报告期内，随着业务规模的扩大，公司的流动负债和非流动负债的规模亦呈上升趋势。

2、流动负债构成及其变化分析

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司各类流动负债金额及占流动负债的比例情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比

短期借款500.000.08%--25000.004.67%

应付账款239488.3338.13%261840.2042.56%298501.8255.72%

合同负债24823.103.95%42892.686.97%28572.985.33%应付职工薪

8833.681.41%9360.381.52%9437.261.76%

酬

应交税费27372.744.36%28777.624.68%8169.801.52%

其他应付款38835.426.18%38865.066.32%36986.616.90%一年内到期

的非流动负287053.1845.71%230720.0937.50%127070.4223.72%债其他流动负

1148.250.18%2767.580.45%2016.150.38%

债流动负债合

628054.71100.00%615223.62100.00%535755.04100.00%

计

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的流动负债分别为535755.04万元、615223.62万元及628054.71万元，占负债总额的比例分别为42.36%、

44.94%及43.54%。

报告期内，公司流动负债结构总体稳定，主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款规模整体较小，2023年末存在25000.00万

1-1-189上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

元质押借款，2024年末无短期借款，2025年末仅存在500.00万元信用借款，短期债务规模较低。

（2）应付账款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应付账款期末余额情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

码头费93347.6138.98%88723.3933.88%104452.4234.99%

陆运成本57860.8324.16%69779.7126.65%86671.3829.04%

驳船费39535.5516.51%42188.9516.11%33696.1611.29%

船租款8720.523.64%20778.507.94%29791.309.98%

燃油费6681.772.79%8277.733.16%12224.664.10%

租箱费2610.631.09%4353.321.66%4943.411.66%

其他30731.4312.83%27738.5910.59%26722.498.95%

合计239488.33100.00%261840.20100.00%298501.82100.00%

公司应付账款主要为应付码头费、应付陆运成本和应付驳船费等公司日常

运营的成本支出，符合行业特点。截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应付账款期末余额分别为298501.82万元、261840.20万元及239488.33万元，占流动负债比重分别为55.72%、42.56%和38.13%。报告期各期末，公司应付账款呈下降趋势。

（3）合同负债

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司合同负债期末余额情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

预收海运费及其他19679.6579.28%35206.2182.08%21135.3673.97%尚未使用的消费积

5143.4520.72%7686.4617.92%7437.6226.03%

分

合计24823.10100.00%42892.68100.00%28572.98100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司合同负债期末余额分别为

28572.98万元、42892.68万元及24823.10万元，占流动负债比重分别为5.33%、

1-1-190上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6.97%及3.95%，整体规模与公司主营业务收入规模匹配。公司合同负债主要为

预收海运费及尚未使用的消费积分。2024年末预收海运费及其他增加带动合同负债阶段性上升；2025年末随着预收款项结转收入，叠加消费积分持续兑付，合同负债规模有所下降。

（4）应付职工薪酬

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应付职工薪酬的构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、短期薪酬8832.309355.559435.75

二、离职后福利

1.384.841.51

-设定提存计划

三、辞退福利---

四、一年内到期

---的其他福利

合计8833.689360.389437.26

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应付职工薪酬余额分别为

9437.26万元、9360.38万元及8833.68万元，占流动负债的比例分别为1.76%、

1.52%及1.41%，占比较为稳定。公司应付职工薪酬主要为短期薪酬。

（5）应交税费

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

增值税10.940.04%22.380.08%8.740.11%

企业所得税25861.3894.48%28403.4298.70%7745.8394.81%

个人所得税1274.444.66%128.160.45%210.192.57%

城市维护建设税0.930.00%1.560.01%0.560.01%

教育费附加0.870.00%1.490.01%0.410.01%

印花税126.340.46%125.020.43%144.031.76%

其他97.830.36%95.600.33%60.040.73%

1-1-191上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

合计27372.74100.00%28777.62100.00%8169.80100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应交税费余额分别为8169.80万元、28777.62万元及27372.74万元，占流动负债的比例分别为1.52%、4.68%及4.36%。报告期内，公司应交税费主要由应交企业所得税组成。2024年末应交税费较2023年末大幅增长，主要系公司经营效益提升，应交企业所得税相应增加；2025年末应交税费略有下降，主要系2025年四季度应预缴企业所得税较同期减少所致。

（6）其他应付款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

押金、保证金21253.2954.73%22340.7857.48%21133.8657.14%

代收代付款9041.1823.28%8098.5320.84%5734.1115.50%

应付工程款3249.308.37%3690.769.50%5398.9714.60%

船舶存油613.001.58%324.670.84%176.480.48%

其他4678.6612.05%4410.3211.35%4543.1912.28%

合计38835.42100.00%38865.06100.00%36986.61100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司其他应付款分别为36986.61万元、38865.06万元及38835.42万元，占流动负债的比例分别为6.90%、6.32%及6.18%，占比较为稳定。报告期内，公司其他应付款主要为押金、保证金等。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例一年内到期的

231781.4780.75%200386.5786.85%93747.1473.78%

长期借款

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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例一年内到期的

40492.1814.11%14339.786.22%13548.9110.66%

租赁负债一年内到期的

14779.535.15%15993.746.93%19774.3615.56%

长期应付款

合计287053.18100.00%230720.09100.00%127070.42100.00%

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为127070.42万元、230720.09万元及287053.18万元，占流动负债的比例分别为23.72%、37.50%和45.71%，呈逐年递增态势。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，占一年内到期的非流动负债的比例为73.78%、86.85%和80.75%。

（8）其他流动负债

2023年末、2024年末和2025年末，公司其他流动负债全部由待转销项税额构成，分别为2016.15万元、2767.58万元及1148.25万元，占流动负债的比例分别为0.38%、0.45%和0.18%，占比较小。

3、非流动负债构成分析

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比

长期借款646944.7779.43%586794.2977.85%546129.3974.93%

租赁负债86071.6310.57%77914.6010.34%85892.1211.78%

长期应付款27846.073.42%39713.145.27%47710.296.55%

递延收益3166.180.39%2505.110.33%2527.500.35%递延所得税

50418.656.19%46812.416.21%46606.136.39%

负债非流动负债

814447.29100.00%753739.55100.00%728865.44100.00%

合计

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司的非流动负债分别为

728865.44万元、753739.55万元及814447.29万元，占负债总额的比例分别为

57.64%、55.06%及56.46%。

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报告期内，公司非流动负债结构总体稳定，主要由长期借款、租赁负债及递延所得税负债构成。截至2023年末、2024年末和2025年末，长期借款、租赁负债及递延所得税负债合计占非流动负债比重分别为93.10%、94.40%和

96.19%。

（1）长期借款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

抵押及保证借款308315.73394056.89353242.63

保证借款393629.99330750.00248967.40

信用借款176130.0061602.0036974.00

未到期应付利息650.51771.97692.50

减：一年内到期的

231781.47200386.5793747.14

长期借款

合计646944.77586794.29546129.39

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司存在少量未到期应付利息，扣除一年内到期的长期借款后，各期末长期借款净额分别为546129.39万元、

586794.29万元及646944.77万元，占非流动负债的比例分别为74.93%、77.85%

及79.43%，整体呈稳步增长态势。

报告期各期末，公司长期借款由抵押及保证借款、保证借款、信用借款构成，其中保证借款、抵押及保证借款为主要融资方式；公司主体信用资质持续增强，信用借款规模逐年提高；抵押及保证借款占比呈波动下降趋势，融资结构持续优化。

（2）租赁负债

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

运输船舶106282.7969498.0674655.21

房屋建筑物20281.0322756.3224785.83

减：一年内到

40492.1814339.7813548.91

期租赁负债

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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

合计86071.6377914.6085892.12

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司租赁负债（非流动部分）账面价值分别为85892.12万元、77914.60万元及86071.63万元，占各期末非流动负债的比例分别为11.78%、10.34%及10.57%，整体规模及占比保持相对稳定。

报告期内，公司租赁负债主要由运输船舶和房屋建筑物对应的租赁义务构成。

（3）长期应付款

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期应付款的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付售后回租款39938.1055465.6867484.66

应付分期付款2687.50241.20-

小计42625.6055706.8867484.66

减：一年内到期

14779.5315993.7419774.36

长期应付款

合计27846.0739713.1447710.29

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司长期应付款分别为47710.29万元、39713.14万元和27846.07万元，占非流动负债的比例分别为6.55%、

5.27%及3.42%。

公司长期应付款主要为应付售后回租款、分期付款购入船舶的应付分期款项。2024年末和2025年末，公司长期应付款下降较快，主要系应付售后回租款减少所致。

（4）递延收益

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

政府补助3166.182505.112260.15售后回租未确

--267.35认融资收益

合计3166.182505.112527.50

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截至2023年末、2024年末和2025年末，公司递延收益余额分别为2527.50万元、2505.11万元及3166.18万元，主要由与资产相关的政府补助构成。报告期内，公司递延收益整体保持稳定，同比变化较小。

（5）递延所得税负债

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司递延所得税负债分别为

46606.13万元、46812.41万元和50418.65万元，主要为固定资产加速折旧所致

的应纳税暂时性差异。

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债固定资

产加速130696.8732674.22151690.1037922.52154890.5438722.63折旧经营租赁形成

63315.0215828.7626963.756736.2126954.776738.69

的使用权资产内部交

易未实5964.821453.384886.461221.624579.211144.80现利润交易性金融资

产公允1849.17462.293728.26932.06--价值变动

合计201825.8750418.65187268.5746812.41186424.5246606.13

（三）偿债能力分析

报告期各期末，公司与偿债能力有关的主要财务指标如下：

财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.132.202.29

速动比率（倍）2.122.192.27

资产负债率（合并）57.92%55.28%54.05%财务指标2025年度2024年度2023年度

利息保障倍数（倍）10.158.648.69

注：上述指标的计算方法如下：

1-1-196上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率（合并）＝期末负债总额（合并）/期末资产总额（合并）；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。

2023年末、2024年末和2025年末，公司流动比率分别为2.29、2.20和2.13，

速动比率分别为2.27、2.19和2.12，各期均保持在2倍以上，资产流动性较好，短期偿债能力较强。

报告期内，公司与可比公司的偿债能力指标比较情况如下：

公司简称2025年末2024年末2023年末

资产负债率（合并）

中远海控41.42%42.70%47.39%

安通控股24.38%21.00%26.71%

锦江航运20.69%16.39%17.84%

宁波远洋30.13%29.38%31.18%

可比公司平均值29.15%27.37%30.78%

公司57.92%55.28%54.05%

流动比率（倍）

中远海控1.511.681.59

安通控股3.113.572.65

锦江航运3.854.834.82

宁波远洋1.121.271.46

可比公司平均值2.402.842.63

公司2.132.202.29

速动比率（倍）

中远海控1.451.631.54

安通控股3.083.532.62

锦江航运3.814.774.78

宁波远洋1.081.231.42

可比公司平均值2.362.792.59

公司2.122.192.27

利息保障倍数（合并）

中远海控14.9422.8710.21

安通控股29.0314.7411.41

锦江航运44.1640.5422.46

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公司简称2025年末2024年末2023年末

宁波远洋53.1736.9633.66

可比公司平均值35.3328.7819.43

公司10.158.648.69

注1：以上数据来源于可比上市公司公告；

注2：利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。

报告期各期末，公司资产负债率高于可比公司平均值，流动比率、速动比率与可比公司平均值相近。公司流动比率、速动比率较高，主要得益于公司经营现金流稳健，货币资金储备充足，流动负债结构合理、短期偿债储备充裕，短期资产变现能力较强。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）25.3324.1622.59

存货周转率（次/年）153.32139.33101.23

报告期内，公司与境内外可比公司的资产周转能力指标比较情况如下：

公司简称2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）

中远海控26.1030.1920.36

安通控股17.3416.0615.66

锦江航运10.7910.327.77

宁波远洋6.085.705.44

可比公司平均值15.0815.5712.31

公司25.3324.1622.59

存货周转率（次/年）

中远海控27.7725.5621.61

安通控股100.8286.6562.14

锦江航运65.3466.4763.86

宁波远洋61.5360.1356.17

可比公司平均值63.8659.7050.95

公司153.32139.33101.23

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报告期内，公司应收账款周转率分别为22.59次/年、24.16次/年和25.33次/年，存货周转率分别为101.23次/年、139.33次/年、153.32次/年，资产周转能力指标均逐年提升，整体高于可比公司平均水平，处于行业较好区间。

（五）财务性投资及类金融业务分析

1、财务性投资及类金融业务的认定标准根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

（1）财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：

（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”。

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（2）类金融业务“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2025年末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：

单位：万元序号会计科目截至2025年末账面价值是否属于财务性投资

1货币资金1006888.49否

2交易性金融资产235147.67否

3衍生金融资产-不适用

4其他应收款9625.11否

5持有待售资产-不适用

6一年内到期的非流动资产2119.49否

7其他流动资产32606.30否

8长期应收款-不适用

9发放贷款和垫款-不适用

10债权投资-不适用

11其他债权投资-不适用

12长期股权投资177849.39否

13其他权益工具投资11913.80否

14其他非流动金融资产-不适用

15其他非流动资产26632.79否

被认定为财务性投资合计-无财务性投资

（1）货币资金

单位：万元项目2025年末账面余额

库存现金6.65

银行存款1006580.64

1-1-200上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年末账面余额

其他货币资金301.20

合计1006888.49

其中：存放在境外的款项总额65373.70

注：截至2025年末，公司货币资金中存在使用受限资产1942.67万元，系诉讼受限和使用受限所致。

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为1006888.49万元，由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。其中银行存款项下存在涉诉冻结资金142.67万元；此外，受限资金中包含大连谷聚相关的冻结资金1500.00万元，

该笔资金系公司拟用于投资银行理财，相关理财交易实际于2026年1月1日完成认购，因此2025年末暂处于资金冻结状态。其他货币资金中，300.00万元系业务经营所需履约保函保证金，剩余1.20万元为电商运营平台留存账户余额。

公司的货币资金不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产为235147.67万元，其中理财产品为178775.26万元，结构性存款为56372.41万元。公司持有的交易性金融资产均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、期限较短

的理财产品或结构性存款，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款，该种理财产品或结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

具体明细如下：

预期收益率序产品名产品收益认购金额起息风险

银行到期日（年化）/业绩

号称类型类型（万元）日情况比较基准中国建中国设银行保本建设上海分结构浮动预期年化收益

银行行单位2025/2026/5风险

1性存收益19700.00率0.85%-

股份人民币11/27/27极低

款型产2.10%有限定制型品公司结构性存款

1-1-201上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

预期收益率序产品名产品收益认购金额起息风险

银行到期日（年化）/业绩

号称类型类型（万元）日情况比较基准利多多公司稳保底收益率上海利

0.70%，浮动

浦东 99JG10 保本

收益率为0%发展62期结构浮动2025/2026/2或1.10%（中低风2银行（三层性存收益10000.00

12/29/11档浮动收益险股份看涨）款型产

率）或1.30%有限人民币品

（高档浮动收公司对公结

益率）构性存款利多多公司稳保底收益率上海利

0.70%，浮动

浦东 99JG10 保本

收益率为0%发展63期结构浮动2025/2026/4或1.25%（中低风3银行（三层性存收益10000.00

12/29/8档浮动收益险股份看涨）款型产

率）或1.45%有限人民币品

（高档浮动收公司对公结

益率）构性存款中银理中国非保

财-稳享业绩比较基准银行本浮

（封闭银行2025/2026/1为2.65%-中低

4股份动收30000.00式）理财1/17/142.70%（年风险有限益型

2025年化）

公司产品

04期

中银理中国非保

财-12 A 类份额业绩银行本浮

个月最银行2025/2026/6比较基准为中低

5股份动收20000.00

短持有理财6/5/82.60%-3.60%风险有限益型

期固收（年化）公司产品

增强 A

1-1-202上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

预期收益率序产品名产品收益认购金额起息风险

银行到期日（年化）/业绩

号称类型类型（万元）日情况比较基准

预期收益率：

如果在观察期内，挂钩指标始终小于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益中国保本

率0.8000%银行人民币结构浮动

2025/2026/2（年化）；如低风

6股份结构性性存收益16600.00

7/30/10果在观察期险

有限存款款型产内，挂钩指标公司品曾经大于或等

于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得最高收益率1.9800%（年化）。

华夏理兴业非保财固收业绩比较基准银行本浮

纯债最银行2025/2026/2为1.60%-中低

7股份动收20000.00短持有理财11/21/242.60%（年风险有限益型

90 天 R 化）

公司产品

款 V中邮理财鸿业中国远图封邮政闭式非保储蓄2025年业绩比较基准

银行本理2025/2026/6中低8银行第2210000.002.18%（年理财财产6/18/22风险

股份期（机化）品有限构专公司属）人民币理财产品净值型江苏苏银理（非银行业绩比较基准

财玺源银行保本2025/2026/1中低

9股份7000.003.10%-3.25%

目标盈理财浮动2/17/25风险有限（年化）

35期收

公司

益）产品

1-1-203上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

预期收益率序产品名产品收益认购金额起息风险

银行到期日（年化）/业绩

号称类型类型（万元）日情况比较基准净值型江苏苏银理（非银行业绩比较基准

财玺源银行保本2025/2026/5中低

10股份15000.002.90%-3.05%

目标盈理财浮动6/6/28风险有限（年化）

52 期 A 收

公司

益）产品净值型江苏苏银理

（非银行财恒源业绩比较基准

银行保本2025/2026/5中低

11股份融达150000.002.50%-3.30%

理财浮动11/20/21风险

有限号6月（年化）收

公司 K

益）产品中国非保光大阳光天本浮业绩比较基准

银行银行2025/2026/5较低

12天购动收10000.00（年化）

股份理财11/20/19风险

180天益型1.80%-2.30%

有限产品公司上海尊享鑫2025年12月农村非保意24日至2026商业本浮

25038银行2025/2026/7年7月28日，中低

13银行动收5000.00

期人民理财12/24/28业绩比较基准风险股份益型币理财为2.40%（年有限产品产品化）公司上海尊享鑫2025年12月农村非保意31日至2026商业本浮

25039银行2025/2026/4年4月3日，中低

14银行动收10000.00

期人民理财12/31/3业绩比较基准风险股份益型币理财为2.50%（年有限产品产品化）公司

注1：中国建设银行上海分行单位人民币定制型结构性存款的合同未对风险水平具体说明，获取中国建设银行其余结构性存款的风险揭示书，内部风险评级说明如下：风险水平：风险极低；评级说明：提供本金保护。公司购买的结构性存款产品类型为保本浮动收益型，参照适用；

注2：截至2025年末，公司交易性金融资产中存在使用受限资产19715.60万元，系中国建设银行上海分行单位人民币定制型结构性存款的业务冻结所致。

（3）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面余额为11804.52万元，计提坏账准备后账面价值9625.11万元，具体构成情况如下：

1-1-204上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元款项性质2025年12月31日账面余额是否属于财务性投资

押金、保证金4480.26否

船舶存油3057.56否

保险赔偿款2655.31否

备用金636.76否

其他974.63否

合计11804.52不属于财务性投资

公司其他应收款主要由押金、保证金、船舶存油、保险赔偿款构成，为公司生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

（4）一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面余额2119.49万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日账面余额是否属于财务性投资剩余期限在1年以内的大额

2119.49否

存单

合计2119.49不属于财务性投资

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为剩余期限在1年以内的大额存单，重分类至一年内到期的非流动资产列报。公司于2023年11月

17日购买该大额存单，且产品期限为3年，利率为2.85%，属于保本型银行存

款类金融资产，安全性高、流动性强，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买的大额存单，因此不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面余额为32606.30万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日账面余额是否属于财务性投资待抵扣进项税额及增值税留

30793.10否

抵税额

待摊费用1648.34否

1-1-205上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年12月31日账面余额是否属于财务性投资

预缴企业所得税164.86否

合计32606.30不属于财务性投资

公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及增值税留抵税额、待摊费用、

预缴企业所得税，为公司生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面余额为177849.39万元，全部为对联营企业的投资，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31是否属于财务性投

被投资各单位名称业务性质日账面余额资天津港第四港埠有限港口经营及装卸搬运

86904.77否

公司等服务上海港罗东集装箱码港口经营及装卸搬运

54209.77否

头有限公司等服务东莞港国际集装箱码集装箱码头及相关堆

35663.79否

头有限公司场服务辽宁沈哈红谷物流联货物运输；供应链服

1071.06否

运有限公司务；集装箱场站经营广州粤港澳国际航运

-货物运输及配套服务否有限公司

小计177849.39-不属于财务性投资

注：广州粤港澳国际航运有限公司已发生超额亏损，所以报告期各期的期初期末账面价值均为0元。

公司长期股权投资全部为对联营企业的投资，以上长期股权投资涉及的公司均主要围绕集装箱航运物流等开展业务，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，与公司现有主营业务高度相关，均不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面余额为11913.80万元，具体构成情况如下：

1-1-206上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否属被投资各单2025年12月31持股比主营业务注册资本于财务

位名称日账面余额/万元例性投资主要从事集装箱运输及山东远洋海

代理、油品加注及运44518.09万

运集团股份11913.80否4.49%

输、干散货运输、客箱人民币有限公司班轮运输等业务

报告期内，公司与山东远洋海运集团股份有限公司持续深化合作，采购、销售内容与公司主营业务相关，具有显著的协同效应。同时，山东远洋海运集团股份有限公司隶属于山东港口，该项投资有利于加深公司与山东港口的合作。

公司持有的其他权益工具投资为对山东远洋海运集团股份有限公司的股权投资，本次投资并非用于交易目的而计划长期战略持股，因此不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产为26632.79万元，具体构成情况如下：

单位：万元被投资各单位名称2025年12月31日账面余额是否属于财务性投资

预付造船款23268.24否

融资租赁保证金2756.08否

预付其他长期资产款287.47否

堆场项目保证金321.00否

合计26632.79不属于财务性投资

公司其他非流动资产为预付造船款、融资租赁保证金、预付其他长期资产

款、堆场项目保证金，均系与主营业务直接相关的经营性长期款项，具备明确的经营用途，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资相关资产，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、类金融业务情况

1-1-207上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司控股子公司中谷国际租赁基本情况如下：

企业名称天津中谷国际租赁有限公司成立日期2018年10月18日注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维经营范围修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人持有的权益

发行人持股100%比例法定代表人孙瑞主要业务未实际开展经营活动经营期限2018年10月18日至2048年10月17日主要生产经营地天津市

2018年10月，公司注册成立中谷国际租赁，主要系天津东疆保税港区为支

持公司开展业务，给予了公司一定的保税港区工商、税务、海关、检验检疫、外汇等部门相关注册和登记手续的政策支持，公司基于该等政策支持原计划通过中谷国际租赁对外向境外无关联第三方箱东租赁集装箱后供公司内部使用。

中谷国际租赁注册后，结合公司经营发展规划，其未开展任何业务，且未申请或持有类金融相关业务资质，报告期内亦无营业收入。

综上所述，中谷国际租赁自成立以来未开展任何业务，且未申请或持有类金融相关业务资质，报告期内未产生营业收入，未从事类金融业务。

八、经营成果分析

公司最近三年的利润表主要指标如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入1061688.201125825.321243879.14

营业总成本856115.98978274.501110305.99

营业利润266764.99245505.57228238.44

利润总额266364.57245464.12228191.24

净利润200377.56183908.20172157.92

1-1-208上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

归属于母公司股东的净利润200105.41183540.06171727.76

（一）营业收入

公司主要业务为集装箱航运物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一。公司通过公路、铁路、物流园区等多种方式为客户提供国内沿海集装箱全程物流服务，与此同时，公司海外集运业务已经初步形成了包括期租和自营航线在内的多种业务模式，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展业务探索，逐步实践“国内国际双循环”的业务格局。

1、营业收入概况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例主营业务

1058093.2799.66%1124070.9699.84%1243805.5899.99%

收入其他业务

3594.930.34%1754.360.16%73.560.01%

收入

营业收入1061688.20100.00%1125825.32100.00%1243879.14100.00%

公司主要业务为集装箱航运物流服务，对于国内集装箱航运物流业务，整合全国范围内的铁路及公路资源，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系。对于国际集装箱航运物流业务，在东南亚、印巴、红海等区域进行国际业务布局。集装箱作为标准载货单元具有安全、高效、绿色、便捷的优点，集装箱航运物流结合集装箱与物流的特点，具有产业链长、高效便捷、集约经济、运输损耗低、安全可靠等优势，是货物运输发展的重要方向。目前公司主要自营业务聚焦于国内集装箱航运物流业务。2023年度、2024年度和2025年度，公司营业收入合计分别为1243879.14万元、1125825.32万元及

1061688.20万元，主营业务收入分别为1243805.58万元、1124070.96万元及

1058093.27万元，占营业收入的比例分别为99.99%、99.84%及99.66%，营业

收入的结构较为稳定。

2、营业收入按项目构成分析

1-1-209上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司按国内集装箱航运物流业务、国际集装箱航运物流业务和其他业务进行分类的营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比国内集装箱

航运物流业755457.0771.16%943891.9783.84%1057847.7785.04%务国际集装箱

航运物流业302636.2028.51%180179.0016.00%185957.8114.95%务

其他业务3594.930.34%1754.360.16%73.560.01%营业收入合

1061688.20100.00%1125825.32100.00%1243879.14100.00%

计

2023年度、2024年度和2025年度，公司国内集装箱航运物流业务收入分别

为1057847.77万元、943891.97万元及755457.07万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%和71.16%，呈逐年下降趋势。国内集装箱航运物流业务收入下滑主要系随着全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求日益增长，公司顺应时代发展的趋势，制定了内外协同发展的战略，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务航线布局所致。报告期内，公司整体运力规模保持稳定，业务结构持续优化。

3、主营业务收入按业务构成分析

报告期内，公司按业务进行分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比国内集装箱

航运物流业755457.0771.40%943891.9783.97%1057847.7785.05%务国际集装箱

航运物流业302636.2028.60%180179.0016.03%185957.8114.95%务主营业务收

1058093.27100.00%1124070.96100.00%1243805.58100.00%

入合计

注：公司按业务进行分类的营业收入系与客户之间产生的收入按贸易类型分解。

公司业务为集装箱航运物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一。2023年度、2024年度和2025年度，公司主营业务收入分别

1-1-210上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为1243805.58万元、1124070.96万元及1058093.27万元，由国内集装箱航运物流业务和国际集装箱航运物流业务构成。

4、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，公司按地区进行分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境外297734.2528.14%172420.9215.34%123140.169.90%

华东地区222908.2321.07%295445.0126.28%376459.4130.27%

华北地区87473.878.27%108651.719.67%141309.1311.36%

东北地区131814.6312.46%152911.0213.60%181437.4314.59%

华南地区155667.3314.71%191011.4016.99%216050.8217.37%

华中地区86237.358.15%116856.7210.40%124424.3810.00%

西部地区76257.617.21%86774.197.72%80984.236.51%主营业务收

1058093.27100.00%1124070.96100.00%1243805.58100.00%

入合计

注：公司境内按地区进行分类的主营业务收入系按客户货物启运地所在区域分解；公司境外主营业务收入系按客户国别进行归类。

公司积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的

战略方针，凭借在内贸网络方面的既有优势，聚焦于双循环的发展格局，持续深化并拓展近洋航线业务。截至报告期期末，公司已覆盖海外11个国家及国内国际共22个港口，成功打通内外贸运输产业链，持续推进公司的海外战略。

报告期内，公司持续保持与现有客户积极紧密合作，加大力度开拓境外地区市场，境外地区的合同收入均呈逐年上升的趋势。报告期内，随着公司外贸航线布局持续深化，境外主营业务收入占比由2023年度的9.90%提升至2025年度的28.14%；同时，境内各区域收入规模随行业运价周期有所波动，但整体保持稳定，华东、华南、东北等核心内贸区域仍为公司合同收入的重要支撑，境内地区收入结构呈均衡化发展态势。

（二）营业成本

1、营业成本概况

1-1-211上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本807983.0099.53%953456.8599.81%1066530.0299.99%

其他业务成本3825.620.47%1811.960.19%67.250.01%

营业成本合计811808.62100.00%955268.81100.00%1066597.27100.00%

2023年度、2024年度和2025年度，公司营业成本分别为1066597.27万元、

955268.81万元及811808.62万元，主营业务成本分别为1066530.02万元、

953456.85万元及807983.00万元，占营业成本的比例分别为99.99%、99.81%

和99.53%，报告期内，公司的主营业务成本和其他业务成本所占比例较为稳定，且主营业务成本与公司主营业务收入匹配。

2、营业成本按项目构成分析

报告期内，公司按国内集装箱航运物流业务、国际集装箱航运物流业务和其他业务进行分类的营业成本情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例国内集装箱航

718989.8388.57%891052.0393.28%957494.6489.77%

运物流业务国际集装箱航

88993.1710.96%62404.826.53%109035.3910.22%

运物流业务

其他业务3825.620.47%1811.960.19%67.250.01%

营业成本合计811808.62100.00%955268.81100.00%1066597.27100.00%

2023年度、2024年度和2025年度，公司国内集装箱航运物流业务成本分别

为957494.64万元、891052.03万元及718989.83万元，占营业成本的比例分别为89.77%、93.28%和88.57%。报告期内，公司主动优化整体运力与业务结构，顺应国内和国际集装箱航运物流运输市场发展趋势，主动优化运力结构，逐步调整部分国内集装箱航运物流运力投向国际集装箱航运物流航线，导致国内集装箱航运物流业务规模有所收缩，对应的运营成本随之逐年下降。上述成本结构变动与公司主动调整业务布局、优化运力资源配置的经营策略高度匹配，符合公司整体经营发展规划。

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3、主营业务成本按业务构成分析

报告期内，公司按业务进行分类的营业成本情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比国内集装箱航运

718989.8388.99%891052.0393.45%957494.6489.78%

物流业务国际集装箱航运

88993.1711.01%62404.826.55%109035.3910.22%

物流业务主营业务成本合

807983.00100.00%953456.85100.00%1066530.02100.00%

计

报告期内，公司主营业务成本分别为1066530.02万元、953456.85万元及807983.00万元，由国内集装箱航运物流业务和国际集装箱航运物流业务构成，

公司各期主营业务成本随主营业务收入规模变动同向波动，与公司营业收入基本匹配。

4、主营业务成本按费用构成分析

报告期内，公司按费用构成进行分类的主营业务成本情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

码头费267390.9033.09%311937.2932.72%358731.2533.64%

陆运成本158296.6319.59%208079.5021.82%218791.2420.51%

燃油成本99672.3012.34%129999.6013.63%160131.3215.01%

船舶租赁费用63305.257.83%51926.895.45%99549.749.33%

驳船费56267.426.96%81067.428.50%79910.767.49%

人工成本50996.196.31%53119.405.57%53279.915.00%

集装箱租金27213.223.37%30418.823.19%31454.562.95%

船舶折旧26874.523.33%27526.232.89%23281.852.18%

集装箱折旧26209.393.24%29044.373.05%26268.602.46%

其他31757.193.93%30337.343.18%15130.811.42%

主营业务成本807983.00100.00%953456.85100.00%1066530.02100.00%

公司主营业务成本构成按项目分类以码头费、陆运成本、燃油成本、船舶

租赁费用和驳船费为主，上述核心成本项目合计占各期主营业务成本比重均约

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80%，与集装箱航运物流行业成本结构特征高度相符。2023年至2025年，公司

码头费、陆运成本、燃油成本、驳船费整体呈逐年下降趋势，主要系公司主动优化内外贸业务及运力结构，收缩部分内贸业务规模，同时叠加燃油价格回落、精细化成本管控措施落地，有效降低了核心运营成本；船舶租赁费用有所波动，主要适配公司外贸航线拓展的运力调配需求。此外，人工成本、船舶及集装箱折旧、租赁费用等成本占比整体平稳，资产折旧、人员架构保持稳定。报告期内公司整体成本结构合理、变动逻辑清晰，与业务规模、经营策略及行业市场环境变化相匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成概况

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利250110.27100.09%170614.11100.03%177275.56100.00%

其他业务毛利-230.69-0.09%-57.61-0.03%6.310.00%

营业毛利合计249879.58100.00%170556.51100.00%177281.87100.00%

2023年度、2024年度及2025年度，公司营业毛利总额分别为177281.87万

元、170556.51万元及249879.58万元，呈波动上升趋势。报告期内，公司毛利主要来源于主营业务，其他业务毛利略有亏损、对整体毛利影响极小。2025年度主营业务毛利大幅提升，主要系国际集装箱航运物流市场期租行情持续向好，公司顺势优化外贸运力结构，加大期租船舶投放力度，持续拓展高毛利外贸航线业务，使得整体盈利水平大幅提升。

2、毛利率按业务构成分析

报告期内，公司按国内集装箱航运物流业务、国际集装箱航运物流业务和其他业务进行分类的毛利率情况如下：

1-1-214上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务250110.2723.64%170614.1115.18%177275.5614.25%国内集装箱

航运物流业36467.254.83%52839.945.60%100353.139.49%务国际集装箱

航运物流业213643.0370.59%117774.1765.37%76922.4341.37%务

其他业务-230.69-6.42%-57.61-3.28%6.318.58%

合计249879.5823.54%170556.5115.15%177281.8714.25%

2023年度、2024年度及2025年度，公司整体综合毛利率分别为14.25%、

15.15%和23.54%，主营业务毛利率分别为14.25%、15.18%和23.64%，其中国

际集装箱航运物流业务毛利率分别为41.37%、65.37%和70.59%，为公司毛利率的主要来源。报告期内，公司综合毛利率呈现逐年提升的趋势，主要系外贸市场景气度持续走高，国际业务收入占比增加叠加国际业务毛利率较高所致。公司国内集装箱航运物流业务收入和毛利率持续下降，主要系国内集装箱运输行业市场运价持续低迷、行业竞争加剧，公司策略性地将国内市场的部分运力投放至国际市场，国内市场部分业务运输量减少，单位成本提高，因此国内集装箱航运物流业务收入和毛利率均有所下降。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用3097.740.29%2467.480.22%3307.000.27%

管理费用22368.652.11%19460.051.73%24224.031.95%

研发费用2150.100.20%1956.510.17%2068.810.17%

财务费用15043.591.42%-2400.64-0.21%12714.371.02%

合计42660.084.02%21483.401.91%42314.213.40%

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2023年度、2024年度和2025年度，公司期间费用合计分别为42314.21万

元、21483.40万元及42660.08万元，占营业收入比例分别为3.40%、1.91%和

4.02%。报告期内期间费用占营业收入比重总体较低。

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资薪金2047.6466.10%1476.6359.84%1923.6558.17%

业务招待费446.0714.40%428.5717.37%572.4317.31%

交通差旅费435.2414.05%370.9315.03%399.5612.08%

办公费168.795.45%191.347.75%411.3512.44%

合计3097.74100.00%2467.48100.00%3307.00100.00%

2023年度、2024年度和2025年度，公司的销售费用分别为3307.00万元、2467.48万元及3097.74万元，占营业收入的比例分别为0.27%、0.22%和0.29%，

占比基本保持稳定。报告期内，公司的销售费用主要为工资薪金。公司2024年度销售费用较2023年度减少839.52万元，同比减少25.39%，主要系业务开发同比减少所致。公司2025年度销售费用较2024年度增加630.27万元，同比增长25.54%，主要系公司国际业务开发同比增加所致。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资薪金12730.6856.91%10175.4152.29%13590.4956.10%

房租水电费4361.8219.50%4280.5022.00%3884.0316.03%

折旧与摊销1016.734.55%1070.645.50%1048.954.33%

办公费887.363.97%922.554.74%1021.744.22%

业务招待费863.143.86%1139.035.85%2061.658.51%

咨询服务费497.822.23%198.921.02%204.140.84%

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2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

交通差旅费365.631.63%401.972.07%464.081.92%

其他1645.477.36%1271.036.53%1948.958.05%

合计22368.65100.00%19460.05100.00%24224.03100.00%

2023年度、2024年度和2025年度，公司的管理费用分别为24224.03万元、

19460.05万元及22368.65万元，占营业收入的比例分别为1.95%、1.73%和

2.11%，占比基本保持稳定。

2023年度、2024年度及2025年度，公司职工薪酬支出分别为13590.49万

元、10175.41万元、12730.68万元，分别占各期管理费用总额的56.10%、

52.29%、56.91%。公司管理费用主要由工资薪金、房租水电费、折旧与摊销、办公费、业务招待费构成，其中工资薪金占比最大。薪酬支出占比整体稳定，费用结构符合行业管理费用构成特征。

公司2024年度管理费用较2023年度减少4763.99万元，同比减少19.67%，主要系公司推行降本增效，管理费用工资薪金、招待以及差旅等较上年有所下降。公司2025年度管理费用较2024年度增加2908.61万元，同比增长14.95%，主要系工资薪金增加所致。

3、研发费用分析

报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费1695.3578.85%1322.3267.59%1463.3370.73%

咨询费429.9119.99%590.6630.19%554.6226.81%

软件使用费24.841.16%43.532.22%50.852.46%

合计2150.10100.00%1956.51100.00%2068.81100.00%

2023年度、2024年度和2025年度，公司的研发费用分别为2068.81万元、

1956.51万元及2150.10万元，占营业收入的比例分别为0.17%、0.17%和0.20%。

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报告期内，公司研发费用由人工费、咨询费及软件使用费构成，其中人工费是公司研发费用最主要的组成部分，分别占研发费用总额的70.73%、67.59%和78.85%。公司2025年度研发费用较2024年度增加193.58万元，主要为员工薪酬增加所致。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出26433.4129122.1025088.34

减：利息收入28559.2226495.6513002.02

汇兑损益14381.74-8136.93-4961.00

手续费及其他104.11105.611020.15

未确认融资费用摊销2683.553004.224568.89

合计15043.59-2400.6412714.37

2023年度、2024年度和2025年度，公司的财务费用分别为12714.37万元、-2400.64万元及15043.59万元，占营业收入的比例分别为1.02%、-0.21%和

1.42%。公司2024年度财务费用较2023年度减少15115.00万元，主要系美元利

息收入较上年同期有所增加。公司2025年度财务费用较2024年度增加17444.22万元，主要系外币汇率同比波动较大所致。

（五）其他利润表项目分析

1、其他收益

单位：万元按性质分类2025年度2024年度2023年度

与资产相关的政府补助193.34160.5952.37

与收益相关的政府补助36199.9337727.6449114.75

代扣个人所得税手续费返还57.1478.9793.81

超比例安排残疾人就业奖励0.350.290.38

进项税加计抵减--101.71

直接减免的增值税--0.00

合计36450.7737967.4949363.02

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注：2023年度，直接减免的增值税为8.16元。

2023年度、2024年度和2025年度，公司的其他收益分别为49363.02万元、

37967.49万元、36450.77万元，主要系与收益相关的政府补助，其中，与收益

相关的政府补助分别为49114.75万元、37727.64万元及36199.93万元。报告期内金额较为稳定，公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益2301.533804.184332.96

处置长期股权投资产生的投资收益--360.05-

债权投资在持有期间取得的利息收入57.181035.561440.45

理财收益13590.6816239.7612130.85

合计15949.3920719.4517904.27

2023年度、2024年度和2025年度，公司的投资收益分别为17904.27万元、

20719.45万元及15949.39万元。各报告期内，公司的投资收益占同期利润总额

的比例分别为7.85%、8.44%及5.99%。报告期内，公司投资收益占利润总额的比例始终低于10%，公司的利润主要来源于主营业务，对投资收益的依赖度较低，不会对本次再融资项目实施及公司持续盈利能力构成重大不利影响。

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融资产-1880.593728.26-

其中：以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产产生的公允价值-1880.593728.26-变动收益

合计-1880.593728.26-

报告期内，公司的公允价值变动收益分别为0元、3728.26万元及-1880.59万元。2023年度、2024年度和2025年度，占同期利润总额的比例分别为0%、

1.52%和-0.71%，占比较小。公允价值变动收益大幅波动，主要是由于公司持有

1-1-219上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

交易性金融资产公允价值变动影响所致。相关交易性金融资产均为低风险投资，不属于重大财务性投资，公允价值波动具有阶段性与市场偶发性特征，对公司整体经营业绩不存在持续性重大不利影响。

4、税金及附加

报告期内，公司税金及附加情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

车船税501.86558.18516.13

印花税449.89526.90618.98

房产税367.20307.43118.03

城市维护建设税113.2011.2411.52

教育费附加109.9510.4211.06

土地使用税102.04106.04113.41

其他3.142.075.37

合计1647.281522.281394.50

2023年度、2024年度和2025年度，公司税金及附加占营业利润比例较小，

对经营业绩影响较小。

5、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

固定资产处置收益10797.1339525.5527847.30

使用权资产处置收益39.79--

合计10836.9139525.5527847.30

2023年度、2024年度和2025年度，公司资产处置损失分别为27847.30万

元、39525.55万元和10836.91万元，系固定资产和使用权资产处置收益。

6、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失明细情况如下：

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单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-307.73-3298.08-20.85

其他应收款坏账损失144.01-687.91-428.45

合计-163.72-3986.00-449.30

2023年度、2024年度和2025年度，公司信用减值损失分别为-449.30万元、-3986.00万元和-163.72万元，公司2024年度信用减值损失较大，主要系客户Kalypso Compagnia di Navigazione S.p.a.和 An-Ocean shipping co.Limited 的应收

账款账龄超过1年，100%计提应收账款坏账准备所致。

7、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

赔偿收入161.9682.5733.33

非流动资产毁损报废利得19.68--

其他2.2115.117.75

政府补助-5.00-

合计183.85102.6841.08

2023年度、2024年度和2025年度，公司的营业外收入分别为41.08万元、102.68万元及183.85万元，呈上升趋势，主要由赔偿收入构成。各报告期内，

公司的营业外收入占同期利润总额的比例分别为0.02%、0.04%及0.07%，公司经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。

8、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失2.011.9726.73

对外捐赠支出563.00-20.00

赔偿支出及其他19.25142.1641.54

合计584.26144.1388.28

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2023年度、2024年度和2025年度，公司的营业外支出分别为88.28万元、

144.13万元及584.26万元，呈上升趋势。各报告期内，公司的营业外支出占同

期利润总额的比例分别为0.04%、0.06%及0.22%，营业外支出总体占营业收入的比例较小。

（六）盈利能力分析

1、报告期内公司主要盈利能力指标

项目2025年度2024年度2023年度

综合毛利率23.54%15.15%14.25%

销售净利率18.87%16.34%13.84%

加权平均净资产收益率18.70%17.26%17.20%

注1：综合毛利率=（营业收入?营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产。

报告期内，公司综合毛利率分别为14.25%、15.15%和23.54%；公司销售净利率分别为13.84%、16.34%和18.87%；公司加权平均净资产收益率分别为

17.20%、17.26%和18.70%，均呈现逐年上升趋势，整体盈利水平持续向好。

2、同行业可比上市公司指标比较

报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

中远海控20.05%29.54%16.36%

安通控股18.70%12.04%10.19%

锦江航运31.82%27.27%21.45%

宁波远洋16.09%15.53%16.90%

可比公司平均值21.67%21.10%16.23%

中谷物流23.54%15.15%14.25%

注：综合毛利率=（营业收入?营业成本）/营业收入。

报告期内，公司综合毛利率分别为14.25%、15.15%和23.54%，与同行业可比上市公司综合毛利率存在差异主要系毛利率较高的国际集装箱航运物流业务占比提升。

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九、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额293968.16226069.49247870.59

投资活动产生的现金流量净额178337.9674591.77-305220.80

筹资活动产生的现金流量净额-230165.22-63612.69112302.02

现金及现金等价物净增加额228578.48244786.0160658.26

期末现金及现金等价物余额1004945.82776367.34531581.33

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现

1026838.901249161.661355373.96

金

收到的税费返还22939.284662.99-收到其他与经营活动有关的现

77004.1073241.4572502.83

金

经营活动现金流入小计1126782.271327066.101427876.79

购买商品、接受劳务支付的现

698778.761000669.431057492.21

金支付给职工以及为职工支付的

37847.4336840.7240736.04

现金

支付的各项税费76745.4943538.4160704.67支付其他与经营活动有关的现

19442.4319948.0621073.29

金

经营活动现金流出小计832814.111100996.621180006.21

经营活动产生的现金流量净额293968.16226069.49247870.59

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为接受劳务支付的现金以及税款。

2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为247870.59万元、226069.49万元及293968.16万元，呈波动上升趋势。

2024年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降8.80%，主要系2024年

1-1-223上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

度国内集装箱航运物流业务规模下降，营收减少，经营活动产生的现金流量净额同比下降所致；2025年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长30.03%，主要系2025年度利润同比增加所致。

（二）投资活动产生的现金流量

公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金-61330.00-

取得投资收益所收到的现金14208.6816239.7612130.85

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净7387.20100658.2736006.24额处置子公司及其他营业单位

-2420.19-收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

1438389.411996684.802473359.00

现金

投资活动现金流入小计1459985.282177333.022521496.09

购建固定资产、无形资产和

40477.3270751.45304427.89

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金20000.0051913.8034130.00支付其他与投资活动有关的

1221170.011980076.002488159.00

现金

投资活动现金流出小计1281647.332102741.252826716.89投资活动产生的现金流量净

178337.9674591.77-305220.80

额

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-305220.80万元、

74591.77万元及178337.96万元，呈现持续上升的趋势。2024年度公司投资活

动产生的现金流量净额相较于2023年度的变动比例为124.44%，主要系2024年资产处置及船舶建造结束所致。2025年度公司投资活动产生的现金流量净额同比上升139.09%，主要系2025年赎回银行理财产品和结构性存款增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

公司报告期内筹资活动产生的现金流量明细如下：

1-1-224上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金0.08--

其中：子公司吸收少数股东投资

0.08--

收到的现金

取得借款收到的现金307193.94333771.47432399.93

收到其他与筹资活动有关的现金-41000.0010000.00

筹资活动现金流入小计307194.02374771.47442399.93

偿还债务支付的现金215027.11211546.61171287.94

分配股利、利润或偿付利息支付

279176.87175936.1551221.05

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

150.16200.00230.00

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金43155.2750901.40107588.91

筹资活动现金流出小计537359.25438384.16330097.91

筹资活动产生的现金流量净额-230165.22-63612.69112302.02

2023年度、2024年度和2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别

为112302.02万元、-63612.69万元及-230165.22万元。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金；公司筹资活动现金流出主要为

偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。

2024年筹资活动产生的现金流量净额变为负主要系2024年在建船舶配套融

资减少以及偿还债务增加所致；2025年筹资活动产生的现金流量净额继续大幅度下降主要系2025年度现金分红增加所致。

综上所述，公司现金流量变化情况与报告期内公司整体经营状况相适应。

十、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下：

1-1-225上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

购建固定资产3447.6867427.08303573.28

购建无形资产12013.523106.29690.74

购建其他长期资产25016.12218.09163.86

合计40477.3270751.45304427.89

2023年度、2024年度和2025年度，公司用于购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金金额分别为304427.89万元、70751.45万元及40477.32万元，逐年减少，主要系公司前期购置的集装箱船舶在2023年度及2024年上半年集中交付，现金支付较多，2025年度无大批量船舶交付，购建固定资产的资本性支出大幅下降，同时购买土地及建造物流园等支出增加，导致购建无形资产和其他长期资产的金额增加。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司不存在其他未来可预见的重大资本性支出。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保

报告期内，公司存在重大担保，东莞港国际为公司的联营公司，2023年8月31日公司为东莞港国际提供担保，担保金额为12836.24万元，东莞港国际提供连带责任保证的反担保。截至本募集说明书出具日，公司为东莞港国际提供的担保以及东莞港国际提供的反担保均已解除。

截至报告期期末，公司及其子公司存在对合并范围外的公司提供担保的情形，具体情况如下表：

1-1-226上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担被担保担担保担担保金额担保到保是保起始担保物保（万元）期日类否方日方型逾期主合同中国农业银行股份有限公司东莞连东约定的厚街支行为东莞港国际提供经营中2023带

莞债务履性固定资产贷款，贷款余额不超谷年8责

港12836.24行期限过7.84亿元，以东莞港国际的否物月31任

国届满之土地使用权抵押担保，不足部分流日担

际日起三2.62亿元由股东按持股比例提供保年连带责任保证担保

报告期内，公司担保发生额和余额（不包括对子公司的担保）如下：

单位：万元

关联方担保发生额/余额2025年度2024年度2023年度报告期各期担保发生额（不包--12836.24括对子公司的担保）东莞港国际报告期各期末担保余额（不包

12836.2412836.2412836.24括对子公司的担保）

（二）重大诉讼、仲裁

1、重大诉讼、仲裁

截至报告期期末，公司及其子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对公司生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

报告期内，公司及其重要子公司受到的行政处罚情况详见本募集说明书

“第六节合规经营与独立性”之“一、合规经营情况”之“（一）发行人与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况”中的相关内容。

（三）资产负债表日后事项

公司分别于2026年4月22日、2026年5月13日召开了第四届董事会第十四次会议决议和2025年年度股东会决议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2100063103

1-1-227上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利

504015144.72元。

截至本募集说明书签署日，除上述利润分配事项，公司不存在其他重大期后影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

（四）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无需要披露的其他重大或有事项。

十二、技术创新

公司核心技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况以及保

持持续技术创新的机制和安排，详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、公司技术与研发情况”。

十三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主

营业务开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产的整合计划。如未来实际经营需要，公司将合理制定相关计划，并积极履行信息披露义务。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资金实力得到强化，财务结构将进一步优化，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-228上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、合规经营情况

（一）发行人与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，公司及其控股子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。

报告期内，发行人及其重要子公司受到的金额在10000元及以上的行政处罚情况如下：

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关（1）当时有效的《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门根据青岛海事局2023年8月10日

予以警告，或者处以罚款：……出具的《海事违法行为通知书》

（二）船舶未持有防污证书、防

（海事罚字污文书，或者不按照规定记载排[2023]050103011611），“泽宏”污记录的……有前款第（一）、轮于2023年7月5日被青岛前湾

中华（四）项行为之一的，处二万元海事处执法人员现场检查发现人民以上十万元以下的罚款；有前款

《油类记录簿》存在记载情况与

共和第（二）项行为的，处二万元以

1中谷物流实际不符情形。“泽宏”轮未按10000

国青下的罚款；有前款第（三）项行规定记载排污记录，违反了《中岛海为的，处五万元以上二十万元以华人民共和国海洋环境保护法》事局下的罚款。”第六十三条的规定。依据《中华（2）《中华人民共和国海洋环人民共和国海洋环境保护法》第境保护法》未认定该违法行为属

八十七条第一款第（二）项及第

于情节严重情形，且公司被罚款二款的规定，拟给予罚款人民币金额处于适用法律规定的罚款区壹万元整的行政处罚。

间中间数，不属于对应法定处罚幅度内金额最高的情形。根据上述规定，青岛海事局对公司的处罚金额较小，不属于重大行政处罚。

1-1-229上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关（1）当时有效的《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条规定，“违反本法有关规定，有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部

门责令停止违法行为、限期改正根据青岛海事局2023年11月28或者责令采取限制生产、停产整日出具的《海事行政处罚决定治等措施，并处以罚款；拒不改书》（海事罚字正的，依法作出处罚决定的部门[2023]050103015811），“泽宏”可以自责令改正之日的次日起，轮于2023年10月22日被青岛前按照原罚款数额按日连续处罚；

湾海事处执法人员现场检查发

情节严重的，报经有批准权的人现，该轮《垃圾记录簿》中记载民政府批准，责令停业、关

2021年内曾向海洋排放未经粉碎

闭：……（二）不按照本法规定

中华的食品废弃物合计0.08立方米，向海洋排放污染物，或者超过标人民排放位置不满足未经粉碎处理的

准、总量控制指标排放污染物共和船舶垃圾距最近陆地12海里以外

2中谷物流40000的……有前款第（一）、（三）

国青海域排放的要求，其行为违反了项行为之一的，处三万元以上二岛海《中华人民共和国海洋环境保护十万元以下的罚款；有前款第事局法》第六十二条第一款、《防治（二）、（四）项行为之一的，船舶污染海洋环境管理条例》第处二万元以上十万元以下的罚十五条第一款、《船舶水污染物款。”排放控制标准》（GB3552-2018）（2）当时有效的《常见海事违7.12的规定。依据《中华人民共和法行为行政处罚裁量基准》对该国海洋环境保护法》第七十三条违规行为的一般违法情节设置了

第一款第（二）项及第二款的规

六档罚款金额标准的处罚幅度，定，给予罚款人民币肆万元整的其中公司罚款金额处于一般情节行政处罚。

中罚款金额标准第二低的处罚幅度内。该行政处罚不属于情节严重的情形，且罚款金额处于相关规定所述一般情节中罚款金额标

准的最低档幅度内，该行政处罚不属于重大行政处罚。

1-1-230上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关（1）《中华人民共和国海上交通安全法》第九十六条规定，“船舶或者海上设施有下列情形之一的，由海事管理机构责令改根据浦东海事局2024年7月29日正，对违法船舶或者海上设施的出具的《海事行政处罚决定书》所有人、经营人或者管理人处二

（海事罚字万元以上二十万元以下的罚款，[2024]010700047412），“中谷临对船长和有关责任人员处二千元沂”轮于2024年5月29日在上海以上二万元以下的罚款；情节严

浦东外四期码头被浦东海事局执重的，吊销违法船舶所有人、经法人员发现倒挂中华人民共和国营人或者管理人的有关证书、文中华国旗，其行为违反了《中华人民书，暂扣船长、责任船员的船员人民共和国海上交通安全法》第三十适任证书十二个月至二十四个共和3中谷物流三条第一款、《船舶升挂国旗管30000月，直至吊销船员适任证国浦理办法》第九条的规定，适用书：……（二）船舶未依法悬挂东海《常见海上海事违法行为行政处国旗，或者违法悬挂其他国家、事局罚裁量基准》第四十三项一般情地区或者组织的旗帜……”节。依据《中华人民共和国海上（2）根据《常见海上海事违法交通安全法》第九十六条第(二)行为行政处罚裁量基准》第四十项、《常见海上海事违法行为行三项规定，针对左述行为的一般政处罚裁量基准》第四十三项的违法情节，处以3-20万元罚款。

规定，给予罚款人民币叁万元整根据上述规定，该行为的违法情的行政处罚。节一般，浦东海事局对其处以罚款3万元的处罚属于该情节中最

低档罚款，不属于情节严重的情形，该行政处罚不属于重大行政处罚。

1-1-231上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关（1）《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零六条规定，违反本法规定，使用不符合标准根据浦东海事局2025年5月22日或者要求的船舶用燃油的，由海出具的《海事行政处罚决定书》事管理机构、渔业主管部门按照

（海事罚字[2025]01072000257-1-职责处一万元以上十万元以下的

1），2025年3月10日海事执法人罚款。

员在靠泊外高桥四期码头的“中（2）《中华人民共和国大气污中华谷银川”轮上现场取样，经检测染防治法》未认定该违法行为属人民发现该轮适用的是含硫量超标的于情节严重情形；根据当时有效共和4中谷物流燃油，违反了《中华人民共和国70000的《常见海事违法行为行政处罚国浦大气污染防治法》第六十四条的裁量基准》对该违规行为的一般东海规定，依据《中华人民共和国大违法情节设置了五档罚款金额标事局气污染防治法》第一百零六条的准的处罚幅度，其中公司罚款金规定和《常见海上海事违法行为额处于一般情节中罚款金额标准行政处罚裁量基准》第98项裁量第二低的处罚幅度内。

基准，给予罚款人民币柒万元整该行政处罚处于相关规定所述一的行政处罚。般情节中罚款金额标准的较低档幅度内，不属于情节严重情况，该行政处罚不属于重大行政处罚。

（1）当时有效的《中华人民共和国国际海运条例（2019年修订）》第十五条第四款规定，“国际船舶运输经营者和无船承运业务经营者应当执行生效的备根据上海市交通委员会2023年6月案运价”；第四十一条规定，15日出具的《上海市交通委员会“未履行本条例规定的运价备案行政处罚决定书》手续或者未执行备案运价的，由

上海（2230140075），中谷物流未执国务院交通主管部门或者其授权市交行备案运价，违反了《中华人民的地方人民政府交通主管部门责

5中谷物流91000通委共和国国际海运条例》第十五条令限期改正，并处2万元以上10员会第四款的规定，依据《中华人民万元以下的罚款”，《中华人民共和国国际海运条例》第四十一共和国国际海运条例》未认定该

条的规定，作出罚款玖万壹仟元违法行为属于情节严重情形。

整的行政处罚，并责令整改。（2）发行人已按照主管部门要求及时进行整改，且后续未再发生该等违规行为，该违法行为系发行人管理疏忽的偶发性行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

1-1-232上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关根据日照经济技术开发区管理委员会2023年6月13日出具的《行政处罚决定书》（(日开)文综罚字[2023]第0007号），日照中谷未取得在文物保护单位的保护范围内

进行建设工程的相关批准，擅自（1）当时有效的《中华人民共在文物保护单位的保护范围内进和国文物保护法（2017修正）》

行建设工程或者爆破、钻探、挖

第六十六条规定，“有下列行为掘等作业，违反了《中华人民共之一，尚不构成犯罪的，由县级和国文物保护法》第十七条“文以上人民政府文物主管部门责令物保护单位的保护范围内不得进改正，造成严重后果的，处五万行其他建设工程或者爆破、钻元以上五十万元以下的罚款；情

探、挖掘等作业。但是，因特殊节严重的，由原发证机关吊销资情况需要在文物保护单位的保护

质证书：（一）擅自在文物保护范围内进行其他建设工程或者爆单位的保护范围内进行建设工程

破、钻探、挖掘等作业的，必须或者爆破、钻探、挖掘等作业

保证文物保护单位的安全，并经日照的……”核定公布该文物保护单位的人民经济（2）根据《山东省文物行政处政府批准，在批准前应当征得上技术罚裁量基准》规定，日照中谷所一级人民政府文物行政部门同

6日照中谷开发200000受处罚属于裁量阶次“一般”意”的规定，依据《中华人民共区管档，且金额且公司被罚款金额处和国文物保护法》第六十六条第理委于适用法律规定的罚款区间中位一款第(一)项“有下列行为之一，员会数偏下，不属于对应法定处罚幅尚不构成犯罪的，由县级以上人度内金额最高的情形，也未构成民政府文物主管部门责令改正，“情节严重”情形。

造成严重后果的，处五万元以上日照经济技术开发区管理委员会五十万元以下的罚款；情节严重

已开具证明，日照中谷已足额缴的，由原发证机关吊销资质证纳罚款，并及时采取了停止施

书：（一）擅自在文物保护单位

工、保护现场，积极配合补充考的保护范围内进行建设工程或者

古调查勘探工作等措施，其已按爆破、钻探、挖掘等作业的”的

要求改正违法行为，日照中谷的规定应当给予行政处罚。当事人该违规行为不构成重大违法违规违法情节符合《山东省文物行政行为，该处罚不属于重大行政处处罚裁量基准》较重阶次“擅自罚。

在文物保护单位的保护范围内进

行建设工程或者爆破、钻探、挖

掘等作业，破坏历史风貌，威胁文物安全等情节”的情形，给予当事人罚款人民币贰拾万元整的行政处罚。

1-1-233上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关根据天津市港航管理局出具的行政处罚决定书（津港航东疆北疆[2023]040号），天津港中谷2023年12月10日存在堆场多处集装箱（1）《中华人民共和国安全生角件上下层均未对齐，错位横向天津产法》第一百零二条规定，生产纵向偏移量均超过《集装箱港口市港经营单位未采取措施消除事故隐

7天津港中谷装卸作业安全规程》第8.5项的规10000

航管患的，责令立即消除或者限期消定，违反了《中华人民共和国安理局除，处五万元以下的罚款；生产全生产法》第四十一条第二款的

经营单位拒不执行的，责令停产规定，依据《中华人民共和国安停业整顿，对其直接负责的主管全生产法》第一百零二条的规人员和其他直接责任人员处五万定，决定给予罚款壹万元整的行元以上十万元以下的罚款；构成政处罚。

犯罪的，依照刑法有关规定追究根据天津市港航管理局出具的行刑事责任。

政处罚决定书（津交（港航）罚（2）根据《天津市港航行政处[2024]01009号），2024年1月25罚自由裁量基准（安全）》，天日天津港中谷修箱区一闭集装箱津港中谷的左述行为属于违法情内，同时存放着三瓶仍有气体的节一般，且罚款金额处于适用法天津氧气气瓶、丙烷气瓶和二氧化碳

律规定的罚款区间的较低金额，市港气瓶，违反该公司《气瓶管理制

8天津港中谷10000不属于对应法定处罚幅度内金额航管度》相关规定，该公司未采取措最高的情形。

理局施消除事故隐患，违反了《中华根据上述法规，该行政处罚金额人民共和国安全生产法》第四十较小，不属于重大行政处罚。

一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百

零二条的规定，决定给予罚款壹万元整的行政处罚。

1-1-234上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

处罚序被处罚公罚款金额决定处罚事由及依据不构成重大行政处罚的说明号司（元）机关（1）《中华人民共和国安全生根据天津市港航管理局出具的行产法》第九十九条规定，生产经政处罚决定书（津交（港航）罚营单位有下列行为之一的，责令[2024]01014号），2024年3月5限期改正，处五万元以下的罚日天津市港航管理局执法人员对款；逾期未改正的，处五万元以天津港中谷进行日常检查，发现上二十万元以下的罚款，对其直该企业场院西侧修箱区内，一个接负责的主管人员和其他直接责在使用的配电箱(额定电压380V/额 任人员处一万元以上二万元以下定电流 63A）上未张贴安全警示标 的罚款；情节严重的，责令停产志，违反《安全标志及其使用导停业整顿；构成犯罪的，依照刑天津 则》（GB2894-2008）第 4.2.3 项 法有关规定追究刑事责任：

市港“有可能发生触电危险的电器设（一）未在有较大危险因素的生

9天津港中谷10000

航管备和线路，如：配电室、开关产经营场所和有关设施、设备上理局等，应张贴当心触电警告标志”设置明显的安全警示标志的……”之规定，未在有较大危险因素的（2）根据《天津市港航行政处生产经营场所和有关设施、设备罚自由裁量基准（安全）》，天上设置明显的安全警示标志。该津港中谷的左述行为属于违法情行为违反了《中华人民共和国安节一般，且罚款金额处于适用法全生产法》第三十五条的规定，律规定的罚款区间的较低金额，依据《中华人民共和国安全生产不属于对应法定处罚幅度内金额

法》第九十九条第一项的规定，最高的情形。

决定给予罚款壹万元整的行政处该行政处罚金额较小，不属于情罚。节严重情形，该行政处罚不属于重大行政处罚。

报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和证券交易所行政处罚或采取监管措施及整改情况

报告期内，公司及相关责任人被证券监管部门和证券交易所采取监管措施以及整改情况如下：

1、监管措施情况

（1）2024年2月1日，上海证监局的警示函公司于2024年2月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕32号）（以下简称“《警示函》”）以及

1-1-235上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

《关于对卢宗俊采取出具警示函措施的决定》《关于对孙瑞采取出具警示函措施的决定》《关于对曾志瑛采取出具警示函措施的决定》《关于对代鑫采取出具警示函措施的决定》。

《警示函》主要内容为“经查，你公司存在以下事实：1、2021 年 9 月，你公司完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票

92091141股，募集资金总额27.48亿元，募集资金净额为27.28亿元。2021年9月14日，你公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票募集资金20.26亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会审批的暂时补流额度2849.14万元，与披露不符。超额补流资金于2022年1月归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

2、2021年9月14日，你公司公告将2021年度非公开发行股票部分募集资

金临时补充流动资金，2022年9月9日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。2022年9月10日，你公司披露《关于使用部分募集资金进行现金管理、临时补充流动资金的公告》，将2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，2023年7月24日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。经核查，你公司2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条的规定。

为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）第一百七十条第二款，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管

1-1-236上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书措施。你公司应引以为戒，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，规范募集资金的管理和使用，保证信息披露的真实、准确、完整。”卢宗俊、孙瑞、曾志瑛和代鑫作为公司时任相关负责人，未能勤勉地履行职责，对上述情况负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定。为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、第五十二条第三项、

《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）第一百七十

条第二款，上海证监局对相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

（2）2024年4月12日，上交所的监管警示公司于2024年4月12日，收到上海证券交易所出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0088号），上交所认为，公司募集资金管理和使用不规范，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》第6.3.2条、6.3.14条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长卢宗俊作为公司主要负责人，时任总经理孙瑞作为公司经营管理事项的具体负责人，财务负责人曾志瑛作为公司财务事项的具体负责人，董事会秘书代鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对公司及公司时任责任人予以监管警示。

2、整改情况

1-1-237上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司及相关责任人在发现上述问题后高度重视，立即采取相关措施予以整改：公司内部组织开展专项培训，切实加强对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的学习，组织相关人员加强对法律法规的理解和适用；同时，公司进一步完善募集资金的使用体系与流程管理，加强内部控制监督，强化信息披露责任落实，全面提升信息披露的一致性、准确性与完整性。

报告期内，除上述情况外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除公司及公司合并报表范围内子公司外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的其他企业及

其经营范围如下：

1-1-238上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主要经营业务（万元）中谷集团持

1上海谷弘经济发展有限公司2022/6/24146000.00未实际开展业务

股100%中谷集团持

2上海谷汇实业有限公司2017/8/1516000.00未实际开展业务

股100%中谷集团持

3天津中融恒泰国际融资租赁有限公司2016/7/420000.00融资租赁

股100%中谷集团持

4珠海华澜投资有限公司2017/11/2310000.00未实际开展业务

股100%中谷集团持

5上海华澜实业有限公司2024/5/88000.00未实际开展业务

股100%

燃料油贸易，中谷集团持

6上海中升船务有限公司2003/9/295000.002025年起因战略

股100%调整暂停业务中谷集团持

7天津中谷商业保理有限公司2018/11/225000.00未实际开展业务

股100%

中谷集团持油船运输、储运

8上海珠航油运有限公司2003/1/2110000.00

股60%供油业务中谷集团持

9上海谷丰能源发展有限公司2023/4/232000.00燃料油贸易

股60%中谷集团持

10上海金湾长琨管理咨询有限公司2013/6/20379000.00房地产经营管理

股100%中谷集团持

11舟山谷丰能源发展有限公司2024/11/61000.00柴油贸易

股60%卢宗俊持股未实际开展业

99%，其配

12上海庆娟企业管理有限公司2017/6/1410.00务，投资宁波谷

偶叶丽娜持

洋、宁波谷泽

股1%未实际开展业卢宗俊持股

13天津天泽有限公司2009/5/69600.00务，投资中谷集

59.09%

团卢宗俊持股未实际开展业宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合59.0567%

142015/7/213000.00务，投资中谷物

伙）天津天泽持流

股0.0333%卢宗俊持股未实际开展业宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合49.9048%，

152017/6/26850.98务，投资中谷物

伙）上海庆娟持流

股0.1175%

HUALANE SHIPPING INVESTMENT 中谷集团持

162024/12/201万新加坡元未实际开展业务

(SIN) PTE. LTD. 股 100%

公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业与

发行人的主营业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，其目前从事的业务对发行人不构成竞争。控股股东中谷集团及实控人卢宗俊控制的其他企业均不从事发行人的主营业务，与发行人之间不存在同业竞争。

1-1-239上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊在公司首次公开发行上市时分别出具了长

期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》。主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控股的、除发行人及其控股子公司以外的其他企业，目前均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事投资任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、作为发行人控股股东或实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控

制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

3、如本公司/本人及本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的

其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能

构成竞争的业务或活动，本公司/本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；

4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为发行人控股股东或实际控制人的

身份关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动；本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成

的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

6、本承诺函在本公司/本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销。”

1-1-240上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

控股股东的一致行动人谷洋投资在公司首次公开发行上市时亦出具了长期

有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控股的其他企业均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、作为发行人控股股东的一致行动人期间，本企业及本企业控制的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

3、如本企业及本企业控制的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控

股子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本企业控制的其他企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；

4、本企业不会利用本企业作为发行人控股股东的一致行动人的身份关系，

进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动，本企业将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

5、如本企业违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给发行人造成的任何

直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

6、本承诺函在本企业作为发行人的控股股东的一致行动人期间内持续有效且不可撤销。”报告期内，发行人控股股东、实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，未实施与承诺相背的行为。

四、关联方及关联交易

（一）主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易

1-1-241上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，截至本募集说明书签署日，公司的关联方及其关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为中谷集团，谷洋投资为中谷集团一致行动人；发行人实际控制人为卢宗俊，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”。

2、持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

除控股股东中谷集团外，公司不存在其他持有发行人5%以上股份的其他股东。

3、发行人的控股子公司关于发行人控股子公司的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”之“1、全资及控股子公司”。

4、发行人的合营、联营企业

截至报告期期末，发行人不存在合营企业。发行人联营企业情况如下：

持股比例（%）序号合营企业或联营企业名称业务性质直接间接

1东莞港国际码头服务49.00

2辽宁沈哈红谷货物运输代理50.00

3粤港澳国际驳船运输40.00

4天津港第四港埠码头服务35.00

5罗东码头码头服务20.00

5、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及发行人控股子公

司以外的其他企业

除发行人及其子公司以外，控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊控制的其他企业情况详见本节“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。

1-1-242上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人关联自然人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

（1）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员

发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。

公司控股股东为中谷集团，其董事、监事和高级管理人员如下：

序号关联方姓名关联方关系

1卢宗俊中谷集团董事长兼总经理

2刘永军中谷集团副董事长

3方黎中谷集团董事

4夏国庆中谷集团董事

5李大发中谷集团监事

（2）与发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

与发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

亦为发行人的关联自然人，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

（3）发行人关联自然人直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织

前述（1）和（2）所述关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。

发行人董事、高级管理人员的情况，以及该等人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况详见本募集说明书

之“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员情况”之

“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及薪酬情况”、“（二）董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”和“（五）董事、监事和高级管理人员对外投资情况”。

1-1-243上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

7、报告期内曾经的关联方

发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人主要包括发行人在报告期内及

报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员，及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

公司报告期内曾经存在关联关系的法人主要包括报告期内曾经存在关联关

系的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。

8、其他主要关联方

除前文已披露的关联方外，报告期内与发行人发生关联交易的其他关联方主要包括：

序号姓名/名称关联关系

1叶丽娜实际控制人之配偶

（二）关联交易情况

1、重大关联交易的判断标准

参照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司判断是否构成重大关联交易的标准为公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额累计超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，或为公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助以及为关联人提供担保等应当提交股东会审议的关联交易。不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。

报告期内，公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议。

2、重大关联交易

根据交易性质和频率，公司将重大关联交易分为经常性和偶发性关联交易。

1-1-244上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）重大经常性关联交易

报告期内，公司不存在关于销售商品、提供劳务相关的重大经常性关联交易，但存在采购商品、接受劳务相关的重大经常性关联交易，具体情况如下：

*采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

中升船务采购燃油-7220.6358195.71

合计-7220.6358195.71

注：2023年度，公司向关联方中升船务采购燃油的金额为58195.71万元，属于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，故认定为重大经常性关联交易。

报告期内，公司与中升船务签订燃料油采购框架协议并发生相关采购，主要系公司保障燃油品质、提升加油和运营效率以及保障安全运营等因素考虑。

公司与中升船务的采购定价遵循市场化原则，价格具备公允性。

2023年度、2024年度和2025年度，公司向中升船务采购燃油金额占营业成

本比例分别为5.46%、0.76%和0.00%，占比较小，不构成营业成本的主要来源。

（2）重大偶发性关联交易

报告期内，公司存在重大偶发性关联担保类关联交易，东莞港国际为公司的联营公司，2023年8月31日公司为东莞港国际提供担保，担保金额为

12836.24万元，东莞港国际提供连带责任保证的反担保。具体情况如下：

担担保担担保金担保被担担保到保是

保额（万起始担保物保方期日类否

方元）日型逾期主合同中国农业银行股份有限公司东连约定的莞厚街支行为东莞港国际提供中2023带

东莞债务履经营性固定资产贷款，贷款余谷年8责

港国12836.24行期限额不超过7.84亿元，以东莞港否物月31任

际届满之国际的土地使用权抵押担保，流日担

日起三不足部分2.62亿元由股东按持保年股比例提供连带责任保证担保

截至本募集说明书出具日，公司为东莞港国际提供的担保以及东莞港国际提供的反担保均已解除。

1-1-245上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司担保发生额和余额（不包括对子公司的担保）如下：

单位：万元

关联方担保发生额/余额2025年度2024年度2023年度报告期各期担保发生额（不包括--12836.24东莞港国对子公司的担保）际报告期各期末担保余额（不包括

12836.2412836.2412836.24对子公司的担保）

3、一般关联交易

根据交易性质和频率，公司将一般关联交易分为经常性和偶发性关联交易。

（1）一般经常性关联交易

*销售商品、提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

天津港第四港埠劳务费用87.89117.7169.84

东莞港国际劳务费用79.7658.4830.87

辽宁沈哈红谷劳务费用35.5672.0767.51

粤港澳国际集装箱物流服务-3.38-

辽宁沈哈红谷集装箱物流服务3396.223159.577435.48

合计3599.433411.217603.70

辽宁沈哈红谷为公司联营企业，公司主要向其销售海运订舱业务，公司与另一方股东辽宁沈哈红运物流有限公司依托各自资源优势与辽宁沈哈红谷共同

开展业务协作，双方交易遵循市场化原则，交易价格公允。

*采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

谷丰能源采购燃油20841.6826820.54626.17

码头费、铁路费、操

辽宁沈哈红谷1516.803090.086064.01作服务费

东莞港国际码头费8044.749203.2110407.44

罗东码头码头费2534.391878.59-

金湾长琨水电费、物业费411.84417.38424.09

粤港澳国际驳运费--1322.81

天津港第四港埠码头费--0.61

1-1-246上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

合计33349.4541409.7918845.12

公司向谷丰能源采购燃油，主要系谷丰能源具备较为成熟的油品供应体系与全国港口供油能力，其供油网络与公司业务较为匹配，公司向其采购燃油符合公司正常生产经营需求，具备合理性。公司与谷丰能源的采购遵循市场化定价原则，价格公允。

公司与辽宁沈哈红谷、东莞港国际、罗东码头、粤港澳国际、天津港第四

港埠采购相关码头费、驳运费等，主要系公司与相关联营公司开展战略业务合作，双方互相整合港口资源及航线布局，提升整体作业效率，码头费等定价费率参照行业通行定价模式，交易价格公允。

*关联租赁（公司作为承租方）

单位：万元出租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度

中谷集团（出租方）房屋158.32131.83135.89

金湾长琨（出租方）房屋2862.792868.932865.16

合计3021.113000.753001.05

报告期内，公司作为承租方向金湾长琨、中谷集团租赁房屋。租赁房产用于公司日常办公及配套经营，租赁规模与公司经营布局、业务体量相匹配；房屋租金遵循市场化定价逻辑，交易价格公允。公司相关交易已签订正式房屋租赁协议，约定租期、租金、付款方式、违约条款等内容，公司内部已完整履行关联交易审批与信息披露程序。

*关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬1311.98974.771072.51

合计1311.98974.771072.51

（2）一般偶发性关联交易报告期内，公司存在一般偶发性关联担保类关联交易（公司作为被担保方），具体如下：

1-1-247上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2025年度中谷集团40601.542021/11/12030/11/1否

2025年度中谷集团17865.382020/4/172033/3/21否

2025年度中谷集团16101.772019/7/162032/6/15否

2025年度中谷集团16063.062019/8/282032/6/15否

2025年度中谷集团15977.742019/9/262032/9/15否

2025年度中谷集团15976.772020/3/162033/2/21否

2025年度中谷集团15909.402020/5/82033/3/15否

2025年度中谷集团22367.192022/8/42035/10/11否

2025年度中谷集团22326.282022/8/42035/11/7否

2025年度中谷集团18680.542022/6/152031/6/15否

2025年度中谷集团5000.002023/6/192031/6/15否

2025年度中谷集团5000.002023/7/312031/7/31否

2025年度中谷集团8000.002024/6/212037/6/15否

2025年度中谷集团8000.002024/6/212037/6/15否

2025年度中谷集团10000.002021/2/102032/2/4否

2025年度中谷集团8800.002019/6/42029/6/4否

2025年度中谷集团8800.002019/1/302029/1/29否

中谷集团、中谷

2025年度8750.002019/5/52029/4/25否

新良

中谷集团、中谷

2025年度8750.002019/5/52029/4/25否

新良

中谷集团、中谷

2025年度7500.002018/11/132028/11/13否

新良

中谷集团、中谷

2025年度7500.002018/11/132028/11/13否

新良

2025年度中谷集团5400.002020/5/82030/5/5否

2025年度中谷集团4000.002020/7/152030/6/28否

2025年度中谷集团17493.002022/8/112035/8/6否

2025年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

2025年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

2025年度中谷集团17164.002022/7/132034/12/21否

2025年度中谷集团17164.002022/7/142034/12/21否

2025年度中谷集团34328.002022/11/152034/11/13否

1-1-248上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

中谷集团、中谷

2025年度20000.002023/5/192029/3/21否

新良

2025年度中谷集团17164.002023/3/212034/3/21否

2025年度中谷集团17164.002023/4/112034/3/21否

2025年度中谷集团17489.002023/3/102036/3/8否

2025年度中谷集团17489.002023/5/82036/4/20否

2025年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2025年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2025年度中谷集团25000.002023/5/232029/5/22否

2025年度中谷新良25000.002023/6/282029/6/18否

中谷集团、中谷

2025年度23000.002023/5/192029/6/7否

新良

2025年度中谷集团20000.002023/3/292029/3/21否

2025年度中谷集团26000.002023/1/122030/6/15否

2025年度中谷集团39000.002023/3/102035/6/15否

2025年度中谷集团20000.002023/5/312028/11/30否

2025年度中谷集团10000.002023/11/12029/11/1否

2025年度中谷集团10000.002024/3/52030/3/5否

2025年度中谷集团10000.002024/6/262030/6/26否

2025年度中谷集团10000.002024/9/272030/8/5否

中谷集团、中谷

2025年度15000.002024/4/292030/3/21否

新良

2025年度中谷集团20000.002024/9/202030/9/18否

2025年度中谷集团25000.002024/4/292030/4/28否

2025年度中谷新良5000.002024/1/262030/1/25否

中谷集团、中谷

2025年度5000.002024/2/92030/4/13否

新良

中谷集团、中谷

2025年度3000.002024/3/282030/4/13否

新良

2025年度中谷集团20000.002024/6/192030/6/18否

2025年度中谷集团10000.002024/9/292030/9/29否

2025年度中谷集团20000.002024/6/242030/6/23否

2025年度中谷集团10000.002024/3/222029/9/27否

2025年度中谷集团10000.002024/2/282030/2/26否

2025年度中谷集团11000.002024/3/282030/3/26否

1-1-249上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2025年度中谷集团9000.002024/5/282030/5/27否

2025年度中谷集团30000.002024/5/312030/5/30否

2025年度中谷集团15000.002025/1/162030/8/5否

2025年度中谷集团25000.002025/5/232031/5/23否

中谷集团、中谷

2025年度14000.002025/2/272030/12/21否

新良

2025年度中谷集团10000.002025/4/282031/4/26否

2025年度中谷集团10000.002025/6/262031/6/18否

2025年度中谷新良20000.002025/6/272031/6/26否

2025年度中谷新良15000.002025/11/252031/11/24否

2025年度中谷集团5000.002025/1/172031/1/7否

2025年度中谷集团10000.002025/5/292031/5/26否

2025年度中谷集团10000.002025/5/152031/5/14否

2025年度中谷集团30000.002025/4/232031/4/21否

2025年度东莞港国际12836.242023/8/312038/3/30否

2024年度中谷集团40601.542021/11/12030/11/1否

2024年度中谷集团17865.382020/4/172033/3/21否

2024年度中谷集团16101.772019/7/162032/6/15否

2024年度中谷集团16063.062019/8/282032/6/15否

2024年度中谷集团15977.742019/9/262032/9/15否

2024年度中谷集团15976.772020/3/162033/2/21否

2024年度中谷集团15909.402020/5/82033/3/15否

2024年度中谷集团13574.392020/6/32027/6/28否

2024年度中谷集团22367.192022/8/42035/10/11否

2024年度中谷集团22326.282022/8/42035/11/7否

2024年度中谷集团18680.542022/6/152031/6/15否

2024年度中谷集团5000.002023/6/192031/6/15否

2024年度中谷集团5000.002023/7/312031/7/31否

2024年度中谷集团8000.002024/6/212037/6/15否

2024年度中谷集团8000.002024/6/212037/6/15否

2024年度中谷集团10000.002021/2/102032/2/4否

2024年度中谷集团8890.002018/1/242027/12/21否

1-1-250上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2024年度中谷集团8800.002019/6/42029/6/4否

2024年度中谷集团8800.002019/1/302029/1/29否

中谷集团、中谷

2024年度8750.002019/5/52029/4/25否

新良

中谷集团、中谷

2024年度8750.002019/5/52029/4/25否

新良

中谷集团、中谷

2024年度7500.002018/11/132028/11/13否

新良

中谷集团、中谷

2024年度7500.002018/11/132028/11/13否

新良

2024年度中谷集团5400.002020/5/82030/5/5否

2024年度中谷集团5000.002020/6/292030/6/28否

2024年度中谷集团4000.002020/7/152030/6/28否

2024年度中谷集团50000.002022/2/282028/2/28否

2024年度中谷集团17493.002022/8/112035/8/6否

2024年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

2024年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

中谷集团、中谷

2024年度20000.002022/6/142028/6/9否

新良

中谷集团、中谷

2024年度20000.002022/5/182028/5/17否

新良

2024年度中谷集团17164.002022/7/132034/12/21否

2024年度中谷集团17164.002022/7/142034/12/21否

2024年度中谷集团34328.002022/11/152034/11/13否

中谷集团、中谷

2024年度20000.002022/11/292028/11/27否

新良

2024年度中谷集团17164.002023/3/212034/3/21否

2024年度中谷集团17164.002023/4/112034/3/21否

2024年度中谷集团17489.002023/3/102036/3/8否

2024年度中谷集团17489.002023/5/82036/4/20否

2024年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2024年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2024年度中谷集团25000.002023/5/232029/5/22否

2024年度中谷新良25000.002023/6/282029/6/18否

中谷集团、中谷

2024年度23000.002023/5/192029/6/7否

新良

2024年度中谷集团20000.002023/3/292029/3/21否

1-1-251上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2024年度中谷集团26000.002023/1/122030/6/15否

2024年度中谷集团39000.002023/3/102035/6/15否

2024年度中谷集团20000.002023/5/312028/11/30否

2024年度中谷集团10000.002023/11/12029/11/1否

2024年度中谷集团10000.002024/3/52030/3/5否

2024年度中谷集团10000.002024/6/262030/6/26否

2024年度中谷集团10000.002024/9/272030/8/5否

中谷集团、中谷

2024年度15000.002024/4/292030/3/21否

新良

2024年度中谷集团20000.002024/9/202030/9/18否

2024年度中谷集团25000.002024/4/292027/10/28否

2024年度中谷新良5000.002024/1/302030/1/29否

中谷集团、中谷

2024年度5000.002024/2/92030/4/13否

新良

中谷集团、中谷

2024年度3000.002024/3/282030/4/13否

新良

2024年度中谷集团20000.002024/6/192030/6/18否

2024年度中谷集团10000.002024/9/292030/9/29否

2024年度中谷集团20000.002024/6/242030/6/23否

2024年度中谷集团10000.002024/3/222029/9/27否

2024年度中谷集团10000.002024/2/282030/2/26否

2024年度中谷集团11000.002024/3/282030/3/26否

2024年度中谷集团9000.002024/5/282030/5/27否

2024年度中谷集团30000.002024/5/312030/5/30否

2024年度东莞港国际12836.242023/8/312038/3/30否

2023年度中谷集团41646.982018/6/272025/7/13是

2023年度中谷集团40601.542021/11/12030/11/1否

2023年度中谷集团27488.642018/10/192025/10/22是

2023年度中谷集团18412.242018/6/192025/6/22是

中谷集团、卢宗

2023年度17865.382020/4/172033/3/21否

俊、叶丽娜

2023年度中谷集团16101.772019/7/162032/6/15否

2023年度中谷集团16063.062019/8/282032/6/15否

2023年度中谷集团15977.742019/9/262032/9/15否

1-1-252上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

中谷集团、卢宗

2023年度15976.772020/3/162033/2/21否

俊、叶丽娜

2023年度中谷集团15909.402020/5/82033/3/15否

中谷集团、卢宗

2023年度13721.772018/5/312025/7/5是

俊

2023年度中谷集团13574.392020/6/32027/6/28否

中谷集团、卢宗

2023年度8919.182018/5/312025/7/5是

俊

中谷集团、卢宗

2023年度8411.672018/11/232030/6/28是

俊、叶丽娜

中谷集团、卢宗

2023年度1189.222018/5/312025/7/5是

俊

2023年度中谷集团22367.192022/8/42035/10/11否

2023年度中谷集团22326.282022/8/42035/11/7否

2023年度中谷集团16936.692022/4/272029/4/21否

2023年度中谷集团18680.542022/6/152031/6/15否

2023年度中谷集团5000.002023/6/192031/6/15否

2023年度中谷集团5000.002023/7/312031/7/31否

中谷集团、卢宗

2023年度25000.002020/4/172026/4/14是

俊

中谷集团、卢宗

2023年度15000.002020/3/182025/3/30是

俊、叶丽娜

中谷集团、卢宗

2023年度10000.002018/3/52025/2/12是

俊、叶丽娜

2023年度中谷集团10000.002021/2/102032/2/4否

2023年度中谷集团10000.002021/8/272026/8/26是

中谷集团、中谷

2023年度10000.002021/9/282027/9/27否

新良

2023年度中谷集团10000.002021/10/282027/10/27否

2023年度中谷集团10000.002021/11/292027/11/28是

中谷集团、卢宗

2023年度9900.002018/5/282025/5/22是

俊、叶丽娜

中谷集团、卢宗

2023年度8890.002018/1/242027/12/21否

俊

中谷集团、卢宗

2023年度8800.002019/6/42029/6/4否

俊

中谷集团、卢宗

2023年度8800.002018/11/302025/11/25是

俊、叶丽娜

中谷集团、卢宗

2023年度8800.002019/1/302029/1/29否

俊、叶丽娜

1-1-253上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

中谷集团、卢宗

2023年度俊、叶丽娜、中8750.002019/5/52029/4/25否

谷新良

中谷集团、卢宗

2023年度俊、叶丽娜、中8750.002019/5/52029/4/25否

谷新良

中谷集团、卢宗

2023年度俊、叶丽娜、中7500.002018/11/132028/11/13否

谷新良

中谷集团、卢宗

2023年度俊、叶丽娜、中7500.002018/11/132028/11/13否

谷新良

中谷集团、卢宗

2023年度5400.002020/5/82030/5/5否

俊、叶丽娜

中谷集团、卢宗

2023年度5000.002020/6/292030/6/28否

俊、叶丽娜

中谷集团、中谷

2023年度5000.002020/12/312026/12/30是

新良

中谷集团、卢宗

2023年度4000.002020/7/152030/6/28否

俊、叶丽娜

2023年度中谷集团50000.002022/2/282028/2/28否

2023年度中谷集团20000.002022/1/282027/12/21否

2023年度中谷集团17493.002022/8/112035/8/6否

2023年度中谷集团17493.002022/8/112035/8/6否

2023年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

2023年度中谷集团17493.002022/11/252035/11/17否

中谷集团、中谷

2023年度20000.002022/6/142028/6/9否

新良

中谷集团、中谷

2023年度20000.002022/5/182028/5/17否

新良

2023年度中谷集团17164.002022/7/132034/12/21否

2023年度中谷集团17164.002022/7/142034/12/21否

2023年度中谷集团30000.002022/2/232028/2/21否

2023年度中谷集团30000.002022/8/102028/8/9否

2023年度中谷集团34328.002022/11/152034/11/13否

中谷集团、中谷

2023年度20000.002022/11/292028/11/27否

新良

中谷集团、中谷

2023年度20000.002023/5/192029/3/21否

新良

2023年度中谷集团17164.002023/3/212034/3/21否

2023年度中谷集团17164.002023/4/112034/3/21否

1-1-254上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担保是否期间担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2023年度中谷集团17489.002023/3/102036/3/8否

2023年度中谷集团17489.002023/5/82036/4/20否

2023年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2023年度中谷集团17493.002023/2/82036/1/29否

2023年度中谷集团25000.002023/5/232029/5/22否

2023年度中谷新良25000.002023/6/282029/6/18否

中谷集团、中谷

2023年度23000.002023/5/192029/6/7否

新良

2023年度中谷集团20000.002023/3/292029/3/21否

2023年度中谷集团26000.002023/1/122030/6/15否

2023年度中谷集团39000.002023/3/102035/6/15否

2023年度中谷集团20000.002023/5/312028/11/30否

2023年度中谷集团10000.002023/11/12029/11/1否

2023年度东莞港国际12836.242023/8/312038/3/30否

4、关联方的应收应付款项余额

报告期内，公司应收应付款项中关联交易的往来余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方名称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准备额备额备额应收账款辽宁沈哈

1186.940.93173.390.8777.160.39

红谷东莞港国

226.590.13----

际

小计213.531.07173.390.8777.160.39其他应收款东莞港国

1--9.410.47--

际辽宁沈哈

2----3.890.19

红谷

小计--9.410.473.890.19

（2）应付关联方款项

1-1-255上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日名称应付账款

1东莞港国际3517.621937.603393.24

2谷丰能源1693.241734.26707.57

辽宁沈哈红

3250.32330.091314.14

谷

4罗东码头1.58356.48-

5中升船务--2240.27

6粤港澳国际--1597.30

小计5462.764358.439252.52合同负债辽宁沈哈红

1-38.1444.89

谷

2东莞港国际-2.592.59

小计-40.7347.48其他应付款

1金湾长琨101.64173.0854.73

辽宁沈哈红

210.0029.5710.73

谷

小计111.64202.6565.45其他流动负债

1东莞港国际-0.230.23

辽宁沈哈红

2--0.49

谷

小计-0.230.72租赁负债

1金湾长琨17390.8719932.0421950.37

2中谷集团3.8935.7711.37

小计17394.7519967.8121961.74一年内到期的非流动负债

1金湾长琨2345.462005.591918.56

2中谷集团37.6042.06135.60

小计2383.062047.652054.15

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循市场化交易原则，交

1-1-256上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

易价格公允，不存在损害公司利益的情况，关联交易占比较小，不会对公司独立性造成影响。公司具有独立的采购、销售等系统，生产经营不依赖关联方；

公司已建立了完备的关联交易管理制度并就其报告期内发生之关联交易履行了必要的审议程序。

（四）报告期内关联交易必要性、公允性

报告期内，公司关联交易主要为因正常生产经营活动而产生的关联方租赁、采购和销售以及关联方担保、关键管理人员薪酬等，具有必要性。

公司关联交易价格公允，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

（五）关联交易履行的程序及独立董事的有关意见

报告期内，公司关联交易均已按审批权限报董事会、股东（大）会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；

关联交易需独立董事发表意见的，独立董事均已发表同意意见。

（六）减少关联交易的措施

为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等内部治理制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，并专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。

公司的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊在公司首次公开发行上市时

出具了长期有效的《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》，主要内容如下：

“1.公司/本人控制的其他企业与公司及其控股子公司发生的关联交易已经充分披露，不存在故意隐瞒、虚假陈述或者重大遗漏；

2.公司/本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关

1-1-257上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

3.公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公

司内部制度的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用公司的资金或其他资产，也不要求公司及其控股子公司为公司/本人控制的其他企业进行违规担保；

4.如违反以上承诺，公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

补偿由此给公司及公司其他股东造成的损失；

5.本承诺函在公司/本人作为公司的关联方期间持续有效且不可撤销。”

1-1-258上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00

合计685895.01273000.00

注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目概况

本项目计划通过购置的方式新增 10 艘 1800TEU 集装箱船舶和 8 艘

6300TEU 集装箱船舶，实施主体为公司及公司直接或间接全资子公司，项目投

资总额为685895.01万元，拟使用募集资金273000.00万元。

（二）项目必要性分析

1、我国外贸展现强大韧性，航运迎来中长期需求

“十四五”期间，我国进出口总值在复杂多变的国际环境中展现出强大的韧性，实现了7.14%的年均复合增长率。2026年一季度，我国进出口总值为

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11.84万亿元人民币，同比增长率达到15%。受益于国际产业转移、“一带一路”

倡议以及 RCEP 的深入推进，东盟已连续 5 年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续17年保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及我国产业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。

根据交通运输部数据，我国约95%的进出口贸易货物量通过海运完成，海运航线和服务网络遍布世界主要国家和地区。我国已成为世界上海运设施体量最大、海上运输货物最多的国家，港口规模、船员数量、船队规模、造船产量、海洋渔业规模等位居世界前列。随着全球经济逐步复苏和国际贸易活动增加，航运行业迎来中长期需求。

2、地缘政治和贸易摩擦频现，催生航运结构性需求近年来，随着地缘政治频繁扰动、国际贸易摩擦不断升级，全球航运行业迎来新的变化。一方面，近年来红海危机、伊以冲突等地缘政治风险导致部分关键航道持续面临安全风险，导致绕行需求增加、有效运力收缩；以红海沿岸或其他安全港口作为中转枢纽通过规模较小、机动性更强的支线船舶完成末端

运输成为替代方案，催生了对支线船舶以及区域港口间中转航线的需求。另一方面，国际贸易摩擦不断升级，导致全球供应链短链化与贸易碎片化等趋势进一步加剧，全球主干航线的货流涌入东南亚、印巴等区域的新兴贸易航线。在此背景下，全球主要经济体对供应链安全冗余需求大幅提升，防御性补库成为新常态。未来，在地缘政治和贸易摩擦持续扰动下，中短国际航线将迎来结构性需求。

3、构建国内国际双循环战略，打造第二增长极

为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战

略方针和“防范产业链供应链安全风险，提升产业链供应链韧性和安全水平”的指导精神，公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。国内集装箱航

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运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，整合全国范围内的铁路及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系；提升全程物流服务能力，降低综合物流成本；深化“散改集”战略，巩固基础货源优势；实施“直接客户”战略，提高直接客户收入占比。国际集装箱航运物流业务方面，顺应“国内国际双循环”战略，加速海外自营航线布局，顺应中国制造业出海趋势，主动布局东南亚、印巴、红海等高增长区域；

加快海外经营网络建设，构建稳定盈利结构。报告期内，公司已持续开辟多条国际集装箱精品航线，不断拓展业务边界。本次募投项目实施有利于扩大公司运力规模，增强市场竞争力，提升行业运力排名，贯彻实施公司“效益为纲、内外并举”的战略目标；同时，通过更好地满足国内、国际客户运输需求，促进国家和全球产业链供应链稳定畅通。

4、科学优化运力结构，提升核心运营效率

集装箱船舶作为公司集装箱航运物流服务中核心运输环节的重要载体，是提升全程物流时效、保障服务质量的关键资源。国际航行集装箱船和国内航行集装箱船在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置

等方面有所不同，因此能更好地适应各自所在的工作环境和市场需求，具有更高的专业性和经济性。为顺应行业发展趋势，匹配公司未来发展战略规划，公司本次拟购置的船舶全部为国际航行集装箱船，有利于公司通过更加合理的船舶布局、航线密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本；同时，公司结合行业供需窗口，把握合适时机，通过购置新船舶的方式不断对自有运力更新迭代，提升年轻化、高效型船舶数量，优化船舶结构。本次募投项目拟购置的集装箱船舶燃油经济性和安全环保技术指标领先，满足公司的船舶配置策略，符合不同港口、不同客户对货运的差异化、多元化需求，能够高度匹配公司的业务布局和未来发展方向，有利于提升公司集装箱船舶的运营效率。

（三）项目可行性分析

1、国家政策大力支持，航运行业发展迎来新机遇

航运行业作为全球贸易的核心载体、国民经济的重要基础性产业，是连接

1-1-261上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

国内外市场、保障供应链畅通的关键枢纽。2023年12月，交通运输部等部门联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》中提到，坚持推进现代航运服务业高质量发展，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，加快建设交通强国、海洋强国，到2035年形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系。2024年9月，国务院办公厅发布《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》提出支持国内航运企业开辟新航线，完善面向国际的海运服务网络。2025年，“十五五”战略规划指出要推进基础设施数智化改造，智慧港口、智慧航运将成为下一步发展重心。2026年4月，交通运输部海事局发布《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》指出，加快推动老旧营运船舶报废更新、支持新能源清洁能源在船使用，引导航运企业逐步提高新能源清洁能源使用比例。国家出台了一系列政策，为航运行业健康、持续发展提供了有力保障。

2、深化国内多式联运网络，提升国际业务服务能力

国内集装箱航运物流业务方面，公司形成了覆盖全国的多式联运综合物流体系，航运网络覆盖全国33个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的15个港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要沿海港口群。同时，依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。此外，公司持续向中西部腹地延伸，强化内陆节点布局，提升对全国主要经济区域的渗透能力。国际集装箱航运物流业务方面，公司已覆盖11个国家、共22个港口，打通内外贸运输产业链；报告期内，随着国际集装箱航运物流业务需求持续增长，公司持续加大海外服务网络铺设力度，在新加坡、中国香港等地设立了境外子公司；加速扩充国际集装箱航运物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理网络与客户服务体系，保障国际集装箱航运物流业务合规运营；逐步提升自营运力占比，推动内贸与外贸运力共享、客户互通，构建“内贸稳基、外贸增量”的双循环格局。

3、构建严密组织管理体系，依托专业团队保障高效运营

针对集装箱航运物流相关业务，公司制定了严格的组织管理体系，设立了

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船管中心和营运中心等职能部门，各部门明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

并且公司拥有专业的集装箱船舶运营管理团队，具备系统化的专业知识和操作经验，可以根据客户需求和业务特点，量身定制各类业务的运作流程，提高管理效率，保障业务运作稳定。近年来，随着国际集装箱航运物流业务的高速增长，一方面，公司成立了国际班轮中心，组建了成建制的国际业务团队；另一方面，依托长期积累的集装箱航运物流运营管理团队经验，公司将国内业务中培养的高素质人才向国际业务板块延伸，强化团队稳定性与执行力。

此外，公司经营管理团队专注于集装箱航运物流领域多年，具有丰富的行业经验、业务管理经验，在集装箱船舶运营、航线设计等方面的管理能力处于行业领先水平。经营管理团队对集装箱航运物流市场的价格走势和变化保持高度的敏感和合理的判断，确保充分把握行业机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点，以低成本投入换取未来的高效益回报。并且，经营管理团队丰富的管理经验将充分保障本次船舶下水后的运营、维护以及调配管理等，充分利用大规模船舶，提高运营效益。

（四）整体进度计划及预计实施时间

截至本募集说明书出具日，本项目已完成可行性分析论证，已取得项目必要的备案。本募投项目集装箱船舶预计交付时间如下：

船型/交付数量2027年2028年2029年合计

6300TEU 集装箱船舶 - 5 3 8

1800TEU 集装箱船舶 2 8 - 10

（五）项目经济效益

假设项目计算经营周期为25年，建设期24个月，项目税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为9.52年（含建设期2年）。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1、营业收入测算过程

本项目收入主要为航线收入。通过测算年度单船航线收入，并结合18艘船

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舶的投产计划，得到预测期各年营业收入数据。计算方式如下：

单船年度收入=航次载货量×年度预计航次×单箱运价。

（1）航次载货量

航次载货量：拟投入船舶的航次载货量主要由额定箱数和负载率决定。

本次拟购置的船舶设计型号为 6300TEU 集装箱船舶和 1800TEU 集装箱船舶，根据船舶的载重吨位、航线货品种类、历史船舶的满载箱量，其额定箱量分别为 5400TEU 和 1500TEU，并在此基础上根据过往相关航线积载率以及预期市场货物贸易往来情况预测去程和返程积载率。

（2）年度预计航次

年度预计航次：年度预计航次由来回航次天数所决定。公司基于对应航线里程、新投入船舶的经济航速、航线挂靠港口停泊天数和根据历史经验得到的

全年预计停航天数，预计来回航次天数。

（3）单箱运价

单箱运价=单箱海运费+单箱海运附加费

单箱海运费参考上海航运交易所公布的相关航线的报价水平，并充分考虑运价变动趋势预计未来运价水平。单箱海运附加费参考相关航线海运附加费的市场行情进行合理预计。

综上，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史可参考经营情况与未来经营趋势，关键假设具有合理性与谨慎性。

2、营业成本测算过程

（1）人工成本

本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低配员证书，适当增加部分船员；

船舶船员工资水平参考相关航线的船员工资水平。人工成本按船员人数*船员平均工资和船员伙食费等其他人工成本测算。

（2）折旧费用

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根据折旧政策，本项目船舶的残值率为预计废钢价，新建船舶的折旧年限为25年。

（3）备物修、保险、滑油等船舶相关成本

根据船舶参数，参考公司历史情况和市场报价，对备物修、保险、滑油等相关费用进行合理估计。

（4）燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本

参考公司历史情况，结合目前运营情况和市场行情，对燃油成本、港口费用、集装箱成本及其他费用进行合理估计。

3、期间费用测算过程

参考历史经营数据，本项目管理费用参考2023年、2024年和2025年平均管理费用率及运营期营业收入进行测算。

4、效益测算的合理性

根据公开信息查询，2022年以来，同行业可比公司实施的募投项目效益测算情况如下：

序公司达产后毛税后内部融资事件项目名称税后静态回收期号名称利率收益率国际集装箱运锦江9.36年（含建设

1 2023 年 IPO 输船舶购置项 未披露 11.47%航运期24个月）目宁波集装箱船购置11.15（含建设

2 2022 年 IPO 未披露 9.97%远洋项目期24个月）宁波2026年向特集装箱船舶购10.86年（含建

321.95%10.20%远洋定对象发行置项目设期30个月）9.52年（含建设本募投项目25.22%13.31%期24个月）

如上表所示，本募投项目达产后毛利率、税后内部收益率及税后投资回收期与上述募投项目相比，整体不存在较大差异，本募投项目效益测算存在合理性。

（六）项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

本募投项目为向船舶建造企业购置集装箱船舶，不涉及项目土地取得情况。

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

本募投项目部分项目由公司在中国香港和新加坡设立的全资子公司或孙公司实施，境外实施地点为中国香港和新加坡，不属于《企业境外投资管理办法》规定的“敏感国家和地区”；境外实施部分为集装箱船舶购置，不属于《企业境外投资管理办法》规定的“敏感行业”，不属于实行核准管理的范围，需要向发改部门与商务部门履行备案手续。

本募投项目取得发改部门的备案情况如下：

发证机构/备案机取得有效船舶实施主体证书编号关时间期

10艘上海代码：

1800TEU 集 上海临港地区开 31011555154917120 2026

261D2203001

装箱船舶+2上市公司发建设管理委员年5月-

国家代码：2605-

艘 6300TEU 会 21 日

310115-04-01-

集装箱船舶367864

3艘2026

沪自贸临管境外备

6300TEU 集 中谷香港 中国（上海）自 年 6月 2 年

〔2026〕30号装箱船舶由贸易试验区临23日

3艘万得艾法、港新片区管理委2026

沪自贸临管境外备

6300TEU 集 万得必拓、 员会 年 4月 2 年

〔2026〕19号装箱船舶万得嘉美29日

万得艾法、万得必拓、万得嘉美为公司全资子公司中谷新加坡的全资子公司。截至本募集说明书出具日，万得艾法、万得必拓、万得嘉美已在新加坡完成设立。

中谷香港为公司在中国香港设立的全资子公司。截至本募集说明书出具日，中谷香港已在中国香港完成设立。

本募投项目取得商务部门的备案情况如下：

船舶实施主体发证机构证书编号取得时间有效期

10 艘 1800TEU 集装

箱船舶+2艘中谷物流不适用不适用不适用不适用

6300TEU集装箱船舶

3 艘 6300TEU 集装箱 上海市商务 N31002026 2026年 6月

中谷香港2年船舶委员会0050518日

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船舶实施主体发证机构证书编号取得时间有效期

N31002026 2026年 4月万得艾法

0029415日

3 艘 6300TEU 集装箱 N31002026 2026年 4月

万得必拓船舶0029515日

N31002026 2026年 4月万得嘉美

0029615日

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、人员储备

公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了营运中心、国际班轮中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

2、技术储备

通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

3、市场储备

公司专注于集装箱航运物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，并建立长期稳定的客户关系。

公司自2021年开始积极探索布局外贸集装箱业务，已经形成了包括期租和自营航线在内的多种业务模式，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展业务探索，开拓“国内国际双循环”，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。

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（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目预计投资总额为685895.01万元，其中拟使用募集资金金额为273000.00万元，剩余资金拟通过自有资金或自筹资金解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系公司的主营业务为集装箱航运物流服务。公司本次募投项目“集装箱船舶购置项目”紧密围绕公司主营业务展开，项目投资建造完成可显著扩充公司集装箱船舶运力、优化船舶年龄结构、完善航线网络布局、进一步提升市场份额。

公司持续贯彻“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的发展主题，主动应对市场变化与外部挑战制定了内外双循环业务协同发展的战略。公司坚持以国内集装箱航运物流业务为核心主业，持续推行“门到门”一体化服务，完善多式联运衔接机制，强化与铁路、公路的协同效率；同时，积极持续探索国际集装箱航运物流业务，打造第二增长曲线。本次募投项目将用于公司既有业务持续、稳健发展，有利于增强公司综合实力、提高抵御风险能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况

公司主要业务为集装箱航运物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一。国内集装箱航运物流业务方面，公司通过公路、铁路、物流园区等多种方式为客户提供集装箱全程物流服务，国际集装箱航运物流业务方面，目前已经初步形成了包括自营航线和船舶期租在内的多种业务模式，公司陆续开通了多条国际自营航线，逐步实践“国内国际双循环”的业务格局。

报告期各期，公司自有运力情况如下：

1-1-268上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：载重吨

2025年2024年2023年

项目数量占比数量占比数量占比

加权平均自有运力246805874.83%257859372.71%226200769.83%

加权平均外租运力83022125.17%96767227.29%97739730.17%

加权平均总运力3298279100.00%3546265100.00%3239404100.00%期末总运力338618833894133505179

（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

1、扩大业务规模的必要性

当前我国外贸韧性凸显、国际贸易需求持续回暖，叠加地缘政治、贸易摩擦催生航运行业结构性机会，东南亚、印巴、红海等海外新兴航线需求大幅攀升，国际集装箱航运物流市场增量空间充足。同时公司依托国内国际双循环发展战略，持续布局海外精品航线，现有运力已难以匹配不断增长的市场需求与航线扩张规划。在此背景下扩大国际集装箱航运物流业务规模，既是抢抓行业中长期发展红利、巩固市场地位的必然选择，也是落地公司“内外并举”战略、打造国际业务第二增长极、进一步扩大竞争优势的核心举措。

2、新增产能规模的合理性

本次募投项目拟新增18艘集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，规模与当前行业供需格局、市场结构性需求高度匹配。一方面，新增船舶均为高燃油经济性、环保达标的专业化国际航行集装箱船，可优化整体运力结构，降低单箱运营成本，适配不同国际航线与港口的运营要求；另一方面，公司已搭建起完善的海内外物流网络、成熟的多式联运体系与专业运营管理团队，具备充足的航线、客户、人员及港口资源承接新增运力，能够保障新船高效投入运营。结合行业运力更新窗口期与市场中短航线旺盛的需求态势，新增集装箱船舶的投放规模可充分释放运营效能，实现运力与业务需求的精准匹配。

1-1-269上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，将用于集装箱船舶购置项目，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，持续强化发展战略，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将保持人员、资产、财务以及采购、销售、研发等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等各方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

1-1-270上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第八节历次募集资金运用情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况公司最近五年内募集资金系2021年向特定对象发行股票募集资金。

（一）最近五年内募集资金运用的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 9209.11 万股，发行价为每股人民币 29.84 元，共计募集资金274799.96万元，坐扣承销和保荐费用1956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1845.47万元）后的募集资金为272843.76万元，于2021年

9月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为272811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

2、前次募集资金的存放及管理情况

（1）前次募集资金的管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》以及公司募集资金管理制度等规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用。公司连同时任保荐机构分别与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（2）前次募集资金在专户的存放情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

1-1-271上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年12

初始存放金开户银行银行账号月31日余备注额额中国银行股份有限募集资金

公司上海市古北支45208191254535960.0040.88专户行上海浦东发展银行募集资金

股份有限公司上海9702007880130000390954960.004.48专户分行营业部中国工商银行股份募集资金

有限公司上海市浦100128122900104147754960.001.95专户东开发区支行上海农村商业银行募集资金

股份有限公司闸北5013100086518304354960.0038.81专户支行中国建设银行股份募集资金

有限公司上海第六3105016736000000528135960.0073.26专户支行中信银行股份有限募集资金

811020101300135224836043.761268.64

公司上海普陀支行专户

合计272843.761428.02

注1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系尚未支付或置换的律师费、审计费及

验资费、股票登记费和印花税以及待入账的发行费用中可抵扣的增值税进项税；

注2：截至2025年12月31日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有36300.00万元暂时闲置募集资金用于进行现金管理。

（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：

1-1-272上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：272811.55已累计使用募集资金总额：238221.66

各年度使用募集资金总额：

2021年：65085.55

变更用途的募集资金总额：不涉及2022年：52329.38

变更用途的募集资金总额比例：不涉及2023年：63971.97

2024年：55889.71

2025年：945.05

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日募集前承募集后承募集前承募集后承序承诺投资实际投资实际投资与募集后承诺期（或截止日实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金号项目金额金额投资金额的差项目完工程额额额额

额度）

集装箱船舶购置项目71146.2871146.282024年3月集装箱船

1舶购置项集装箱船舶购置项目122811.55122811.55122811.55122811.55

目（结余募集资金永久补51665.2751665.27不适用充流动资金）集装箱购

2集装箱购置项目85000.0085000.0054679.3785000.0085000.0054679.37-30320.632026年12月

置项目集装箱智能运输信集装箱智能运输信息化

38000.008000.003730.748000.008000.003730.74-4269.262026年12月

息化平台平台建设项目建设项目补充流动

4补充流动资金57000.0057000.0057000.0057000.0057000.0057000.00不适用

资金

注：上表中“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额272811.55万元

1-1-273上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、募投项目先期投入及置换情况

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币

464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事、监事会、时任

保荐机构同日发表同意意见。

3、募投项目延期情况

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为

2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法

在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

前次募投项目延期具体情况如下：

序是否符合法公告时间审批程序具体内容相关法律依据号律规定第三届董事会第十将募投项目“集《上海证券交九次会议、第三届装箱智能运输信易所股票上市监事会第十四次会息化平台建设项规则》《上海

12024-03-27是议、2023年年度股目”完成时间由证券交易所上

东大会、保荐机构2024年4月延长市公司自律监发表意见至2025年12月管指引第1号将募投项目“集——规范运

第四届董事会第三装箱购置项目”作》《上海证次会议、第四届监

22024-12-24完成时间由2024券交易所上市是

事会第三次会议、年12月延长至公司自律监管保荐机构发表意见

2026年12月指引第11号—

1-1-274上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序是否符合法公告时间审批程序具体内容相关法律依据号律规定—持续督导》将募投项目“集《上市公司监装箱智能运输信

第四届董事会第九管指引第2号息化平台建设项

32025-12-27次会议、保荐机构—上市公司募是目”完成时间由发表意见集资金管理和

2025年12月延长

使用的监管要至2026年12月求》

4、闲置募集资金使用情况

（1）临时补充流动资金

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2022年9月9日，公司已归还202630万元至募集资金账户。

2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2023年7月24日，公司已归还176813.50万元至募集资金账户。

（2）现金管理

2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10000.00万元非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。

2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。

公司独立董事对上述使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过122500.00

1-1-275上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

万元进行现金管理的事项发表了同意意见。

2024年7月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司使用不超过37973.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。时任保荐机构同日发表同意意见。

2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。

时任保荐机构对上述事项无异议。

截至2025年12月31日，尚未到期的结构性存款余额如下：

单位：万元序产品购买起始受托银行产品名称收益类型购买金额号类型金额日期中国建设银行中国建设银行上海结构2025保本浮动

2026

1股份有限公司市分行单位人民币性存/11/2收益型产19700.00

/5/27

上海第六支行定制型结构性存款款7品中国银行股份结构保本浮动

20252026

2有限公司上海人民币结构性存款性存收益型产16600.00

/7/30/2/10市古北支行款品

5、节余募集资金永久补充流动资金情况

2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

6、尚未使用完毕募集资金的情况

截至2025年12月31日，前次募集资金已投入金额为238221.66万元，占

1-1-276上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金净额87.32%。截至2025年12月31日，集装箱购置项目尚未使用余额30320.63万元，占前次募集资金净额11.11%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入；集装箱智能运输信息化平台建设项目尚未使用

余额4269.26万元，占前次募集资金净额1.55%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

7、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

1-1-277上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累截止日累计实是否达到预序承诺效益项目名称计产能利用率2025年2024年2023年现效益计效益号根据投资项目周期计算的内

1集装箱船舶购置项目不适用106470.6378158.6037991.45225325.88-

部收益率为12.69%

2集装箱购置项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

集装箱智能运输信息

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

化平台建设项目

4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1：公司前次募集资金所投资的项目为集装箱船舶购置、集装箱购置、集装箱智能运输信息化平台建设及补充流动资金项目，不适用产能利用率注2：公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

注3：集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益注4：集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益注5：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益

1-1-278上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具了天健审〔2026〕6-503号专项报告《上海中谷物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，审核结论如下：

“我们认为，中谷物流公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了中谷物流公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

1-1-279上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第九节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

卢宗俊李永华卢长威李大发卢长迪吴慧鑫宋德星潘飞余慧芳

非董事高级管理人员签名:单高永曾志瑛代鑫上海中谷物流股份有限公司年月日

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发行人审计委员会成员声明

本公司全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

潘飞余慧芳李大发上海中谷物流股份有限公司年月日

1-1-284上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-285上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中谷海运集团有限公司

法定代表人：

卢宗俊年月日

1-1-286上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

卢宗俊年月日

1-1-287上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

许洋

保荐代表人：

苏臻琦彭奕洪

法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

1-1-288上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）董事长及总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

王明希

保荐人董事长：

张翼飞申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

1-1-289上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、发行人律师声明

【】

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会计师事务所声明

【】

1-1-291上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

资信评级机构声明

【】

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五、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施详见“重大事项提示”之“五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺”。

上海中谷物流股份有限公司董事会年月日

1-1-293上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、法律意见书及律师工作报告；

4、资信评级报告；

5、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的相关文件

1-1-294上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

洋浦经济开发区东部生活服务区新出让/市

琼（2023）儋州市不商务金融用地/办中谷

1英大道与金洋路交叉口东侧洋浦国场化商442.9537282.062061.02.08无

动产权第0059200号公物流

际航运大厦1#楼1703品房

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

2黄埔区黄埔大道东983号1201房发市场用地，商务出让93.3761121552063.06.12无

动产权第00405697号物流

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粤（2020）广州市不中谷

3黄埔区黄埔大道东983号1202房发市场用地，商务出让59.0911121552063.06.12无

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金融用地/办公

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粤（2020）广州市不中谷

4黄埔区黄埔大道东983号1203房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

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粤（2020）广州市不中谷

5黄埔区黄埔大道东983号1204房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

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粤（2020）广州市不中谷

6黄埔区黄埔大道东983号1205房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

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粤（2020）广州市不中谷

7黄埔区黄埔大道东983号1206房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

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金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

8黄埔区黄埔大道东983号1207房发市场用地，商务出让59.0911121552063.06.12无

动产权第00405703号物流

金融用地/办公

1-1-295上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

9黄埔区黄埔大道东983号1208房发市场用地，商务出让93.3761121552063.06.12无

动产权第00405700号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

10黄埔区黄埔大道东983号1209房发市场用地，商务出让49.0188121552063.06.12无

动产权第00405704号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

11黄埔区黄埔大道东983号1210房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405701号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

12黄埔区黄埔大道东983号1211房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405706号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

13黄埔区黄埔大道东983号1212房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405683号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

14黄埔区黄埔大道东983号1213房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405679号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

15黄埔区黄埔大道东983号1214房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405678号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

16黄埔区黄埔大道东983号1215房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405676号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

17黄埔区黄埔大道东983号1216房发市场用地，商务出让49.0188121552063.06.12无

动产权第00405685号物流

金融用地/办公

1-1-296上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

18黄埔区黄埔大道东983号1217房发市场用地，商务出让93.3761121552063.06.12无

动产权第00405681号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

19黄埔区黄埔大道东983号1218房发市场用地，商务出让59.0911121552063.06.12无

动产权第00405684号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

20黄埔区黄埔大道东983号1219房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405680号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

21黄埔区黄埔大道东983号1220房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405682号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

22黄埔区黄埔大道东983号1221房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405686号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

23黄埔区黄埔大道东983号1222房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405677号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

24黄埔区黄埔大道东983号1223房发市场用地，商务出让59.0911121552063.06.12无

动产权第00405691号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

25黄埔区黄埔大道东983号1224房发市场用地，商务出让93.3761121552063.06.12无

动产权第00405689号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

26黄埔区黄埔大道东983号1225房发市场用地，商务出让49.0188121552063.06.12无

动产权第00405695号物流

金融用地/办公

1-1-297上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

27黄埔区黄埔大道东983号1226房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405693号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

28黄埔区黄埔大道东983号1227房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405696号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

29黄埔区黄埔大道东983号1228房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405687号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

30黄埔区黄埔大道东983号1229房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405692号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

31黄埔区黄埔大道东983号1230房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405690号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

32黄埔区黄埔大道东983号1231房发市场用地，商务出让62.398121552063.06.12无

动产权第00405688号物流

金融用地/办公

零售商业用地，批

粤（2020）广州市不中谷

33黄埔区黄埔大道东983号1232房发市场用地，商务出让49.0188121552063.06.12无

动产权第00405694号物流

金融用地/办公

批发零售用地/商

粤（2021）广州市不黄埔区黄埔大道东983号地下3层中谷

34务金融用地/车库/出让12.572512.57252063.06.12无

动产权第 0032440 号 B3165 车位 物流车位

批发零售用地/商

粤（2021）广州市不黄埔区黄埔大道东983号地下3层中谷

35务金融用地/车库/出让12.572512.57252063.06.12无

动产权第 0032442 号 B3166 车位 物流车位

1-1-298上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

批发零售用地/商

粤（2021）广州市不黄埔区黄埔大道东983号地下3层中谷

36务金融用地/车库/出让12.572512.57252063.06.12无

动产权第 0032438 号 B3167 车位 物流车位

批发零售用地/商

粤（2021）广州市不黄埔区黄埔大道东983号地下3层中谷

37务金融用地/车库/出让12.572512.57252063.06.12无

动产权第 0032454 号 B3173 车位 物流车位

批发零售用地/商

粤（2021）广州市不黄埔区黄埔大道东983号地下3层中谷

38务金融用地/车库/出让12.572512.57252063.06.12无

动产权第 0032437 号 B3174 车位 物流车位

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

39圈不动产权第0001165商住/高档公寓出让84.0510127.162083.12.31无

2101室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

40圈不动产权第0001102商住/高档公寓出让65.5210127.162083.12.31无

2102室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

41圈不动产权第0001139商住/高档公寓出让65.5210127.162083.12.31无

2103室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

42圈不动产权第0001118商住/高档公寓出让65.5210127.162083.12.31无

2104室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

43圈不动产权第0001153商住/高档公寓出让65.5210127.162083.12.31无

2105室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

44圈不动产权第0001109商住/高档公寓出让61.1510127.162083.12.31无

2106室物流

号

1-1-299上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

45圈不动产权第0001104商住/高档公寓出让61.1510127.162083.12.31无

2107室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

46圈不动产权第0001106商住/高档公寓出让74.2510127.162083.12.31无

2108室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

47圈不动产权第0001147商住/高档公寓出让82.9610127.162083.12.31无

2109室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2110中谷

48圈不动产权第0001151商住/高档公寓出让65.7410127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2111中谷

49圈不动产权第0001135商住/高档公寓出让65.7410127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2112中谷

50圈不动产权第0001136商住/高档公寓出让75.1310127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2113中谷

51圈不动产权第0001113商住/高档公寓出让71.2210127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2114中谷

52圈不动产权第0001127商住/高档公寓出让85.0810127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2115中谷

53圈不动产权第0001133商住/高档公寓出让70.4210127.162083.12.31无

室物流号

1-1-300上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2116中谷

54圈不动产权第0001164商住/高档公寓出让70.4210127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2117中谷

55圈不动产权第0001170商住/高档公寓出让70.4210127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2118中谷

56圈不动产权第0001121商住/高档公寓出让70.4210127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元2119中谷

57圈不动产权第0001124商住/高档公寓出让75.1310127.162083.12.31无

室物流号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

58圈不动产权第0001156商住/高档公寓出让62.1610127.162083.12.31无

2120室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

59圈不动产权第0001158商住/高档公寓出让71.2110127.162083.12.31无

2121室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

60圈不动产权第0001144商住/高档公寓出让74.0810127.162083.12.31无

2122室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

61圈不动产权第0001101商住/高档公寓出让64.8210127.162083.12.31无

2123室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

62圈不动产权第0001099商住/高档公寓出让64.8210127.162083.12.31无

2124室物流

号

1-1-301上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

63圈不动产权第0001145商住/高档公寓出让64.8210127.162083.12.31无

2125室物流

号

辽（2020）营口鲅鱼

营口华海国际物流大厦-2单元中谷

64圈不动产权第0001141商住/高档公寓出让77.410127.162083.12.31无

2126室物流

号

鲁（2022）青岛市黄中谷

65岛区不动产权第开发区庐山路6号601户综合/办公出让81.561027252050.12.18无

物流

0441469号

鲁（2022）青岛市黄中谷

66岛区不动产权第开发区庐山路6号602户综合/办公出让211.741027252050.12.18无

物流

0441523号

鲁（2022）青岛市黄中谷

67岛区不动产权第开发区庐山路6号603户综合/办公出让143.061027252050.12.18无

物流

0441479号

鲁（2022）青岛市黄中谷

68岛区不动产权第开发区庐山路6号604户综合/办公出让97.561027252050.12.18无

物流

0441490号

鲁（2022）青岛市黄中谷

69岛区不动产权第开发区庐山路6号605户综合/办公出让115.481027252050.12.18无

物流

0441510号

鲁（2022）青岛市黄中谷

70岛区不动产权第开发区庐山路6号606户综合/办公出让60.931027252050.12.18无

物流

0441525号

鲁（2022）青岛市黄中谷

71岛区不动产权第开发区庐山路6号607户综合/办公出让110.881027252050.12.18无

物流

0441538号

1-1-302上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

鲁（2022）青岛市黄中谷

72岛区不动产权第开发区庐山路6号608户综合/办公出让116.331027252050.12.18无

物流

0441548号

鲁（2022）青岛市黄中谷

73岛区不动产权第开发区庐山路6号609户综合/办公出让204.431027252050.12.18无

物流

0441557号

鲁（2022）青岛市黄中谷

74岛区不动产权第开发区庐山路6号610户综合/办公出让80.291027252050.12.18无

物流

0441563号

鲁（2022）青岛市黄中谷

75岛区不动产权第开发区庐山路6号611户综合/办公出让200.311027252050.12.18无

物流

0441582号

鲁（2022）青岛市黄中谷

76岛区不动产权第开发区庐山路6号612户综合/办公出让162.941027252050.12.18无

物流

0441576号

钦州保税港区二号路以东、港区十

桂（2023）钦州市不一大街以南、三号路以西(保税港出让/自广西抵押

77仓储用地/仓储46901.62213342.992070.11.05

动产权第 0039071 号 区 BSA-23-02地块)2号周转仓库等 建房 陆海 权 1

17处海沧区沧江路89号1号仓库、污其他商服用地（港

闽（2024）厦门市不出让/自厦门抵押

78水处理站、卡口、1号仓库辅助用口码头枢纽配套物12413.4547199.842061.01.27

动产权第0069730号建房中谷权2房、消防泵站、修箱棚、变电所流用地）物流仓储用地（港

闽（2025）厦门市不海沧区港北路与新思路交叉口西南厦门抵押

79口码头枢纽配套物出让-32406.332061.01.27

动产权第 0099159 号 侧 H2025G02 地块 中谷 权 3流用地）

鲁（2024）日照市不日照抵押

80临沂路以东、罗湖路以南仓储用地出让-138573.202071.01.20

动产权第0093691号中谷权4

1-1-303上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序权利建筑面积宗地面积权利土地使用权他项不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）（㎡）人使用期限至权利

沪（2023）市字不动谷瑞

815泥城镇10街坊18/10丘仓储用地出让-60280.202072.12.20-产权第500028号置业

广西

桂（2025）北海市不北海市铁山港（临海）工业区远洋

82二类物流仓储用地出让-60581.38公铁2075.03.20无

动产权第0014161号南路以东、扬帆大道以南海广西

桂（2025）北海市不北海市铁山港（临海）工业区远洋

83二类物流仓储用地出让-159070.21公铁2075.11.12无

动产权第0053199号南路以东、扬帆大道以南海

注1：该不动产权上设有抵押权，该宗土地及房产一并设定抵押权，抵押人为广西陆海，抵押权人为中国工商银行股份有限公司钦州市钦州港科技支行，于2023年11月14日完成不动产抵押登记，登记号为桂（2023）钦州市不动产证明第0032304号。

注2：该不动产权上设有抵押权，该宗土地及房产一并设定抵押权，抵押人为厦门中谷，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行，于2024年1月3日完成不动产抵押登记，登记号为闽（2024）厦门市不动产证明第0132420号。

注3；该不动产权上设有抵押权，抵押人为厦门中谷，抵押权人为兴业银行股份有限公司厦门分行，于2026年3月11日完成不动产抵押登记，登记号为

闽（2026）厦门市不动产证明第0020404号。

注4：该不动产权上设有抵押权，抵押人为日照中谷，抵押权人为中国建设银行股份有限公司日照分行，于2024年8月28日完成不动产抵押登记，登记号为鲁（2024）日照市不动产证明第0023203号。

注5：2026年4月1日，谷瑞置业与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（简称“临港管委会”）签订《上海市国有建设用地使用权出让合同解除协议（沪国有建设用地解除协议(2026)1号）》，经双方友好协商，临港管委会同意该地块项目终止、退还全部的国有建设用地使用权出让价款，并解除出让合同。

1-1-304