上海中谷物流股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

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中国·上海

二〇二六年五月上海中谷物流股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东会

日期、时间：2026年5月13日（星期三）下午14:30

地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人上海中谷物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1、关于2025年度董事会工作报告的议案

2、关于2025年度独立董事述职报告的议案

3、关于续聘2026年度审计机构的议案

4、关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案

5、关于公司董事2025年度薪酬的决定及2026年度薪酬预案的议案

6、关于提请授权办理公司贷款事宜的议案

7、关于公司使用自有资金进行短期委托理财的议案

8、关于公司新增融资租赁额度的议案9、关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

10、关于公司2025年度利润分配预案的议案

11、关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案

12、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（四）审议议案

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东会决议

（九）见证律师宣读股东会见证意见

（十）与会董事在股东会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、高级管理人员有权不予以回答。

（四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权，或者回避表决，累积投票议

案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。

（五）会议选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）出席会议人员在会议相关资料上签字确认。议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年度，公司第四届董事会严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成了各项工作任务。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司第四届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2025年度，公司独立董事勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。

公司独立董事潘飞、宋德星、余慧芳向董事会分别提交了2025年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案三：关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东：

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）的审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工

作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素进行

了充分了解，保障了选聘工作公平、公正进行。经公司审计委员会综合评选及提议、董事会审议，公司拟续聘天健所担任公司2026年度的外部审计机构，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度具体工作量和市场价格水平，与天健所进行沟通，确定2026年度财务和内部控制审计费用。具体内容详见公司于2026年

4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案四：关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议

案

各位股东：

公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告如下：

一、公司2025年的财务决算报告

公司报告期主要财务数据如下：

单位：万元主要会计数据2025年度2024年度同比变动

营业收入1061688.201125825.32-5.70%

利润总额266364.57245505.578.51%

净利润200377.56183908.208.96%

归属于上市公司股东的净利润200105.41183540.069.03%归属于上市公司股东的扣除非经

154982.08109909.2741.01%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额293968.16226069.4930.03%

2025年末2024年末同比变动

总资产2490505.462476424.090.57%

归属于上市公司股东的净资产1045568.471105148.00-5.39%

1、2025年公司实现营业收入1061688.20万元，较上年1125825.32万元同比

下降5.7%，主要原因是内贸运输规模较上年同期有所下降；

2、归属于上市公司股东的净利润为200105.41万元，较上年同比增长9.03%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154982.08万元，较上年同比增长41.01%，主要系报告期内内贸运价上涨以及外贸运力投放增多，利润同比增加所致；

3、经营活动产生的现金流量净额为293968.16万元，同比增长30.03%，主要系

报告期内利润同比增加所致。

二、公司2026年的财务预算报告1、财务预算目标

根据公司2026年战略发展要求，结合2025年度实际完成的经营业绩情况，制定2026年度营业收入（合并范围）预算目标120亿。

2、2026年净新增银行融资预计总额：60亿元

根据公司运营和投资对资金的需求情况，2026年计划净新增银行融资额度不超过人民币60亿元。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案五：关于公司董事2025年度薪酬的决定及2026年度薪酬预案的

议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2025年度薪酬的决定及2026年度薪酬的预案如下：

一、公司董事2025年度薪酬

姓名职务税前薪酬总额（万元）

周斌董事长（离任）不在公司领薪

李永华董事长135.08卢宗俊董事不在公司领薪

卢长威董事102.37

卢长迪董事170.44

吴慧鑫董事170.44

李大发董事32.48宋德星独立董事20潘飞独立董事20余慧芳独立董事20

二、关于公司董事2026年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为20.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、公司非独立董事2026年度薪酬：

（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。

3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。以上议案，关联董事李永华先生、卢长威先生、李大发先生、卢长迪先生、吴慧

鑫先生、宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士回避董事会的表决；因出席会议的无

关联关系董事人数少于3人，本议案直接提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案六：关于提请授权办理公司贷款事宜的议案

各位股东：

一、融资事宜概述

根据公司2026年财务预算，公司及控股/全资子公司2026年计划净新增银行融资额度不超过人民币60亿元。本议案生效期间，公司及控股/全资子公司实际融资余额应不超过上期期末融资余额与本期净新增融资额度之和。

公司及控股/全资子公司向各银行申请的净新增融资额度见下表，融资银行包括但不限于下表内的银行，在新增融资额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的新增融资额度进行调整，该额度可循环使用。上述拟申请的60亿元净新增融资额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购

类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

2026年公司及控股/全资子公司各金融机构净新增融资计划

序号融资品种净新增融资金额（亿元）融资银行

1中长期流贷

2固定资产贷款-资产类

中国工商银行以及其他往

60

3固定资产贷款-项目类来合作银行等

4其他

二、担保情况概述

(一)2025年度担保实施情况

经公司2024年年度股东会批准，公司及所属公司2025年度为被担保人提供的新增担保额度为人民币30亿元，有效期自公司2024年年度股东会审议批准之日起至公司2025年年度股东会之日止。

截至目前，公司及所属公司在上述担保额度的有效期内实际新增提供的担保金额为人民币4.4亿元。2025年部分融资项目未完全按计划实施，因此担保额度没有被完全使用。

(二)2026年度担保情况概述

为满足日常经营和投融资工作需要，2026年度，本公司及所属公司预计需为被担保人提供不超过人民币75.4亿元的对外担保，包括截至目前的担保余额约人民币

15.4亿元和本次担保额度有效期内新增担保额度约人民币60亿元，本次担保额度有

效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起至公司2026年年度股东会之日止。

根据上海证券交易所相关规定，公司按被担保对象为全资子公司、控股子公司、合营和联营公司三个类别及资产负债率为70%以上或以下两种情形分别预计未来12

个月的担保总额度。具体为：

1、对全资子公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的全资子公司提供的担保

2026年度担保额度占上

截至目前新增担保市公司2025是否是否担保余额担保方被担保方额度（人年末归属于上关联有反担保用途（人民币民币万市公司股东净担保担保

万元）

元）资产的比例广西陆海联运国

际集装箱发展有35000.00-3.35%否否银行贷款限公司广西公铁海国际

集装箱多式联运35000.00-3.35%否否银行贷款有限公司

厦门国达海运有28000.00

-2.68%否否银行贷款

上海中限公司（注1）

谷物流12000.001.15%否否银行贷款股份有厦门中谷物流发

限公司9000-0.86%否否银行贷款展有限公司

25000.00

2.39%否否银行贷款（注2）

ZHONG GU

SHIPPING (SIN) - 30000.00 2.87% 否 否 银行贷款

PTE.LTD.其他新项目及项

-540000.0051.65%否否银行贷款目公司

合计144000.00570000.0068.29%

注1、注2：2025年，厦门国达海运有限公司与厦门中谷物流发展有限公司作为共同被担保方，公司向其提供的担保额度分别为人民币2.8亿元和2.5亿元，但两家公司合计担保额度不得超过人民币4亿元。故公司截至目前担保余额不超过15.4亿元。(2)为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保

2026年度担保额度占上

截至目前新增担保市公司2025是否是否担保余额担保方被担保方额度（人年末归属于上关联有反担保用途（人民币民币万市公司股东净担保担保

万元）

元）资产的比例日照中谷国际

上海中谷23000.00-2.20%否否银行贷款物流有限公司物流股份其他新项目及

有限公司-30000.002.87%否否银行贷款项目公司

合计23000.0030000.005.07%

2、对非全资控股子公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的非全资控股子公司提供的担保无。

(2)为资产负债率为70%以上的非全资控股子公司提供的担保无。

3、对合营、联营公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的合营、联营公司提供的担保无。

(2)为资产负债率为70%以上的合营、联营公司提供的担保无。

(三)被担保方基本情况

1、被担保人名称：广西陆海联运国际集装箱发展有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91450001MA5PM8XY9T

成立时间：2020年7月1日

注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区二号路以

东、港区十一大街以南、三号路以西 BSA-23-02地块（中谷钦州集装箱多式联运物流基地办公楼 107室）

法定代表人：潘铭

注册资本：20000万元人民币

经营范围：一般项目：食品进出口；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；谷物销售；运输货物打包服务；农副食品加工专用设备制造；装卸搬运；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；国际船舶管理业务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；报关业务；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；金属矿石销售；金属制品销售；炼焦；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；国内船舶管理业务；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路

货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为37279.48万元人民币，负债总额为23514.41万元人民币，净资产为13765.08万元人民币；2025年营业收入为5359.78万元人民币，净利润为-2481.74万元人民币。

2、被担保人名称：广西公铁海国际集装箱多式联运有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91450512MADXP41X4N

成立时间：2024年8月26日

注册地址：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇铁山港口岸联检大楼五楼18号

法定代表人：潘铭

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路危险货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路危险货物运输；

国内船舶管理业务；水路普通货物运输；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；机械设备租赁；集装箱租赁服务；停车场服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为10864.31万元人民币，负债总额为942.39万元人民币，净资产为9921.93万元人民币；2025年营业收入为0万元人民币，净利润为-76.76万元人民币。

3、被担保人名称：厦门国达海运有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91350200M0001EKX10

成立时间：2015年9月6日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路268号综合楼214室

法定代表人：卢宗俊

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营；国际班轮运输；港口理货；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；金属工具销售；国内贸易代理；五金产品批发；建筑材料销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；集装箱租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为21818.13万元人民币，负债总额为1046.75万元人民币，净资产为20771.38万元人民币；2025年营业收入为5064.22万元人民币，净利润为153.76万元人民币。

4、被担保人名称：厦门中谷物流发展有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91350200MA34WCLU2R

成立时间：2020年10月20日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路183号101室

法定代表人：谢秋波

注册资本：9500万元人民币经营范围：许可项目：保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；水路普通货物运输；国际班轮运输；国际道路货物运输；城市配送

运输服务（不含危险货物）；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

报关业务；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国内贸易代理；建筑材料销售；金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；海绵制品销售；石棉制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；电力设施器材销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；粮油仓储服务；

低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；集装箱租赁服务；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；从事国际集

装箱船、普通货船运输；仓储设备租赁服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；物业管理；特种设备出租；特种设备销售；非金属矿物制品制造；货物进出口；

技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；针纺织品及原料销售；饲料原料销售；面料纺织加工；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为19868.08万元人民币，负债总额为12157.21万元人民币，净资产为7710.86万元人民币；2025年营业收入为1211.61万元人民币，净利润为-982.96万元人民币。

5、被担保人名称：ZHONG GU SHIPPING (SIN) PTE.LTD.

股权结构：中谷物流全资子公司

成立时间：2018年12月10日

注册地址：

10ANSONROAD#11-20INTERNATIONALPLAZASINGAPORE(079903)

注册资本：100万美元

业务性质：国际海上集装箱运输服务

主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为161404.76万元人民币，负债总额为30783.85万元人民币，净资产为130629.97万元人民币；2025年营业收入为27147.47万元人民币，净利润为3671.09万元人民币。

6、被担保人名称：日照中谷国际物流有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91371100MA3TC6U441

成立时间：2020年6月24日注册地址：山东省日照市经济开发区临沂路以东罗湖路以南

法定代表人：隋青

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运

输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国际船舶管理业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；集装

箱租赁服务；集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轮胎销售；金属材料销售；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务状况：截至2025年12月31日，该公司资产总额为27377.29万元人民币，负债总额为21652.54万元人民币，净资产为5724.75万元人民币；2025年营业收入为1514.49万元人民币，净利润为-2010.20万元人民币。

三、股东会授权事项

公司提请股东会授权公司董事长根据实际情况，在净新增融资额度内办理授信、融资、担保等具体相关事宜，并签署因新增融资项目发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

1.代表公司及控股/全资子公司与相关银行就新增授信、贷款相关事宜的谈判；

2.具体办理公司及控股/全资子公司与新增授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

3.接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的新增授信、贷款提供的担保，

同时授权董事长签署相关担保协议；

4.授权期限自股东会审议批准之日起至2026年度股东会对该事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案七：关于公司使用自有资金进行短期委托理财的议案

各位股东：

一、投资概述公司及下属子公司拟利用不超过人民币135亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动循环使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

本次委托理财不属于关联交易，如构成关联交易将单独履行相关程序。上述额度授权期限自本次股东会审议批准之日起至2026年度股东会/董事会对该事项做出有效决议之前。

二、对公司日常经营的影响

在确保资金安全和日常经营活动资金需求的情况下，公司使用自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益，但基于市场投资收益的不确定性，公司进行委托理财也有可能面临亏损的风险。公司将确保利用自有资金进行委托理财不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、国际环境、汇率及

资金面、市场情绪与信心等因素变化的影响较大，存在一定的风险。

2、投资标的自身经营风险和未来发展的不确定性，可能影响投资标的市值或

净值变化与公司投资判断不相符合，存在一定的风险。

3、公司将根据经济形势、金融市场变化及意向投资标的具体情况适时、适量的介入，因此投资的预期收益具有不确定性。

4、自然灾害、突发事件等不可抗力因素带来的投资风险、相关人员操作风险

以及其他难以合理预判的风险。

（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：1、根据公司经营资金使用计划和自有资金情况，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品的种类、标的、规模、期限。

2、加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据

经济形势、行业发展情况及金融市场的变化适时、适量的开展具体投资行为。

3、公司已制定《对外投资管理制度》，对金融投资的审批权限、组织机构、决

策及管理等方面均作了规定，有利于公司防范投资风险。通过公司相关部门和人员的规范执行，能够有效防范风险。

4、公司财务部门对金融投资资金的运用建立健全完整的会计账目，做好资金

使用的账务核算工作。

5、公司董事会审计委员会、独立董事、内审部门等组织和人员有权随时调查

跟踪公司金融投资情况，以此加强对金融投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的金融投资。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案八：关于公司新增融资租赁额度的议案

各位股东：

根据公司发展战略，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于2026年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易，同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。

一、融资租赁事项概述

公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：

1、新购资产直接融资租赁

公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

2、自有资产售后回租融资租赁

公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁资产的所有权。

二、融资租赁主要内容

1、公司及子公司本次新增融资租赁总金额合计不超过10亿元，在本议案额度内，

允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

2、本次新增融资租赁业务的期限不超过20年。

本次新增融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所有权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

3、公司及子公司本次新增融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担

保方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准，届时按照规定履行相应程序。

三、授权事项

公司提请股东会授权公司董事长根据实际情况，在新增融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

1、代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判；

2、具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议；

3、接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的融资租赁

业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

4、授权期限自本次股东会审议通过之日起至2026年度董事会或股东会对该

事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案九：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定和要求，公司编制2025年年度报告及其摘要，公司董事会授权董事长进行签署发布。2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案十：关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、2025年度利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润200105.41万元，2025年底公司母公司未分配利润金额为237934.24万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2100063103股，以此计算合计拟派发现金红利504015144.72元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.19%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为1407042279.01元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为70.32%。

如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、对公司的影响本次利润分配预案是在基于公司2025年实际经营和盈利情况以及公司未来发

展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案十一：关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》

的议案

各位股东：

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日议案十二：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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2026年5月13日