中国国际金融股份有限公司

关于上海中谷物流股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海中谷

物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等规定，对中谷物流2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和募集资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票92091141股，发行价为每股人民币29.84元，募集资金总额为人民币2747999647.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币

2728115477.41元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目金额

一、募集资金总额274799.96

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用1988.42

二、募集资金净额272811.55

减：

以前年度已使用金额185611.34

本年度使用金额945.05

永久补流金额51665.27

现金管理金额36300.00

银行手续费支出及汇兑损益1.58

加：

1项目金额

募集资金利息收入3139.70

三、报告期期末募集资金余额1428.02

注1：直接支付发行费用指承销费及保荐费、其他发行费用的不含税金额合计。

注2：报告期期末募集资金余额未包括截至2025年12月31日的现金管理余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》以及公司募集资金管理制度等规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用。

公司连同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海

浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东

开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态上海中谷物流中国银行股份有限公司上

45208191254540.88使用中

股份有限公司海市古北支行上海中谷物流上海浦东发展银行股份有

970200788013000039094.48使用中

股份有限公司限公司上海分行营业部上海中谷物流中国工商银行股份有限公

10012812290010414771.95使用中

股份有限公司司上海市浦东开发区支行上海中谷物流上海农村商业银行股份有

5013100086518304338.81使用中

股份有限公司限公司闸北支行上海中谷物流中国建设银行股份有限公

3105016736000000528173.26使用中

股份有限公司司上海第六支行上海中谷物流中信银行股份有限公司上

81102010130013522481268.64使用中

股份有限公司海普陀支行

合计1428.02-此外，截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见本核查意见“三、（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

2三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

公司募集资金使用情况对照表详见附表1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

集装箱购置项目近两年暂未投入，系近两年外贸集装箱运价处于较高水平，公司优化运力部署，陆续将多艘载重吨9万吨的船舶投入外贸集运市场，该批船舶运力投入外贸市场后，所需的配套集装箱需求减少，加上集装箱造价处于高位，因此公司用于集装箱购置的募集资金投入有所延迟。前述安排不会损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展规划。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、募集资金现金管理审核情况

计划进行现金管理的计划进行现金董事会审议通过计划起始日期计划截止日期金额（人民币万元）管理的方式日期

37973.00理财产品2024/7/262025/7/252024/7/26

37869.03理财产品2025/7/252026/7/242025/7/25

注：计划进行现金管理的金额为经审议进行现金管理的最高额度。

2、募集资金现金管理明细表

2025年度，公司对募集资金进行现金管理情况如下：

3募集资金现金管理明细表

单位：人民币万元预计年受托产品产品购买起始截止归还尚未归还利息委托方化收益银行名称类型金额日期日期日期金额金额率中国建设银行股中国建设银行上海上海中谷物流

份有限公司上海市分行单位人民币结构性存款19400.002024/9/192025/3/192025/3/19/1.31%126.04股份有限公司

第六支行定制型结构性存款中国建设银行股中国建设银行上海上海中谷物流

份有限公司上海分行单位人民币定结构性存款19500.002025/4/112025/7/242025/7/24/2.20%122.24股份有限公司

第六支行制型结构性存款中国建设银行股中国建设银行上海上海中谷物流

份有限公司上海分行单位人民币定结构性存款19600.002025/8/62025/11/62025/11/6/2.08%102.55股份有限公司

第六支行制型结构性存款中国建设银行股中国建设银行上海

上海中谷物流0.85%-

份有限公司上海分行单位人民币定结构性存款19700.002025/11/272026/5/27/19700.00/

股份有限公司2.10%

第六支行制型结构性存款中国银行股份有上海中谷物流挂钩型结构性存款

限公司上海市古结构性存款16400.002024/10/162025/4/222025/4/22/1.20%101.37

股份有限公司（机构客户）北支行中国银行股份有上海中谷物流

限公司上海市古人民币结构性存款结构性存款16500.002025/5/262025/7/242025/7/24/2.04%54.50股份有限公司北支行中国银行股份有

上海中谷物流16600.00

限公司上海市古人民币结构性存款结构性存款16600.002025/7/302026/2/10/1.98%/

股份有限公司（注）北支行

注：截至2025年12月31日，公司在中国银行股份有限公司上海市古北支行的该笔人民币结构性存款尚未到期，尚未归还金额为16600.00万元。截至本核查意见出具日，该笔款项已归还。

4四、变更募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金的使用及信息披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表1

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：人民币万元发行名称2021年向特定对象非公开发行股份募集资金到账日期2021年9月1日

募集资金总额272811.55

本年度投入募集资金总额945.05

已累计投入募集资金总额238221.66

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期截至期末累计项目可项目，截至期末末投入项目达到承诺投资项募投截至期末承本年度投入金额与承是否达行性是含部分募集资金承调整后累计投入金进度预定可使本年度实现目和超募资项目诺投入金额投入金诺投入金额的到预计否发生

变更诺投资总额投资总额额（%）用状态日的效益

金投向性质(1)额差额效益重大变

（如(2)(4)＝期

(3)＝(2)-(1)化

有）(2)/(1)集装箱船舶运营

无71146.28-71146.28-100.002024年3月106470.63[注1]否购置项目管理集装箱船舶购置项目

122811.55122811.55

（结余募集补流无51665.27-51665.27-100.00不适用不适用不适用否资金永久补充流动资

金）集装箱购置运营2026年12无85000.0085000.0085000.00-54679.37-30320.6364.33[注2]不适用否项目管理月

6集装箱智能

运输信息化运营2026年12无8000.008000.008000.00945.053730.74-4269.2646.63[注3]不适用否平台建设项管理月目补充流动资

补流无57000.0057000.0057000.0057000.00100.00不适用[注4]不适用否金

合计--272811.55272811.55272811.55945.05238221.66-34589.8987.32----

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

未达到计划进度原因（分具体项目）公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，公司保荐机构对上述事项无异议。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2025年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司保荐机构对上述事项无异议。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

72024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51665.27万元，募集募集资金结余的金额及形成原因

资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例。为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。公司保荐机构对上述事项无异议。

募集资金其他使用情况不适用

注1：公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

注2：集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。

注3：集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。

注4：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

8（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

龙海赵晶中国国际金融股份有限公司年月日

9