北京植德（上海）律师事务所

关于上海中谷物流股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

植德沪(会)字[2026]0038号

二〇二六年六月

上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层（THREE itc） 邮编：

200030

27thFloor Tower A THREE itc No.183 Hongqiao Road Xuhui District

Shanghai 200030 P.R.C

电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599

www.meritsandtree.com北京植德（上海）律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

植德沪（会）字[2026]0038号

致：上海中谷物流股份有限公司（贵公司）

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

14．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2026年6月3日及2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上公开发布了《上海中谷物流股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》及《上海中谷物流股份有限公司关于2026年第三次临时股东会增加临时提案的公告》，该等通知载明了本次会议的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票

的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席

对象、会议登记方法等事项，并说明了股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是贵公司股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月18日在上海市浦东新区民生路1188号

18楼会议室如期召开，由贵公司董事长李永华先生主持。

2本次会议网络投票时间为2026年6月18日，其中，通过上海证券交易所交

易系统投票平台进行投票的时间为2026年6月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30

和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为

2026年6月18日上午9:15-下午15:00。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东（股东代理人）提供的相关身份证明文件、股东授权

委托书、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权

登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计411人，代表股份1277593831股，占贵公司有表决权股份总数的60.8359%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员，以及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的

3股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序、表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，具体表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

总表决情况：同意1276729306股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9323%；反对834725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0653%；弃权29800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0024%。

中小投资者总表决情况：同意70046425股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7808%；反对834725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1771%；弃权29800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0421%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）逐项表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01本次发行证券的种类

总表决情况：同意1276734066股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9327%；反对832725股，占出席本次会议的股东（股东代4理人）所持有效表决权的0.0651%；弃权27040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0022%。

中小投资者总表决情况：同意70051185股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7875%；反对832725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1743%；弃权27040股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0382%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.02发行规模

总表决情况：同意1276724566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9319%；反对842025股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0659%；弃权27240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0022%。

中小投资者总表决情况：同意70041685股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7741%；反对842025股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1874%；弃权27240股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0385%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.03票面金额和发行价格

总表决情况：同意1276733866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9326%；反对832725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0651%；弃权27240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0023%。

中小投资者总表决情况：同意70050985股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7872%；反对832725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1743%；弃权27240股，占出席本次会

5议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0385%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.04债券期限

总表决情况：同意1276730466股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9324%；反对827725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0647%；弃权35640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0029%。

中小投资者总表决情况：同意70047585股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7824%；反对827725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1672%；弃权35640股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0504%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.05债券利率

总表决情况：同意1276732266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9325%；反对827925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%；弃权33640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0027%。

中小投资者总表决情况：同意70049385股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7850%；反对827925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1675%；弃权33640股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0475%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.06还本付息的期限和方式

6总表决情况：同意1276732466股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9325%；反对827925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%；弃权33440股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0027%。

中小投资者总表决情况：同意70049585股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7852%；反对827925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1675%；弃权33440股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0473%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.07转股期限

总表决情况：同意1276731966股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9325%；反对827725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0647%；弃权34140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。

中小投资者总表决情况：同意70049085股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7845%；反对827725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1672%；弃权34140股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0483%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.08转股价格的确定及其调整

总表决情况：同意1276724566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9319%；反对829925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0649%；弃权39340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0032%。

中小投资者总表决情况：同意70041685股，占出席本次会议的中小投资者

7有效表决权股份总数的比例为98.7741%；反对829925股，占出席本次会议的中

小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1703%；弃权39340股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0556%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.09转股价格向下修正条款

总表决情况：同意1276722666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9318%；反对831225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0650%；弃权39940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0032%。

中小投资者总表决情况：同意70039785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7714%；反对831225股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1722%；弃权39940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0564%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.10转股股数确定方式

总表决情况：同意1276724666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9319%；反对829225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0649%；弃权39940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0032%。

中小投资者总表决情况：同意70041785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7742%；反对829225股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1693%；弃权39940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0565%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

82.11赎回条款

总表决情况：同意1276727666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9322%；反对827925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%；弃权38240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0030%。

中小投资者总表决情况：同意70044785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7785%；反对827925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1675%；弃权38240股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0540%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.12回售条款

总表决情况：同意1276728666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9322%；反对825225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0645%；弃权39940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0033%。

中小投资者总表决情况：同意70045785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7799%；反对825225股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1637%；弃权39940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0564%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.13转股年度有关股利的归属

总表决情况：同意1276728366股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9322%；反对825525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0646%；弃权39940股，占出席本次会议的股东（股

9东代理人）所持有效表决权的0.0032%。

中小投资者总表决情况：同意70045485股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7795%；反对825525股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1641%；弃权39940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0564%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.14发行方式及发行对象

总表决情况：同意1276728366股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9322%；反对827525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0647%；弃权37940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0031%。

中小投资者总表决情况：同意70045485股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7795%；反对827525股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1669%；弃权37940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0536%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.15向原股东配售的安排

总表决情况：同意1276723166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9318%；反对840325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0657%；弃权30340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0025%。

中小投资者总表决情况：同意70040285股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7721%；反对840325股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1850%；弃权30340股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0429%。

10该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

2.16债券持有人会议相关事项

总表决情况：同意1276723966股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9319%；反对831725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0651%；弃权38140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0030%。

中小投资者总表决情况：同意70041085股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7732%；反对831725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1729%；弃权38140股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0539%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.17本次募集资金用途

总表决情况：同意1276712766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9310%；反对839225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0656%；弃权41840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0034%。

中小投资者总表决情况：同意70029885股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7575%；反对839225股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1834%；弃权41840股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0591%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.18担保事项

总表决情况：同意1276710966股，占出席本次会议的股东（股东代理人）11所持有效表决权的99.9308%；反对829925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0649%；弃权52940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0043%。

中小投资者总表决情况：同意70028085股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7549%；反对829925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1703%；弃权52940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0748%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.19评级事项

总表决情况：同意1276724266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9319%；反对828525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%；弃权41040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0033%。

中小投资者总表决情况：同意70041385股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7737%；反对828525股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1684%；弃权41040股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0579%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.20募集资金存管

总表决情况：同意1276722066股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9317%；反对829725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0649%；弃权42040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0034%。

中小投资者总表决情况：同意70039185股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7706%；反对829725股，占出席本次会议的中

12小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1700%；弃权42040股，占出席本次会

议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0594%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.21本次发行方案的有效期

总表决情况：同意1276720866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9316%；反对829725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0649%；弃权43240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0035%。

中小投资者总表决情况：同意70037985股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7689%；反对829725股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1700%；弃权43240股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0611%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

总表决情况：同意1276710666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9308%；反对842225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0659%；弃权40940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0033%。

中小投资者总表决情况：同意70027785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7545%；反对842225股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1877%；弃权40940股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0578%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表

13决权的2/3以上通过。

（四）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

总表决情况：同意1276710666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9308%；反对839025股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0656%；弃权44140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0036%。

中小投资者总表决情况：同意70027785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7545%；反对839025股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1832%；弃权44140股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0623%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（五）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

总表决情况：同意1276680266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9284%；反对838925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0656%；弃权74640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0060%。

中小投资者总表决情况：同意69997385股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.7116%；反对838925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.1830%；弃权74640股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.1054%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

14（六）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

总表决情况：同意1276803666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9381%；反对715825股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0560%；弃权74340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0059%。

中小投资者总表决情况：同意70120785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.8856%；反对715825股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.0094%；弃权74340股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.1050%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（七）表决通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

总表决情况：同意1276833766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9405%；反对715925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0560%；弃权44140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0035%。

中小投资者总表决情况：同意70150885股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.9281%；反对715925股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.0096%；弃权44140股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0623%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（八）表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》

15总表决情况：同意1276822266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9396%；反对691325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0541%；弃权80240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0063%。

中小投资者总表决情况：同意70139385股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.9119%；反对691325股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.9749%；弃权80240股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.1132%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（九）表决通过了《关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

总表决情况：同意1276805666股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有99.9383%；反对714325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0559%；弃权73840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0058%。

中小投资者总表决情况：同意70122785股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为98.8885%；反对714325股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为1.0073%；弃权73840股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.1042%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十）表决通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：同意1276852986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）16所持有效表决权的99.9420%；反对693805股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0543%；弃权47040股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0037%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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