董事会议事规则

2025年8月上海中谷物流股份有限公司

董事会议事规则

(2025年8月)

第一章总则

第一条为了保护上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的权益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章董事会组织规则

第一节董事

第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东会决议；但职工代表董事由职工代表大会、职工

大会或其他方式民主产生，无需提交股东会审议。

第四条存在下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事：

(一)存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

1(四)法律法规、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第五条董事在任职期间出现第四条第一款第(一)项、第(二)项情形或者独

立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第四条第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书

面辞任报告，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

2除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知之日生效：(一)董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

出现前款情形的，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告生效前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》及本规则继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形的除外。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后2年内并不当然解除，但对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第九条董事享有下述权利：

(一)出席董事会会议；

(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件；

(三)及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

(四)单独或共同向董事会提出议案；

(五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

(六)在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

(七)监督董事会会议决议的实施；

(八)根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

(九)根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽

谈、签约；

(十)根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

3(十一)公司股东会或董事会授予的其他职权；

(十二)法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠

实义务和勤勉义务：

(一)公平对待所有股东；

(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股

东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

(三)未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；

(五)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(六)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息

获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(八)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达

明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注

公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

4(十一)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错

误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(十二)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时

纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(十一)法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十一条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密

(包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标

底及标书内容等)加以保密，不予披露或用于其他目的。

第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十六条董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：

(一)严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；

(二)因重大过错给公司造成较大经济损失的；

(三)经人民法院审判，被追究刑事责任的；

5(四)连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；

(五)法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的其他情形。

第二节董事会

第十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中

职工代表董事1人、独立董事3人。董事会设董事长1人。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会工作规程并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。

审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

第十八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

6(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三节董事长

第二十条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长

为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第二十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第二十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第二十三条董事长应承担下列义务：

(一)对董事会负责并报告工作；

7(二)《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；

(三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；

(四)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；

(五)董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事；

(六)法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第四节董事会秘书

第二十四条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(四)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(六)法律、法规、证券交易所相关规则及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。

第二十六条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

8(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

(九)《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十七条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当

自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本规则第二十五条所规定情形之一的；

(二)连续三个月以上不能履行职责的；

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其

他相关规定或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的。

第二十八条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长

9应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审

计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第三章董事会议事规则

第三十条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通

过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式)、电话会议方式(或借助

类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第三十二条董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第三十三条公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。第一次会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。

第三十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十六条有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

10(五)总经理提议时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十八条董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

11第四十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第四十一条董事会会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项议案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席

12的情况。

第四十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

(五)董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第四十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第四十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

13对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十一条除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

14董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助交

易事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十二条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

(一)《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第五十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状

况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第五十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

15（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十六条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数)。

第六十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十一条出席会议的董事应当在会议记录和决议记录上签名。出席会

议的董事对会议记录有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录。

第六十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所

16股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十三条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第六十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议

纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第六十五条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法

规或《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第四章附则

第六十六条本规则中，“以上”包括本数。

第六十七条本规则未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关

法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

第六十八条本规则与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本规则。

第六十九条本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第七十条自本规则生效之日起，原《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》(2024年3月修订)废止。

17第七十一条本规则由董事会负责解释和修订。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2025年8月

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