上海中谷物流股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

603565

中国·上海

二〇二五年四月上海中谷物流股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2025年4月21日（星期一）下午14:30

地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2025年4月21日至2025年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人上海中谷物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1、关于2024年度董事会工作报告的议案

2、关于2024年度监事会工作报告的议案

3、关于2024年度独立董事述职报告的议案

4、关于续聘2025年度审计机构的议案

5、关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

6、关于公司董事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬预案的议案

7、关于公司监事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬预案的议案

8、关于提请授权办理公司贷款事宜的议案9、关于公司使用自有资金进行短期委托理财的议案

10、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

11、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

12、关于公司2024年度利润分配预案的议案

（四）审议议案

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。

（四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权，或者回避表决，累积投票议

案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）出席会议人员在会议相关资料上签字确认。议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年9月，公司第三届董事会任期届满，公司召开股东大会选举产生了第四届董事会。公司第三届董事会及第四届董事会，严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成了各项工作任务。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司第四届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。2024年度我们履行独立董事职责述职情况详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的

《2024年度独立董事述职报告》。

独立董事：宋德星、潘飞、余慧芳

2025年4月21日议案四：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东：

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源

配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素进行了充分了解，保障了选聘工作公平、公正进行。经公司审计委员会综合评选及提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的外部审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案五：关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议

案

各位股东：

公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告如下：

一、公司2024年的财务决算报告

公司报告期主要财务数据如下：

单位：万元主要会计数据2024年度2023年度同比变动

营业收入1125825.321243879.14-9.49%

营业利润245505.57228238.447.57%

净利润183908.20172157.926.83%

归属于母公司所有者的净利润183540.06171727.766.88%归属于母公司的扣除非经常性

109909.27103509.626.18%

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额226069.49247870.59-8.80%

2024年末2023年末同比变动

总资产2476424.092339917.445.83%归属于上市公司股东的所有者

1105148.001071887.893.10%

权益

1.2024年公司实现营业总收入1125825.32万元，较上年同比下滑9.49%，主要

原因是内贸运力及箱量较上年同期有所下滑，进而导致内贸收入下滑。

2.归母净利润为183540.06万元，较上年同比增长6.88%；扣非净利润为

109909.27万元，较上年同比增长6.18%。报告期内，公司优化运力部署，增加了对

外贸市场的运力布局，将运力提供给外贸运营商使用，抓住了市场机遇，规避了部分经营风险，锁定了一定的收益，为公司报告期内整体业绩水平打下了坚实基础，与此同时，公司船舶、集装箱等固定资产的处置也实现了部分利润。

3.经营活动产生的现金流量净额为226069.49万元，同比下滑8.80%，内贸业务

规模有所收缩使得应付账款相应减少，收付天数差缩短，进而导致经营性现金流有所下滑。

4.公司总资产为2476424.09万元，同比增长5.83%；公司资产负债率为55.28%，

较上年同期小幅上升。一方面原因是，报告期内新建造的船舶陆续完成下水，公司配套进行了银行信贷融资，债务规模有所增加；另一方面，公司报告期内取得良好业绩的同时进行了较高比例分红，所有者权益增幅较小，综合因素影响下资产负债率小幅上升。

二、公司2025年的财务预算报告

1、财务预算目标

根据公司2025年战略发展要求，结合2024年度实际完成的经营业绩情况，制定2025年度营业收入（合并范围）预算目标114亿。

2、2025年净新增银行融资预计总额：40亿元

根据公司运营和投资对资金的需求情况，2025年计划净新增银行融资额度不超过人民币40亿元。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案六：关于公司董事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬预案的

议案

各位股东：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬的预案如下：

一、公司董事2024年度薪酬

姓名职务税前薪酬总额（万元）周斌董事长不在公司领薪

李永华董事135.18卢宗俊董事不在公司领薪

卢长迪董事120.54

吴慧鑫董事114.54

李大发董事31.88

宋德星独立董事20.00

潘飞独立董事20.00

余慧芳独立董事20.00

二、关于公司董事2025年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为20.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、公司非独立董事2025年度薪酬：

（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。

3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，关联董事李永华先生、李大发先生、卢长迪先生、吴慧鑫先生、宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士回避董事会的表决；因出席会议的无关联关系董事人数少于3人，本议案直接提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案七：关于公司监事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬预案的

议案

各位股东：

根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬的预案如下：

一、公司监事2024年度薪酬

姓名职务税前薪酬总额（万元）

赵尉华监事会主席30.59

纪朋监事34.98

顾庆军职工监事55.54

二、关于公司监事2025年度薪酬的预案

1、公司监事2025年度薪酬：

（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，全体监事回避监事会的表决，本议案直接提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案八：关于提请授权办理公司贷款事宜的议案

各位股东：

一、融资事宜概述

根据公司2025年财务预算，公司及控股/全资子公司2025年计划净新增银行融资额度不超过人民币40亿元。本议案生效期间，公司及控股/全资子公司实际融资余额应不超过上期期末融资余额与本期净新增融资额度之和。

公司及控股/全资子公司向各银行申请的净新增融资额度见下表，融资银行包括但不限于下表内的银行，在新增融资额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的新增融资额度进行调整，该额度可循环使用。上述拟申请的40亿元净新增融资额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购

类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

2025年公司及控股/全资子公司各金融机构净新增融资计划

净新增融资序号融资品种金额（亿融资银行元）

1中长期流贷

2固定资产贷款-资产类

40中国工商银行以及其他往来合作银行等

3固定资产贷款-项目类

4其他

二、担保情况概述

(一)2024年度担保实施情况

经公司2023年年度股东大会批准，公司及所属公司2024年度为被担保人提供的新增担保额度为人民币12亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司2024年年度股东大会之日止。

截至目前，公司及所属公司在上述担保额度的有效期内实际新增提供的担保金额为人民币4亿元。2024年部分融资项目未完全按计划实施，因此担保额度没有被完全使用。

(二)2025年度担保情况概述

为满足日常经营和投融资工作需要，2025年度，本公司及所属公司预计需为被担保人提供不超过人民币42.28亿元的对外担保，包括截至目前的担保余额约人民币12.28亿元和本次担保额度有效期内新增担保额度约人民币30亿元，本次担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至公司2025年年度股东大会之日止。根据上海证券交易所相关规定，公司按被担保对象为全资子公司、控股子公司、合营和联营公司三个类别及资产负债率为70%以上或以下两种情形分别预计

未来12个月的担保总额度。具体为：

1、对全资子公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的全资子公司提供的担保担保方被担保方担保被担保方截至目前担2025年度新担保额度占上是否是否担方持2024年保余额（人增担保额度市公司2024关联有反保股比末资产负民币万元）（人民币万年末归属于上担保担保用例债率元）市公司股东净途资产的比例上海中广西陆海联银谷物流运国际集装行

100%60.59%35000.0030000.005.88%否否

股份有箱发展有限贷限公司公司款上海中广西公铁海银谷物流国际集装箱行

100%1.02%35000.003.17%否否

股份有多式联运有贷限公司限公司款上海中银上海谷瑞置谷物流行

业发展有限100%11.99%42000.003.80%否否股份有贷公司限公司款上海中银

谷物流厦门国达海28000.00行

100%4.41%2.53%否否

股份有运有限公司（注1）贷限公司款上海中银谷物流其他新项目行

93000.008.42%否否

股份有及项目公司贷限公司款

合计63000.00200000.0023.80%(2)为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保担保方被担保担保被担保截至目前担保2025年度新增担保额度是否是否担保方方持方2024余额（人民币担保额度（人占上市公关联有反用途股比年末资万元）民币万元）司2024年担保担保例产负债末归属于率上市公司股东净资产的比例上海中谷物流

12000.00

股份有厦门中限公司谷物流银行

100%74.74%10000.004.25%否否

上海中发展有贷款谷物流限公司25000.00（注股份有2）限公司上海中日照中谷物流谷国际银行

100%71.12%23000.002.08%否否

股份有物流有贷款限公司限公司上海中其他新谷物流项目及银行

30000.002.71%否否

股份有项目公贷款限公司司

合计60000.0040000.009.05%

注1、注2：2024年，厦门国达海运有限公司与厦门中谷物流发展有限公司作为共同被担保方，公司向其提供的担保额度分别为人民币2.8亿元和2.5亿元，但两家公司合计担保额度不得超过人民币4亿元。

2、对非全资控股子公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的非全资控股子公司提供的担保被担保担保额度占上担保2025年度新担方2024截至目前担市公司2024是否是否方持增担保额度保担保方被担保方年末资保余额（人年末归属于上关联有反股比（人民币万用产负债民币万元）市公司股东净担保担保

例元）途率资产的比例上海中银其他新项目

谷物流60000.005.43%是否行及项目公司股份有贷限公司款

合计60000.005.43%

(2)为资产负债率为70%以上的非全资控股子公司提供的担保无。

3、对合营、联营公司的担保

(1)为资产负债率为70%及以下的合营、联营公司提供的担保担保方被担保方担保被担保截至目前担保2025年度担保额度占上是否是否担方持方2024余额（人民币新增担保市公司2024关联有反保股比年末资万元）额度（人民年末归属于上担保担保用例产负债币万元）市公司股东净途率资产的比例上海中东莞港国际银谷物流集装箱码头行

49%51.23%12836.241.16%是是

股份有有限公司贷限公司款

合计12836.241.16%

(2)为资产负债率为70%以上的合营、联营公司提供的担保无。

(三)被担保方基本情况

1、被担保人名称：广西陆海联运国际集装箱发展有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91450001MA5PM8XY9T

成立时间：2020年7月1日

注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区二号路以东、港区十一大街以南、三号路以西 BSA-23-02 地块（中谷钦州集装箱多式联运物流基地办公楼107室）

法定代表人：潘铭

注册资本：20000万元人民币

经营范围：一般项目：食品进出口；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；谷物销售；运输货物打包服务；农副食品加工专用设备制造；装卸搬运；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；国际船舶管理业务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；报关业务；国内货物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；金属矿石销售；金属制品销售；炼焦；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；国内船舶管理业务；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路

货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为41220.66万元人民币，负债总额为24973.84万元人民币，净资产为16246.82万元人民币；2024年营业收入为2512.81万元人民币，净利润为-2629.94万元人民币。

2、被担保人名称：广西公铁海国际集装箱多式联运有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91450512MADXP41X4N

成立时间：2024年8月26日

注册地址：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇铁山港口岸联检大楼五楼18号

法定代表人：潘铭

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路危险货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路危险货物运输；

国内船舶管理业务；水路普通货物运输；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；机械设备租赁；集装箱租赁服务；停车场服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为2019.35万元人民币，负债总额为20.66万元人民币，净资产为1998.69万元人民币；2024年营业收入为0万元人民币，净利润为-1.31万元人民币。

3、被担保人名称：上海谷瑞置业发展有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91310000MA7E19C41J

成立时间：2021年12月13日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室

法定代表人：方黎

注册资本：8000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；不动产登记代理服务；商务代理代办服务；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为8905.77万元人民币，负债总额为1067.47万元人民币，净资产为7838.30万元人民币；2024年营业收入为20.74万元人民币，净利润为-130.89万元人民币。

4、被担保人名称：日照中谷国际物流有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91371100MA3TC6U441

成立时间：2020年6月24日

注册地址：山东省日照市经济开发区临沂路以东罗湖路以南

法定代表人：隋青

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运

输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国际船舶管理业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；集装

箱租赁服务；集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轮胎销售；金属材料销售；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为26784.08万元人民币，负债总额为19049.13万元人民币，净资产为7734.95万元人民币；2024年营业收入为877.23万元人民币，净利润为-1079.56万元人民币。

5、被担保人名称：厦门国达海运有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91350200M0001EKX10

成立时间：2015年9月6日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路268号综合楼214室法定代表人：卢宗俊

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营；国际班轮运输；港口理货；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：

进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；金属工具销售；国内贸易代理；五金产品批发；建筑材料销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；集装箱租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为21568.29万元人民币，负债总额为950.67万元人民币，净资产为20617.62万元人民币；2024年营业收入为4459.50万元人民币，净利润为153.05万元人民币。

6、被担保人名称：厦门中谷物流发展有限公司

股权结构：中谷物流全资子公司

统一社会信用代码：91350200MA34WCLU2R

成立时间：2020年10月20日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路183号101室

法定代表人：谢秋波

注册资本：6000万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；国际班轮运输；国际道路货物运输；

城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道

路货物运输（网络货运）；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国内贸易代理；建筑材料销售；金属矿石销售；五金产品批发；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；肥料销售；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱维修；商务代理代办服务；社会经

济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；特种设备出租；

非金属矿物制品制造；货物进出口；技术进出口；铁路运输辅助活动；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为20559.39万元人民币，负债总额为15365.56万元人民币，净资产为5193.83万元人民币；2024年营业收入为841.31万元人民币，净利润为-822.23万元人民币。

7、被担保人名称：东莞港国际集装箱码头有限公司

股权结构：中谷物流持股49%，东莞港务集团有限公司持股51%统一社会信用代码：91441900663342757L

成立时间：2007年7月9日

注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

法定代表人：杨先龙

注册资本：85538万元人民币

经营范围：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；

修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务状况：截至2024年12月31日，该公司资产总额为146781.22万元人民币，负债总额为75190.99万元人民币，净资产为71590.24万元人民币；2024年营业收入为19865.14万元人民币，净利润为-62.59万元人民币。三、股东大会授权事项

公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在净新增融资额度内办理授信、融资、担保等具体相关事宜，并签署因新增融资项目发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

1.代表公司及控股/全资子公司与相关银行就新增授信、贷款相关事宜的谈判；

2.具体办理公司及控股/全资子公司与新增授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

3.接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的新增授信、贷款提供的担保，

同时授权董事长签署相关担保协议；

4.授权期限自股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案九：关于公司使用自有资金进行短期委托理财的议案

各位股东：

一、投资概述公司及下属子公司拟利用不超过人民币150亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动循环使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

本次委托理财不属于关联交易，如构成关联交易将单独履行相关程序。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。上述额度授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会/董事会对该事项做出有效决议之前。

二、对公司日常经营的影响

在确保资金安全和日常经营活动资金需求的情况下，公司使用自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益，但基于市场投资收益的不确定性，公司进行委托理财也有可能面临亏损的风险。公司将确保利用自有资金进行委托理财不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、国际环境、汇率及

资金面、市场情绪与信心等因素变化的影响较大，存在一定的风险。

2、投资标的自身经营风险和未来发展的不确定性，可能影响投资标的市值或

净值变化与公司投资判断不相符合，存在一定的风险。

3、公司将根据经济形势、金融市场变化及意向投资标的具体情况适时、适量的介入，因此投资的预期收益具有不确定性。

4、自然灾害、突发事件等不可抗力因素带来的投资风险、相关人员操作风险

以及其他难以合理预判的风险。

（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：1、根据公司经营资金使用计划和自有资金情况，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品的种类、标的、规模、期限。

2、加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据

经济形势、行业发展情况及金融市场的变化适时、适量的开展具体投资行为。

3、公司已制定《对外投资管理制度》，对金融投资的审批权限、组织机构、决

策及管理等方面均作了规定，有利于公司防范投资风险。通过公司相关部门和人员的规范执行，能够有效防范风险。

4、公司财务部门对金融投资资金的运用建立健全完整的会计账目，做好资金

使用的账务核算工作。

5、公司董事会审计委员会、独立董事、内审部门等组织和人员有权随时调查

跟踪公司金融投资情况，以此加强对金融投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的金融投资。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案十：关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2024年公司日常关联交易执行情况予以确认，并对2025年度的日常性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况公司于2024年3月26日第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议、2024年4月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，对2024年度日常关联交易作出预计。

2024年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：

单位：万元预计金额与实际关联方预计额度实际金额发生金额差异较大的原因关联租赁

中谷海运集团有限公司（出租方）195.14131.83上海金湾长琨管理咨询有限公司

3438.102868.93（出租方）

小计3633.243000.75

销售商品、提供劳务

辽宁沈哈红谷物流联运有限公司7246.183231.63业务量不及预期

东莞港国际集装箱码头有限公司58.4958.48

天津港第四港埠有限公司69.84117.71

广州粤港澳国际航运有限公司-3.38偶发性业务导致

小计7374.513411.21

采购商品、接受劳务

上海谷丰能源发展有限公司61946.9026820.54业务量不及预期

上海中升船务有限公司9734.517220.63

辽宁沈哈红谷物流联运有限公司9044.903090.08

东莞港国际集装箱码头有限公司13296.169203.21业务量不及预期

上海金湾长琨管理咨询有限公司442.07417.38

上海港罗东集装箱码头有限公司3773.581878.59业务量不及预期

小计98238.1348630.43

合计109245.8855042.39（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，对2025年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，在同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计额度范围内，关联交易金额可实现内部调剂，三种类型的关联交易具体预计情况如下：

1.关联租赁

2025年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日

常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：

本年年初至关联2025年2024年占同类业2025年2月占同类业交易出租方承租方预计金发生金变动原因务比例末已发生的务比例内容额额交易金额房屋中谷海运集上海中谷物流租用面积增加所

228.575.18%33.77131.833.08%

租赁团有限公司股份有限公司致上海金湾长房屋上海中谷物流

琨管理咨询3438.1077.85%479.542868.9367.01%-租赁股份有限公司有限公司

合计3666.67513.323000.75

2.销售商品、提供劳务

2025年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日

常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：

本年年初至占同类业2024年占同类业关联交易内2025年2025年2月末关联方务比例发生金务比例变动原因容预计金额已发生的交易

（%）额（%）金额

销售商品、辽宁沈哈红谷物

4066.540.36%665.793231.630.29%-

提供劳务流联运有限公司

销售商品、东莞港国际集装

56.900.18%23.1158.480.49%-

提供劳务箱码头有限公司

销售商品、天津港第四港埠

111.040.36%14.69117.710.99%-

提供劳务有限公司

合计4234.48703.593407.833.采购商品、接受劳务

2025年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日

常采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：

占同类业本年年初至2025占同类业关联交易内2025年预2024年发关联方务比例年2月末已发生务比例变动原因容计金额生金额

（%）的交易金额（%）

采购商品、上海港罗东集装预计业务量增加

2777.131.26%475.241878.590.71%

接受劳务箱码头有限公司所致

采购商品、舟山谷丰能源发预计业务量增加

1638.192.45%--

接受劳务展有限公司-所致

采购商品、上海谷丰能源发预计业务量增加

44176.9965.95%3202.7626820.5428.59%

接受劳务展有限公司所致

采购商品、辽宁沈哈红谷物预计业务量下降

1921.618.70%309.173090.0811.03%

接受劳务流联运有限公司所致

采购商品、东莞港国际集装预计业务量下降

5550.622.52%802.729203.213.48%

接受劳务箱码头有限公司所致

采购商品、上海金湾长琨管

418.019.47%68.63417.389.75%-

接受劳务理咨询有限公司

合计56482.554858.5241409.79

二、关联方介绍和关联关系

1、中谷海运集团有限公司

法定代表人：卢宗俊

成立日期：2003年12月12日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室

经营范围：许可项目:国内船舶管理业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项

目:货物进出口;技术进出口;住房租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务(不含许可类

信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普

通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);金属材料销售;木材销售;建

筑材料销售;针纺织品销售;日用百货销售;机械电气设备销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系：控股股东

2、上海金湾长琨管理咨询有限公司法定代表人：夏国庆

成立日期：2013年6月20日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

经营范围：一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国

内船舶代理;国内集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;电子产品销售;日用品销售;

文具用品批发;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);计算机软硬件及辅

助设备批发;停车场服务;物业管理;会议及展览服务;非居住房地产租赁;餐饮管理;商

业综合体管理服务;广告发布;广告制作;办公服务;市场营销策划;企业形象策划;礼仪

服务;图文设计制作;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

3、上海谷丰能源发展有限公司

法定代表人：方黎

成立日期：2023年4月23日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室

经营范围：一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化

学品);润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油仓储(不含危险化学

品);无船承运业务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);船舶租

赁;机械设备租赁;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;储能技术服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:国内船舶管理业务;港口经营;燃气经营;保税仓库经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准)

关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业。

4、舟山谷丰能源发展有限公司

企业名称：舟山谷丰能源发展有限公司

法定代表人：范新

成立日期：2024年11月6日注册地址：中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服

务中心301-24295室

经营范围：一般项目:货物进出口;技术进出口;石油制品销售(不含危险化学品);

化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨

询服务);专用化学产品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;无船承运业务;金属材

料销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;建筑材料销售;五金产品批发;金属制品

销售;橡胶制品销售;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;成品油批发;原油批发(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)。

关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

法定代表人：陆峥

成立日期：2020年4月30日

注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区09-营口红运港口集装箱发展有限公司综合楼三楼东侧

经营范围：多式联运订舱服务集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱装卸、搬运服务供应链管理服务道路普通货物运输网络货运国内船货代理国际船舶代理

国际货运代理粮食经销矿粉、钢材、煤炭(不含堆场)、焦炭(不含堆场)、饲料、化肥销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)关联关系：公司的联营企业。

6、东莞港国际集装箱码头有限公司

法定代表人：杨先龙

成立日期：2007年7月9日

注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

经营范围：投资建设多用途码头包括集装箱码头及相关堆场并对自建的集装箱

码头及相关堆场进行管理和运营;船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸;进出

口集装箱(空、重箱)和其他货物的堆存、仓储和保管;集装箱的拆装箱业务;提供物流

和集装箱管理的综合服务;经营内陆货运中转站和货物储运等业务;修箱、洗箱业务;

与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：公司的联营企业。

7、天津港第四港埠有限公司

法定代表人：迟德芳

成立日期：1982年9月29日

注册地址：天津市塘沽新港二号路2750号

经营范围：许可项目:港口经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:机械设备租赁;港口设施设备和机械租赁维修业务;包装服务;化工产品销售(不含许可类化

工产品);金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;劳务服务(不含劳务派遣);信息

咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;机械零件、零部件销售;集

装箱维修;专业保洁、清洗、消毒服务;船舶港口服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：公司的联营企业

8、上海港罗东集装箱码头有限公司

法定代表人：柳长满

成立日期：2023年12月15日

注册地址：上海市宝山区川念路888号10幢

经营范围：许可项目:港口经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:装卸搬

运;从事国际集装箱船、普通货船运输;国际船舶代理;仓储设备租赁服务;国内货物运

输代理;国内集装箱货物运输代理;港口理货;港口货物装卸搬运活动;船舶港口服务;

机械设备租赁;集装箱维修;集装箱租赁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;电子、机械

设备维护(不含特种设备);货物进出口;技术进出口;国际货物运输代理;普通货物仓储

服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系：公司的联营企业

三、关联交易主要内容和定价政策公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价

格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低交易成本、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备履约能力。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，请无关联关系股东予以审议。

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2025年4月21日议案十一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

等有关规定和要求，公司编制2024年年度报告及其摘要，公司董事会授权董事长进行签署发布。2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

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2025年4月21日议案十二：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、2024年度利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润183540.06万元，2024年底公司母公司未分配利润金额为320582.35万元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2024年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2100063103股，以此计算合计拟派发现金红利1659049851.37元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为90.39%。

如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、对公司的影响本次利润分配预案是在基于公司2024年实际经营和盈利情况以及公司未来发

展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

2025年4月21日