上海中谷物流股份有限公司

未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的原则

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、

资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。具体考虑因素包括但不限于公司盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等。

（三）股东回报规划的具体方案

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式

分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红条件

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金形式累计分配的利润原则上不少于最近三年累计实现的可分配利润的60%。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、

大型项目投入等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结

合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，督促其及时改正。

3、公司利润分配方案由董事会审议通过后提交公司股东会审议。（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整的原因及必要性。调整时应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

（七）与中小股东沟通措施

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配方案的信息披露

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明等。

本规划适用于公司2026年-2028年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本规划通过之日，本公司2022年年度股东会审议通过的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》同时废止。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2026年4月22日