上海中谷物流股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董

事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《独立董事制度》等相关法律法

规和规章制度的规定和要求，在2025年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动地参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现将2025年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。我的基本情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况潘飞，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理

会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监事、学术

委员会委员、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于

1998年取得会计学博士学位，曾任上海财经大学会计学院副院长，多年来在会

计教学、研究与企业咨询上积累了丰富的经验。分别为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为首批国家级一流本科课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家；2022年4月至今担任上海晨

光文具股份有限公司独立董事；2025年1月至今担任思瑞浦微电子科技（苏州）

股份有限公司独立董事。2023年12月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。经自查，我在2025年度内不存在影响独立性情形。二、独立董事年度履职概况

(一)董事会及股东会出席、投票情况

公司2025年度共召开董事会6次、股东会3次，会议的召集召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

我认真参加了公司的所有董事会，忠实履行独立董事职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。我在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。经认真审议，我对2025年度历次董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

(二)参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

报告期内，战略委员会召开1次会议、审计委员会召开6次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、独立董事专门会议召开2次，我积极参与并全部出席报告期内应当出席的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予独立董事职权范围内的事项进行审议并发表意见。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

(四)在保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，我持续关注投资者权益保护，尤其重视与中小投资者的沟通，我通过参加公司业绩说明会的形式，倾听中小投资者的声音，同时我对公司规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护中小投资者和广大公众股股东的合法权益。我关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，关注公司管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我利用相关工作时间到公司进行现场办公，现场工作时间不少于十五日，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

(六)独立董事年度履职重点关注事项

1.关联交易情况

2025年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合

理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的要求，履行了必要的决策程序，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2.对外担保及资金占用情况

截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为122836.24万元，无逾期担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

3.提名或者任免董事、提名与聘任高级管理人员情况

2025年9月，因公司内部工作调整，李大发先生于2025年9月15日辞去

公司第四届董事会股东代表董事职务。另外，经公司召开的2025年第一次职工

代表大会选举，李大发先生被选举为公司第四届董事会职工董事。

2025年10月，因公司战略调整，周斌先生不再担任公司董事长及董事会专

门委员会的相关职务，公司董事会选举李永华先生为公司董事长，同时选举其担任董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致。公司董事会提名卢长威先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

截止目前，公司高级管理人员兼任公司董事共计3人，总计不超过公司董事总数的1/2，董事的提名或者任免、高级管理人员提名与聘任程序及其任职资格符合相关法律法规及规范性文件的要求。

4.聘用、解聘会计师事务所的情况

报告期内，我通过对公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在担任公司2024年年度报告审计工作期间的监督核查，对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，查阅了天健会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录，天健会计师事务所出具的报告公证客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。经审计委员会提议，并经董事会、股东会审议通过，公司聘请天健会计师事务所作为公司2025年度的财务及内部控制报告审计机构，我认为聘用程序合法合规，选聘工作公平、公正。

5.财务会计报告、内部控制评价报告情况

报告期内，我到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，公司编制并披露了定期报告，相关财务信息真实、准确的反应了公司的财务状况及盈利情况，年度报告已经天健会计师事务所审计，并发表标准无保留审计意见，我认为披露的相关财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，我严格按照法律法规及公司相关制度的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制并披露了《内部控制评价报告》，公司内部控制情况已经天健会计师事务所审计，并发表标准无保留审计意见，我未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

三、总体评价和建议

报告期内，我作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使我的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。

2026年度，我将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤

勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

上海中谷物流股份有限公司

独立董事：潘飞

2026年4月22日