证券代码：603565证券简称：中谷物流
上海中谷物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二六年七月上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行
上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。
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特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、2026年第
三次临时股东会、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
273000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于集装箱船舶购置项目。
四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券
的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、本次向不特定对象发行证券向原股东配售的安排：本次发行的可转换公
司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2021年
9月非公开发行股票，募集资金总额为274799.96万元，扣除发行费用后的实际
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募集资金净额为272811.55万元，上述资金已于2021年9月1日到位。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金金额为238221.66万元，使用进度为
87.32%，已基本使用完毕，公司将根据市场环境及公司实际经营等情况合理有效
推进剩余募集资金的使用。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................6
二、本次发行概况..............................................6
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16
四、本次发行的募集资金用途........................................33
五、公司利润分配情况...........................................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................38
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................38
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中谷物流、公司指上海中谷物流股份有限公司
本次发行、本次可指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券转换公司债券公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海中谷物流股本预案指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海中谷物流股募集说明书指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》股东会指上海中谷物流股份有限公司股东会董事会指上海中谷物流股份有限公司董事会
《公司章程》指《上海中谷物流股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中谷物流与装备 指 ZHONGGU LOGISTICS&EQUIPMENT GUINEA-SARL
联科航运 指 NEXUS SHIPPING SERVICES GUINEA "N.S.S.G" SARL U
万得速航 指 WIND EXPRESS SHIPPING DEVELOPMENT (SIN) PTE. LTD.报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的
相关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和论证后，公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币273000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
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转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
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（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
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（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）本次可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定
并接受本规则的约束。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00
合计685895.01273000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
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根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项公司已委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
本预案所引用的中谷物流2023年度、2024年度及2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天健审〔2024〕
6-91号”、“天健审〔2025〕6-175号”及“天健审〔2026〕6-337号”标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
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单位：元
2025年12月312024年12月312023年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金10068884856.357769845985.325567813296.24
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产2351476675.154557476562.884698000000.00
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款415763160.30422387628.85509399062.70
应收款项融资9136457.93130000.002873381.87
预付款项12082299.0115786288.9552664955.86
应收保费---
应收分保账款---
应收分保合同准备金---
其他应收款96251087.57101936368.23122603017.00
买入返售金融资产---
存货54061000.0651838747.7385286384.59
其中：数据资源---
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产21194942.91-603500771.00
其他流动资产326063001.01585297935.42630101909.42
流动资产合计13354913480.2913504699517.3812272242778.68
非流动资产：
发放贷款和垫款---
债权投资-20623180.4520066842.06
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资1778493906.411561658582.501123616778.30
其他权益工具投资119138000.00119138000.00-
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
17上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2025年12月312024年12月312023年12月31
项目日日日
固定资产7088471612.477668711205.327771522087.66
在建工程43547484.50108405018.26182074255.85
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产1647332818.191328692905.821373577610.74
无形资产400531557.78274368852.91275910938.97
其中：数据资源---
开发支出---
其中：数据资源---
商誉---
长期待摊费用1315583.791940757.271681497.65
递延所得税资产204982266.70108377273.2697202134.48
其他非流动资产266327927.5267625558.08281279520.96
非流动资产合计11550141157.3611259541333.8711126931666.67
资产总计24905054637.6524764240851.2523399174445.35
流动负债：
短期借款5000000.00-250000000.00
向中央银行借款---
拆入资金---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款2394883334.452618402012.322985018229.37
预收款项---
合同负债248230995.65428926759.46285729786.29
卖出回购金融资产款---
吸收存款及同业存放---
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
应付职工薪酬88336824.6093603843.7694372614.31
应交税费273727387.64287776236.7881697999.90
其他应付款388354248.37388650597.38369866073.17
18上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2025年12月312024年12月312023年12月31
项目日日日
应付手续费及佣金---
应付分保账款---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债2870531772.102307200920.271270704154.11
其他流动负债11482540.0127675817.3320161547.03
流动负债合计6280547102.826152236187.305357550404.18
非流动负债：
保险合同准备金---
长期借款6469447651.535867942887.995461293887.39
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债860716312.56779145954.14858921237.12
长期应付款278460694.53397131427.30477102938.96
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益31661801.8025051106.5625274979.03
递延所得税负债504186483.79468124144.25466061311.79
其他非流动负债---
非流动负债合计8144472944.217537395520.247288654354.29
负债合计14425020047.0313689631707.5412646204758.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）2100063103.002100063103.002100063103.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积3344674351.193344674351.193344674351.19
减：库存股---
其他综合收益-15888213.7718884185.779638248.11
专项储备---
盈余公积1050031551.50993701103.59834298170.10
一般风险准备---
19上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2025年12月312024年12月312023年12月31
项目日日日
未分配利润3976803911.004594157277.524430205014.78归属于母公司所有者权益
10455684702.9211051480021.0710718878887.18
合计
少数股东权益24349887.7023129122.6434090799.70
所有者权益合计10480034590.6211074609143.7110752969686.88
负债和所有者权益总计24905054637.6524764240851.2523399174445.35
2、合并利润表
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业总收入10616882022.1511258253185.7712438791417.94
其中：营业收入10616882022.1511258253185.7712438791417.94
利息收入---
已赚保费---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本8561159797.499782744957.2911103059875.16
其中：营业成本8118086214.729552688129.6710665972747.24
利息支出---
手续费及佣金支出---
退保金---
赔付支出净额---提取保险责任准备
---金净额
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加16472752.9415222827.7413945045.67
销售费用30977443.8224674780.3433069980.96
管理费用223686546.41194600460.54242240335.24
研发费用21500982.5719565147.6520688110.36
财务费用150435857.03-24006388.65127143655.69
其中：利息费用291169616.74321263200.31296572357.66
利息收入285592227.01264956452.16130020159.23
加：其他收益364507719.87379674947.93493630161.04
20上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度投资收益（损失以
159493851.97207194504.49179042681.21“-”号填列）
其中：对联营企业
23015323.9138041804.2043329630.59
和合营企业的投资收益以摊余成本计量的
---金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以---“-”号填列）净敞口套期收益
---（损失以“-”号填列）公允价值变动收益
-18805887.7337282562.88-（损失以“-”号填列）信用减值损失（损-1637160.60-39859967.04-4492979.62失以“-”号填列）资产减值损失（损---失以“-”号填列）资产处置收益（损
108369132.94395255457.83278472959.15失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号
2667649881.112455055734.572282384364.56
填列）
加：营业外收入1838459.981026774.28410789.35
减：营业外支出5842647.001441293.04882761.15四、利润总额（亏损总额以
2663645694.092454641215.812281912392.76“-”号填列）
减：所得税费用659870055.11615559193.26560333170.87五、净利润（净亏损以“-”号
2003775638.981839082022.551721579221.89
填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以
2003775638.981839082022.551721579221.89“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净
2001054067.051835400630.391717277554.97利润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以
2721571.933681392.164301666.92“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-34772399.549245937.6610154478.25额归属于母公司所有者的其他
-34772399.549245937.6610154478.25综合收益的税后净额
21上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
（一）不能重分类进损益的
---其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
---动额
2.权益法下不能转损益的其
---他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
---值变动
4.企业自身信用风险公允价
---值变动
5.其他---
（二）将重分类进损益的其
-34772399.549245937.6610154478.25他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
---综合收益
2.其他债权投资公允价值变
---动
3.金融资产重分类计入其他
---综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准
---备
5.现金流量套期储备---
6.外币财务报表折算差额-34772399.549245937.6610154478.25
7.其他---
归属于少数股东的其他综合
---收益的税后净额
七、综合收益总额1969003239.441848327960.211731733700.14归属于母公司所有者的综合
1966281667.511844646568.051727432033.22
收益总额归属于少数股东的综合收益
2721571.933681392.164301666.92
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.950.870.82
（二）稀释每股收益0.950.870.82
3、合并现金流量表
22上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
10268388972.5412491616584.9813553739635.18
的现金客户存款和同业存放款项
---净增加额
向中央银行借款净增加额---向其他金融机构拆入资金
---净增加额收到原保险合同保费取得
---的现金
收到再保业务现金净额---保户储金及投资款净增加
---额
收取利息、手续费及佣金
---的现金
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---代理买卖证券收到的现金
---净额
收到的税费返还229392798.1946629915.63-收到其他与经营活动有关
770040960.31732414545.32725028288.77
的现金
经营活动现金流入小计11267822731.0413270661045.9314278767923.95
购买商品、接受劳务支付
6987787585.7010006694260.7310574922098.77
的现金
客户贷款及垫款净增加额---存放中央银行和同业款项
---净增加额支付原保险合同赔付款项
---的现金
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费及佣金
---的现金
支付保单红利的现金---支付给职工以及为职工支
378474328.66368407191.25407360431.99
付的现金
支付的各项税费767454901.73435384112.42607046660.12
23上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度支付其他与经营活动有关
194424273.54199480603.18210732863.02
的现金
经营活动现金流出小计8328141089.6311009966167.5811800062053.90经营活动产生的现金流量净
2939681641.412260694878.352478705870.05
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金-613300000.00-
取得投资收益收到的现金142086765.60162397627.76121308519.01
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金73871980.731006582702.01360062390.79净额处置子公司及其他营业单
-24201874.33-位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
14383894088.0019966848000.0024733590000.00
的现金
投资活动现金流入小计14599852834.3321773330204.1025214960909.80
购建固定资产、无形资产
404773183.79707514536.503044278865.19
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金200000000.00519138000.00341300000.00
质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单
---位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
12211700088.0019800760000.0024881590000.00
的现金
投资活动现金流出小计12816473271.7921027412536.5028267168865.19投资活动产生的现金流量净
1783379562.54745917667.60-3052207955.39
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金832.10--
其中：子公司吸收少数股
832.10--
东投资收到的现金
取得借款收到的现金3071939408.123337714650.404323999332.21收到其他与筹资活动有关
-410000000.00100000000.00的现金
筹资活动现金流入小计3071940240.223747714650.404423999332.21
偿还债务支付的现金2150271105.802115466089.241712879429.28
24上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
分配股利、利润或偿付利
2791768681.861759361498.90512210548.21
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
1501638.972000000.002300000.00
股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
431552678.96509013971.861075889140.93
的现金
筹资活动现金流出小计5373592466.624383841560.003300979118.42筹资活动产生的现金流量净
-2301652226.40-636126909.601123020213.79额
四、汇率变动对现金及现金
-135624191.5277374479.5657064491.31等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
2285784786.032447860115.91606582619.76
加额
加：期初现金及现金等价物
7763673412.155315813296.244709230676.48
余额
六、期末现金及现金等价物
10049458198.187763673412.155315813296.24
余额
（二）合并报表范围及变动情况
1、纳入公司合并报表的企业范围及情况
截至2025年12月31日，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例（%）序号子公司名称取得方式直接间接
1上海中谷新良物流有限公司100.00-设立
同一控制下企业
2厦门国达海运有限公司100.00-
合并
3天津港中谷物流发展有限公司51.00-设立
4中谷国际航运（珠海）有限公司100.00-设立
铁海顺达国际货运代理（北京）有限公
570.00-设立
司
6大连谷聚网络科技有限公司60.00-设立
广西陆海联运国际集装箱发展有限公
7100.00-设立
司
8广州中谷国际控股有限公司100.00-设立
9天津中谷国际租赁有限公司100.00-设立
10中谷航运（新加坡）有限公司100.00-设立
11日照中谷国际物流有限公司100.00-设立
25上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
持股比例（%）序号子公司名称取得方式直接间接
12福建中谷控股集团有限公司100.00-设立
13厦门中谷物流发展有限公司-100.00设立
14上海鑫谷船务有限公司100.00-设立
15上海谷渲智能科技有限公司100.00-设立
16上海瑛楷海运有限公司100.00-设立
17上海谷瑞置业发展有限公司100.00-设立
18上海长琨置业发展有限公司100.00-设立
19中谷控股（香港）有限公司100.00-设立
20中谷船务（香港）有限公司-100.00设立
21中谷航运（香港）有限公司-100.00设立
22上海新良谷物流有限公司100.00-设立
广西公铁海国际集装箱多式联运有限
23100.00-设立
公司
24中谷物流与装备-95.00设立
25联科航运-100.00设立
26万得速航-100.00设立
2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明
（1）2025年合并财务报表范围变化情况说明
1）合并范围增加
序号名称变动情况变更原因
1中谷物流与装备增加新设立
2联科航运增加新设立
3万得速航增加新设立
注：截至2025年12月31日，万得速航尚未实缴出资。
2）合并范围减少无。
（2）2024年合并财务报表范围变化情况说明
1）合并范围增加
26上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
序号名称变动情况变更原因广西公铁海国际集装箱多式联
1增加新设立
运有限公司
2）合并范围减少
序号名称变动情况变更原因
1上海谷隆投资有限公司减少注销
2上海谷策智能科技有限公司减少注销
3上海长瑛置业发展有限公司减少注销
4天津中谷碳资产管理有限公司减少注销
内蒙古海铁互联国际物流有限
5减少出售
公司
（3）2023年合并财务报表范围变化情况
1）合并范围增加
序号名称变动情况变更原因
1上海新良谷物流有限公司增加新设立
2）合并范围减少
序号名称变动情况变更原因
1天津中谷智运科技有限公司减少注销
（三）最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动比率（倍）2.132.202.29
速动比率（倍）2.122.192.27
资产负债率（合并）57.92%55.28%54.05%
资产负债率（母公司）62.95%58.73%56.78%财务指标2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次/年）25.3324.1622.59
存货周转率（次/年）153.32139.33101.23每股经营活动现金流量（元
1.401.081.18
/股）
27上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
每股净现金流量（元/股）1.091.170.29归属于母公司所有者的每
4.985.265.10
股净资产（元/股）息税折旧摊销前利润（万
371819.33348262.55327942.38
元）
利息保障倍数（倍）10.158.648.69
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率（合并）＝期末负债总额（合并）/期末资产总额（合并）；
（4）资产负债率（母公司）＝期末负债总额（母公司）/期末资产总额（母公司）；
（5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；
（7）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额；
（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本；
（10）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资
产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（11）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。2、公司最近三年净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算，公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资产每股收益（元）项目期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2025年度18.700.950.95
归属于公司普通股
2024年度17.260.870.87
股东的净利润
2023年度17.200.820.82
扣除非经常性损益2025年度14.480.740.74
后归属于公司普通2024年度10.340.520.52
股股东的净利润2023年度10.370.490.49
28上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1006888.4940.43%776984.6031.38%556781.3323.79%交易性金融
235147.679.44%455747.6618.40%469800.0020.08%
资产
应收账款41576.321.67%42238.761.71%50939.912.18%应收款项融
913.650.04%13.000.00%287.340.01%
资
预付款项1208.230.05%1578.630.06%5266.500.23%
其他应收款9625.110.39%10193.640.41%12260.300.52%
存货5406.100.22%5183.870.21%8528.640.36%一年内到期
的非流动资2119.490.09%--60350.082.58%产其他流动资
32606.301.31%58529.792.36%63010.192.69%
产流动资产合
1335491.3553.62%1350469.9554.53%1227224.2852.45%
计非流动资
产：
债权投资--2062.320.08%2006.680.09%长期股权投
177849.397.14%156165.866.31%112361.684.80%
资其他权益工
11913.800.48%11913.800.48%--
具投资
固定资产708847.1628.46%766871.1230.97%777152.2133.21%
在建工程4354.750.17%10840.500.44%18207.430.78%
使用权资产164733.286.61%132869.295.37%137357.765.87%
无形资产40053.161.61%27436.891.11%27591.091.18%长期待摊费
131.560.01%194.080.01%168.150.01%
用
29上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日递延所得税
20498.230.82%10837.730.44%9720.210.42%
资产其他非流动
26632.791.07%6762.560.27%28127.951.20%
资产非流动资产
1155014.1246.38%1125954.1345.47%1112693.1747.55%
合计
资产总计2490505.46100.00%2476424.09100.00%2339917.44100.00%
2023年末、2024年末和2025年末，公司总资产分别为2339917.44万元、
2476424.09万元和2490505.46万元，主要以货币资金、交易性金融资产、固
定资产、使用权资产等为主，资产规模呈上升趋势。2024年末及2025年末，公司总资产分别较上年末增长5.83%和0.57%。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为52.45%、54.53%和
53.62%，非流动资产占总资产比重分别为47.55%、45.47%和46.38%，整体保持相对稳定。公司流动资产与非流动资产规模变动节奏基本匹配，整体资产结构均衡稳健。
2、负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款500.000.03%--25000.001.98%
应付账款239488.3316.60%261840.2019.13%298501.8223.60%
合同负债24823.101.72%42892.683.13%28572.982.26%应付职工薪
8833.680.61%9360.380.68%9437.260.75%
酬
应交税费27372.741.90%28777.622.10%8169.800.65%
其他应付款38835.422.69%38865.062.84%36986.612.92%一年内到期
的非流动负287053.1819.90%230720.0916.85%127070.4210.05%债其他流动负
1148.250.08%2767.580.20%2016.150.16%
债
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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日流动负债合
628054.7143.54%615223.6244.94%535755.0442.36%
计非流动负
债：
长期借款646944.7744.85%586794.2942.86%546129.3943.19%
租赁负债86071.635.97%77914.605.69%85892.126.79%
长期应付款27846.071.93%39713.142.90%47710.293.77%
递延收益3166.180.22%2505.110.18%2527.500.20%递延所得税
50418.653.50%46812.413.42%46606.133.69%
负债非流动负债
814447.2956.46%753739.5555.06%728865.4457.64%
合计
负债合计1442502.00100.00%1368963.17100.00%1264620.48100.00%
截至2023年末、2024年末和2025年末，公司总负债分别为1264620.48万元、1368963.17万元和1442502.00万元。报告期各期末，公司总负债规模呈逐年上升趋势。
截至2023年末、2024年末和2025年末，公司流动负债占总负债的比重分别为42.36%、44.94%和43.54%，非流动负债占总负债的比重分别为57.64%、
55.06%和56.46%，负债结构总体保持稳定。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产负债率（合并）57.92%55.28%54.05%
资产负债率（母公司）62.95%58.73%56.78%
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率（合并）=负债总额（合并）/总资产（合并）；
（2）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/总资产（母公司）。
2023年末、2024年末和2025年末，公司合并资产负债率分别为54.05%、
55.28%和57.92%，资产负债结构合理。本次发行可转债转股后将有效降低公司
资产负债率水平，减少公司融资成本，改善资产负债结构。
31上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（2）流动比率和速动比率项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动比率（倍）2.132.202.29
速动比率（倍）2.122.192.27
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率=（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额。
2023年末、2024年末和2025年末，公司流动比率分别为2.29、2.20和2.13，
速动比率分别为2.27、2.19和2.12，各期均保持在2倍以上，资产流动性较好，短期偿债能力较强。
（3）主要资产周转指标项目2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次/年）25.3324.1622.59
存货周转率（次/年）153.32139.33101.23
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
（2）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值。
报告期内，公司应收账款周转率分别为22.59次、24.16次和25.33次，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。
报告期内，公司存货周转率分别为101.23次、139.33次和153.32次，存货周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的存货管理水平。报告期内公司资产周转效率逐年提升，营运能力持续优化，相关指标整体处于较好水平。
4、公司盈利能力分析
公司最近三年的利润表主要指标如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业总收入1061688.201125825.321243879.14
营业总成本856115.98978274.501110305.99
营业利润266764.99245505.57228238.44
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项目2025年度2024年度2023年度
利润总额266364.57245464.12228191.24
净利润200377.56183908.20172157.92
归属于母公司股东的净利润200105.41183540.06171727.76
报告期各期，公司营业总收入分别为1243879.14万元、1125825.32万元和1061688.20万元。报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为
171727.76万元、183540.06万元和200105.41万元，实现稳步提升。2024年度、
2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别同比增长6.88%和9.03%。
四、本次发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1集装箱船舶购置项目685895.01273000.00
合计685895.01273000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
33上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委员会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。
2、利润分配应履行的程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
34上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。
发布股东会的通知时，须同时公告独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配政策的调整及变更
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在向股东会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
35上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
5、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2023年度利润分配情况
2023年度利润分配以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本
2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金
红利1512045434.16元。上述利润分配方案经公司2024年4月16日的2023年年度股东大会审议通过，已于2024年4月30日实施完毕。
2、公司2024年度利润分配情况
36上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2024年度利润分配以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本
2100063103股为基数，每10股派发现金红利7.90元（含税），共计派发现金
红利1659049851.37元。上述利润分配方案经公司2025年4月21日的2024年年度股东大会审议通过，已于2025年5月8日实施完毕。
3、公司2025年度利润分配情况
2025年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本2100063103股为基数，每10股派发现金红利4.30元（含税），共计派发现金红利903027134.29元。上述利润分配方案经公司2025年9月15日的2025年第一次临时股东大会审议通过，已于2025年9月29日实施完毕。
2025年度利润分配以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本
2100063103股为基数，每10股派发现金红利2.40元（含税），共计派发现金
红利504015144.72元。上述利润分配方案经公司2026年5月13日的2025年年度股东会审议，已于2026年5月28日实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为457813.76万元，占最近三年实现年均可分配利润的247.30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定等相关规定，具体分红情况如下：
单位：万元分红年度2025年度2024年度2023年度
现金分红金额（含税）140704.23165904.99151204.54
归属母公司所有者的净利润200105.41183540.06171727.76
当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例70.32%90.39%88.05%
最近三年累计现金分红金额（含税）457813.76
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润185124.41最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属
247.30%
于母公司所有者的净利润的比例
注：上表列示的2025年度现金分红金额包括2025年半年度利润分配和2025年年度利润分配。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
37上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）股东利益。
（三）公司未来三年分红规划
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司分别于2026年4月22日召开第四届董事会第十四次会议、2026年5月13日召开的2025年年度股东会审议通过了关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案，具体内容详见相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”上海中谷物流股份有限公司董事会
2026年7月27日
38
沪公网安备31011802005267号
