董事会审计委员会工作规则
普莱柯生物工程股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章总则
第一条为强化普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等工作。审计部成员不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章职责权限董事会审计委员会工作规则
第八条审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；董事会审计委员会工作规则
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章决策程序
第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计服务合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情
况审计（审核）的工作报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关会议
决议材料呈报董事会审议：
（一）公司相关财务报告是否全面真实；董事会审计委员会工作规则
（二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司关联交易、对外
担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况是否合乎相关法律法规；
（三）公司内部审计制度是否得到有效实施；经审核过的年度内部控制自我评价报告是否属实；
（四）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（五）公司资产财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由公司审计部在召开5日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持。若遇紧急事项，经全体审计委员会成员一致同意的，可豁免前述通知时限要求。
第十八条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，形成明确的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会的全体委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第二十二条审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。
第二十三条审计委员会可要求公司有关人员或部门对相关事项进行说明并提供有关资料。董事会审计委员会工作规则
第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。
第二十六条审计委员会会议根据讨论议题的先后次序，依次听取有关机构
负责人的报告，并根据所掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
第二十七条审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应
交由董事会日常办事机构，保存期限十年，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六章附则
第三十条本规则自董事会审议通过之日起生效。
第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本规则由公司董事会负责解释。
