普莱柯生物工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二 O 二四年一月普莱柯生物工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表
在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提
供网络投票，股东应在公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。普莱柯生物工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2024年1月23日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2024年1月23日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
3、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
4、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司董事会议事规则》的议案。
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）主持人宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。议案一
关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，现拟对普莱柯生
物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款修订后条款
第一百〇九条董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一
第一百〇九条董事会设立战略、审名独立董事是会计专业人士。
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略委员会负责对公司长期发展战略专门委员会成员全部由董事组成，其规划、重大投资融资方案、资本运作中审计委员会、提名委员会、薪酬与等重大事项进行研究并提出建议；审考核委员会中独立董事应占多数并担计委员会负责审核公司财务信息及其
任召集人，审计委员会中至少应有一披露、监督及评估内外部审计工作和名独立董事是会计专业人士。内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十六条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事
第一百五十六条公司股东大会对利会根据年度股东大会审议通过的下一
润分配方案作出决议后，公司董事会年中期分红条件和上限制定具体方案须在股东大会召开后2个月内完成股后，公司董事会须在股东大会召开后2利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政第一百五十七条公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，重视对投策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：持续发展，并遵守以下规定：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司利润分配应重视对投资者的合理公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展，利投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持公司积极履行现金分红的政策并坚持
如下原则：如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得向股东分配2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利
利润的原则；润的原则；
3.同股同权、同股同利的原则。3.同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式和间隔期间（二）利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现股票相结合的方式分配股利；具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过红进行利润分配；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金资金需求情况提议公司进行年度、中或股利分配。期现金或股利分配。
（三）现金分红的条件和最低比例（三）现金分红的条件和最低比例当公司当年实现的可供分配利润为正当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未公司外部经营环境和自身经营状况未
发生重大不利变化、无重大投资计划发生重大不利变化、无重大投资计划
或重大现金支出发生、满足公司正常或重大现金支出发生、满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的15%；的可供分配利润的15%；
重大投资计划或者重大现金支出指以重大投资计划或者重大现金支出指以
下情形之一：下情形之一：
1．公司未来12个月内拟对外投资、1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；50%；
2．公司未来12个月内拟对外投资、2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。30%。上述重大投资计划或重大现金支出须上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东大会审议通过经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。后方可实施。
（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件在公司面临现金流不足时可以考虑采在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公用发放股票股利的利润分配方式；公
司经营状况良好，公司可以在满足上司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业现金分红在本次利润分配中所占比例
特点、发展阶段、自身经营模式、盈为现金股利除以现金股利与股票股利利水平以及是否有重大资金支出安排之和。
等因素，根据上述原则提出当年利润董事会每年在综合考虑公司所处行业分配方案。特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（五）利润分配应履行的审议程序利水平、债务偿还能力以及是否有重
1．利润分配方案应经公司董事会审议大资金支出安排等因素，在不同的发
通过后提交股东大会审议。董事会在展阶段制定差异化的现金分红政策。
审议利润分配方案时，须经全体董事（五）利润分配应履行的审议程序过半数表决同意，独立董事对利润分1．利润分配方案应经公司董事会审议配方案发表独立意见。监事会应对董通过后提交股东大会审议。董事会在事会制定利润分配方案的决策和程序审议利润分配方案时，须经全体董事进行监督。过半数表决同意。监事会应对董事会
2.股东大会在审议利润分配方案时，制定利润分配方案的决策和程序进行
须经出席股东大会的股东所持表决权监督。
的二分之一以上表决同意；2.股东大会在审议利润分配方案时，须在特殊情况下公司无法按照既定的现经出席股东大会的股东所持表决权的金分红政策或最低现金分红比例确定二分之一以上表决同意；
当年利润分配方案的，应当在年度报在特殊情况下公司无法按照既定的现告中披露具体原因以及独立董事的明金分红政策或最低现金分红比例确定确意见。股东大会审议当年利润分配当年利润分配方案的，应当在年度报方案时应当提供网络投票表决方式，告中披露具体原因以及独立董事的明且该方案需经出席股东大会的股东所确意见。股东大会审议当年利润分配持表决权的2/3以上审议通过；方案时应当提供网络投票表决方式，
（六）利润分配方案的研究论证程序且该方案需经出席股东大会的股东所
1.董事会在制定现金分红具体方案持表决权的2/3以上审议通过；
时，应当认真研究和论证公司现金分（六）利润分配方案的研究论证程序红的时机、条件和最低比例、调整的1.董事会在制定现金分红具体方案
条件及其决策程序要求等事宜，独立时，应当认真研究和论证公司现金分董事应当发表明确意见。独立董事可红的时机、条件和最低比例、调整的以征集中小股东的意见，提出分红提条件及其决策程序要求等事宜。独立案，并直接提交董事会审议。董事认为现金分红具体方案可能损害
2.董事会、监事会和股东大会在有关上市公司或者中小股东权益的，有权
决策和论证过程中应当充分考虑独立发表独立意见。董事会对独立董事的董事和公众投资者的意见。股东大会意见未采纳或者未完全采纳的，应当对现金分红具体方案进行审议前，公在董事会决议中记载独立董事的意见司应当通过接听投资者电话、公司公及未采纳的具体理由，并披露。
共邮箱、网络平台、召开投资者见面2.董事会、监事会和股东大会在有关决会等多种渠道主动与股东特别是中小策和论证过程中应当充分考虑独立董
股东进行沟通和交流，充分听取中小事和公众投资者的意见。股东大会对股东的意见和诉求，及时答复中小股现金分红具体方案进行审议前，公司东关心的问题。应当通过接听投资者电话、公司公共
（七）调整利润分配政策的具体条件、邮箱、网络平台、召开投资者见面会决策机制与程序等多种渠道主动与股东特别是中小股
1.公司因生产经营情况、投资规划和东进行沟通和交流，充分听取中小股
长期发展的需要或者因外部经营环东的意见和诉求，及时答复中小股东境或者自身经营状况发生较大变化而关心的问题。
需要调整利润分配政策的，调整后的（七）调整利润分配政策的具体条件、利润分配政策不得违反中国证监会和决策机制与程序证券交易所的有关规定，“外部经营环1.公司因生产经营情况、投资规划和长境或者自身经营状况的较大变化”是期发展的需要或者因外部经营环境或
指以下情形之一：者自身经营状况发生较大变化而需要
（1）国家制定的法律法规及行业政策调整利润分配政策的，调整后的利润发生重大变化导致公司经营亏损；分配政策不得违反中国证监会和证券
（2）出现地震、台风、水灾、战争等交易所的有关规定，“外部经营环境或不可抗力因素，对公司生产经营造成者自身经营状况的较大变化”是指以重大不利影响导致公司经营亏损；下情形之一：
（3）中国证监会和证券交易所规定的（1）国家制定的法律法规及行业政策其他事项。发生重大变化导致公司经营亏损；
2.董事会制定有关调整利润分配政策（2）出现地震、台风、水灾、战争等的议案时应当充分听取独立董事的意不可抗力因素，对公司生产经营造成见；利润分配政策调整应经董事会审重大不利影响导致公司经营亏损；
议通过后提交股东大会审议。董事会（3）中国证监会和证券交易所规定的在审议调整利润分配政策时，须经全其他事项。
体董事过半数表决同意，董事会审议2.董事会制定有关调整利润分配政策通过的有关调整利润分配政策的议的议案时应当充分听取独立董事的意案，独立董事应当发表明确意见。如见；利润分配政策调整应经董事会审该议案包含对公司章程确定的现金分议通过后提交股东大会审议。董事会红政策进行调整或者变更的内容，股在审议调整利润分配政策时，须经全东大会审议该议案时应当提供网络投体董事过半数表决同意。如该议案包票表决方式，且该议案需经出席股东含对公司章程确定的现金分红政策进大会的股东所持表决权的2/3以上审行调整或者变更的内容，股东大会审议通过。监事会对利润分配政策的调议该议案时应当提供网络投票表决方整进行监督。式，且该议案需经出席股东大会的股
（八）存在股东违规占用公司资金情东所持表决权的2/3以上审议通过。监况的，公司进行利润分配时应当扣减事会对利润分配政策的调整进行监该股东所分配的现金红利，以偿还其督。
占用的资金。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十七条本章程所称“以上”、第一百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
“超过”不含本数。不含本数。
除上述条款修订外，《章程》的其他内容不变，修订后制度全文详见公司于
2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2024年1月议案二关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《募集资金管理制度》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2024年1月议案三关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）等相关规定，现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《独立董事工作制度》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月
4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2024年1月议案四
关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕）等相关规定，现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《董事会议事规则》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2024年1月
