普莱柯:普莱柯关于取消监事会并修订《公司章程》及修订或制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603566证券简称：普莱柯公告编号：2025-045

普莱柯生物工程股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订或制定公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议；董事会审议通

过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及修订或制定公司部分治理制度。公司现任监事自本事项经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，适应相关法律法规对上市公司规范运作的要求，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节，并将“监事”“监事会”“监事会主席”的表述删除并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别引用法规名称、用词造句和标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效；董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关

工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，并制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》。具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事会审计委员会工作规则修订否

5董事会提名委员会工作规则修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否

7董事会战略委员会工作规则修订否

8总经理工作规则修订否

9董事会秘书工作规则修订否

10关联交易管理制度修订是

11投资、担保、借贷制度修订是

12募集资金管理制度修订是

13控股子公司管理制度修订否

14重大内部信息报告及保密制度修订否

15信息披露事务管理制度修订否

16投资者关系管理制度修订否

17内幕信息管理制度修订否

18信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否19内部控制评价管理办法修订否

20内部控制缺陷认定标准修订否

21会计政策、会计估计变更及会计差错更正修订否

管理制度

22内部审计制度修订否

23董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

24董事、高级管理人员离职管理制度制定否

25会计师事务所选聘制度制定否

上述制度修订或者制定已经第五届董事会第二十次会议审议通过，其中部分治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过。修订及制定后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告普莱柯生物工程股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款

第一条为维护普莱柯生物工程股份

第一条为维护普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股

有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范东和债权人的合法权益，规范公司的公司的组织和行为，根据《中华人民组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简其他有关法律、法规的规定，并结合称《证券法》）和其他有关法律、法公司的实际情况，制订本章程。规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券

第二条公司系依照《公司法》和其他法》和其他有关规定成立的股份有限有关规定成立的股份有限公司。公司公司。公司由洛阳普莱柯生物工程有由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体限公司整体变更设立，在洛阳市市场变更设立，在洛阳市工商行政管理局监督管理局注册登记，取得营业执照，注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码

9141030074070138X6。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代

第八条总经理为公司的法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞职之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担

公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的/活动。公司为党组织的活动提供必要

条件第十五条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币1元。

第十六条公司发行的股票，以人民币

公司发行的股份，在中国证券登记结标明面值。每股面值人民币1元。

算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

346062273股，均为人民币普通股。346062273股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第十九条公司或公司的子公司不得资助，公司实施员工持股计划的除外。

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董形式，对购买或者拟购买公司股份的事会按照本章程或者股东会的授权作人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家（五）法律、行政法规及中国证监会有权机构批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条……公司收购本公司股份的，应当依照《证第二十五条……券法》的规定履行信息披露义务。公公司因本章程第二十四条第（三）项、司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十六条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十九条公司公开发行股份前已让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，自公司股票在证券交易份，自公司股票在证券交易所上市交所上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动

向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总同一类别股份总数的25％；所持本公

数的25％；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1票上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。第三十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

第三十二条股东提出查阅前条所述求予以提供。

有关信息或者索取资料的，应当向公连续180日以上单独或者合计持有公司提供证明其持有公司股份的种类以

司3%以上股份的股东要求查阅公司

及持股数量的书面文件，公司经核实的会计账簿、会计凭证的，除应当按股东身份后按照股东的要求予以提

照前款规定提交资料外，应当向公司供。

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

第三十三条公司股东大会、董事会

东有权自决议作出之日起60日内，请决议内容违反法律、行政法规的，股求人民法院撤销。但是，股东会、董东有权请求人民法院认定无效。

事会会议的召集程序或者表决方式仅

股东大会、董事会的会议召集程序、

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响表决方式违反法律、行政法规或者本的除外。

章程，或者决议内容违反本章程的，60董事会、股东等相关方对股东会决议股东有权自决议作出之日起日内，

的效力存在争议的，应当及时向人民请求人民法院撤销。

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

第三十四条董事、高级管理人员执行违反法律、行政法规或者本章程的规

公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，连续180日本章程的规定，给公司造成损失的，以上单独或合计持有公司1％以上股连续180日以上单独或合并持有公司份的股东有权书面请求审计委员会向

1％以上股份的股东有权书面请求监人民法院提起诉讼；审计委员会成员

事会向人民法院提起诉讼；监事执行执行公司职务时违反法律、行政法规

公司职务时违反法律、行政法规或者或者本章程的规定，给公司造成损失本章程的规定，给公司造成损失的，的，前述股东可以书面请求董事会向股东可以书面请求董事会向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的监事会、董事会收到前款规定的股东股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使公司利益受到难以弥补的损害

公司利益受到难以弥补的损害的，前的，前款规定的股东有权为了公司的款规定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会（监事）、董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股

公司或者其他股东造成损失的，应当东有限责任，逃避债务，严重损害公依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司债权人利益的，应当对公司债务承司法人独立地位和股东有限责任，逃担连带责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

/第二节控股股东和实际控制人

第三十七条持有公司5％以上有表第四十一条公司控股股东、实际控制

决权股份的股东，将其持有的股份进人应当依照法律、行政法规、中国证行质押的，应当自该事实发生当日，监会和证券交易所的规定行使权利、向公司作出书面报告。履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司其他股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披

对外投资、资金占用、借款担保等方露义务，积极主动配合公司做好信息式损害公司和其他股东的合法权益，披露工作，及时告知公司已发生或者不得利用其控制地位损害公司和其他拟发生的重大事件；股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算（八）对公司聘用、解聘承办公司审

方案、决算方案；计业务的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（九）审议批准本章程第四十六条规和弥补亏损方案；定的担保事项；

……（十）审议批准公司单项购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产价值超过公司最近一期经审计净

务所作出决议；资产20%，或一个会计年度内购买、

（十二）审议批准本章程第四十条规出售重大资产超过公司最近一期经审

定的担保事项；计总资产30%的事项；上述资产价值

（十三）审议公司在一年内购买、出同时存在账面值和评估值的，以高者售重大资产超过公司最近一期经审计为准。上述资产不包括日常经营相关总资产30%的事项；审议批准公司单的交易（包括购买原材料、燃料、动项购买、出售资产价值超过公司最近力，销售产品、商品，提供或接受劳一期经审计净资产20%的事项；上述务，委托或受托销售，下同）；

资产价值同时存在帐面值和评估值（十一）审议交易金额在3000万元以的，以高者为准。上述资产不包括日上且占公司最近一期经审计净资产绝常经营涉及的购买原材料，燃料以及对值5%以上的关联交易（含与同一关销售本公司产品；联人在连续12个月内的累计金额）；

（十四）审议交易金额在3000万元（十二）审议公司单项对外投资超过以上且占公司最近一期经审计净资产公司最近一期经审计的净资产10%，5%以上的单项关联交易（含与同一关或一个会计年度内累计投资金额超过联人在连续12个月内的累计金额，最近一期经审计净资产20%的事项；

下同）；……

（十五）审议公司单项对外投资超过（十六）审议股权激励计划和员工持公司最近一期经审计的净资产10%股计划；

的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门

……规章或本章程规定应当由股东会决定

（十七）审议公司单项委托资产价值的其他事项。

超过公司最近一期经审计的净资产

5%的委托理财；股东会可以授权董事会对发行公司债

……券作出决议。

（二十）审议股权激励计划；

（二十一）对公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条公司下列担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，东大会审议通过：须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及其控股子公司对外提供

对外担保总额，达到或超过最近一期的担保总额，超过公司最近一期经审经审计净资产的50％以后提供的任计净资产50%以后提供的任何担保；

何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供

（二）公司的对外担保总额，达到或的担保总额，超过公司最近一期经审

超过最近一期经审计总资产的30％计总资产30%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累

（三）为资产负债率超过70％的担保计计算原则，超过公司最近一期经审

对象提供的担保；计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70％的担保

计净资产10％的担保；对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过公司最近一期方提供的担保。经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十三条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地地点为公司住所地或股东大会通知中点为公司住所地或股东会通知中确定确定的地点。股东大会将设置会场，的地点。股东会将设置会场，以现场以现场会议形式召开。公司还可提供会议形式召开。公司还可提供网络投网络或其他方式为股东参加股东大会票或其他方式为股东提供便利。股东提供便利。股东通过上述方式参加股会除设置会场以现场形式召开外，还东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十一条董事会应当在规定的期

第四十五条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董提议召开临时股东大会。对独立董事事过半数同意，独立董事有权向董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程

要求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后10日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的意或不同意召开临时股东大会的书面规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。

或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股

开临时股东大会的，将说明理由并公东会的通知；董事会不同意召开临时告。

股东会的，说明理由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十二条公司召开股东大会，董事

有公司1％以上股份的股东，有权向公会、监事会以及单独或者合并持有公

3司提出提案。司％以上股份的股东，有权向公司

单独或者合计持有公司1％以上股份提出提案。

3的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司％以上股份

出临时提案并书面提交召集人。召集的股东，可以在股东大会召开10日前人应当在收到提案后2日内发出股东提出临时提案并书面提交召集人。召会补充通知，公告临时提案的内容，集人应当在收到提案后2日内发出股并将该临时提案提交股东会审议。但东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案违反法律、行政法规或者公容。

司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提

股东会通知公告后，不得修改股东会案。

通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章案。

程第五十一条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章不得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名和电话号记日；

码。（五）会务常设联系人姓名和电话号股东大会通知和补充通知中应当充码；

分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或者其他方式的表决时间容。拟讨论的事项需要独立董事发表及表决程序。

意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、知时将同时披露独立董事的意见及理完整披露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的应间，不得早于现场股东会召开前一日当在股东大会通知中明确载明网络或下午3:00，并不得迟于现场股东会召

其他方式的表决时间及表决程序。股开当日上午9:30，其结束时间不得早东大会网络或其他方式投票的开始时于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应

日下午3:00，并不得迟于现场股东大当不多于7个工作日。股权登记日一会召开当日上午9:30，其结束时间不旦确认，不得变更。

得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条股权登记日登记在册的

第五十八条股权登记日登记在册的

所有普通股股东、持有特别表决权股

所有股东或其代理人，均有权出席股份的股东等股东或者其代理人，均有东大会。并依照有关法律、法规及本权出席股东会，并依照有关法律、法章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十六条股东出具的委托他人出

第六十条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可/以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十七条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出

人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规或者本章程章程规定应当以特别决议通过以外的规定应当以特别决议通过以外的其他其他事项。

事项。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的形式变更、分立、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

第七十七条股东（包括股东代理人）

大事项时，对中小投资者表决应当单以其所代表的有表决权的股份数额行独计票。单独计票结果应当及时公开使表决权，每一股份享有一票表决权。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。

决权的股份总数。

上市公司董事会、独立董事、持有百股东买入公司有表决权的股份违反分之一以上有表决权股份的股东或者

《证券法》第六十三条第一款、第二

依照法律、行政法规或者国务院证券

款规定的，该超过规定比例部分的股监督管理机构的规定设立的投资者保份在买入后的三十六个月内不得行使护机构，可以作为征集人，自行或者表决权，且不计入出席股东会有表决委托证券公司、证券服务机构，公开权的股份总数。

请求上市公司股东委托其代为出席股

公司董事会、独立董事、持有1%以上东大会，并代为行使提案权、表决权有表决权股份的股东或者依照法律、等股东权利。

行政法规或者中国证监会的规定设立

公开征集股东权利违反法律、行政法

的投资者保护机构，可以公开征集股规或者国务院证券监督管理机构有关东投票权。

规定，导致上市公司或者其股东遭受征集股东投票权应当向被征集人充分损失的，应当依法承担赔偿责任。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平/台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制，但控以实行累积投票制，但单一股东及其股股东控股比例在30%以上时，应当一致行动人拥有权益的股份比例在采用累积投票制。30%以上的，或者股东会选举两名以......上独立董事的，应当实行累积投票制。

董事、监事候选人提名的方式和程序......

为：（1）董事会、监事会、单独或合董事候选人提名的方式和程序为：

计持有3%以上的股东可以向股东（1）董事会、单独或合计持有1%以大会提出非职工代表董事、股东代表上的股东可以提名非职工代表董事

监事候选人的提案。董事会、监事会、（包括独立董事）候选人，依法设立单独或合计持有1%以上的股东可的投资者保护机构可以公开请求股东以向股东大会提出独立董事候选人的委托其代为行使提名独立董事的权提案；利，由董事会审核后提请股东会选举；

……前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

……

第八十六条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

…………

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下

第九十四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾年，

政治权利，执行期满未逾5年，被宣或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

5告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满未逾年；

……逾2年；……

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；

人；

（七）法律、行政法规或部门规章规

（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。

入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该

（七）被证券交易所公开认定为不适

选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员

职期间出现本条情形的，公司应当解等，期限未满的；

除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或

3第九十九条董事由股东会选举或者更换，任期年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东会解连选连任。董事在任期届满以前，股除其职务。董事任期3年，任期届满东大会不能无故解除其职务。

……可连选连任。……董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职

级管理人员职务的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。董事会不设职司董事总数的1/2。

工代表董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

第九十六条董事应当遵守法律、行政公司利益冲突，不得利用职权牟取不

法规和本章程，对公司负有下列忠实正当利益。

义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其或者其他个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受其存储；他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会或董事会同意，将公司资金并按照本章程的规定经董事会或者股借贷给他人或者以公司财产为他人提东会决议通过，不得直接或者间接与供担保；本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得利用职务便利，为自己或

股东大会同意，与本公司订立合同或者他人谋取属于公司的商业机会，但者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用决议通过，或者公司根据法律、行政

职务便利，为自己或他人谋取本应属法规或者本章程的规定，不能利用该于公司的商业机会，自营或者为他人商业机会的除外；

经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，

（七）不得接受与公司交易的佣金归并经股东会决议通过，不得自营或者为己有；为他人经营与本公司同类的业务；

……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

第九十七条董事应当遵守法律、行政

勤勉义务，执行职务应当为公司的最法规和本章程，对公司负有下列勤勉大利益尽到管理者通常应有的合理注

义务：

……意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情……

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百〇三条董事可以在任期届满交书面辞职报告。董事会将在2日内以前辞任。董事辞任应当向公司提交披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于日辞任生效，公司将在2个交易日内法定最低人数时，在改选出的董事就披露有关情况。如因董事的辞任导致任前，原董事仍应当依照法律、行政公司董事会成员低于法定最低人数，法规、部门规章和本章程规定，履行在改选出的董事就任前，原董事仍应董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。第一百〇四条公司建立董事离职管其对公司和股东承担的忠实义务在辞理制度，明确对未履行完毕的公开承职报告尚未生效或者生效后的一年诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

内、以及任期结束后的一年内并不当措施。董事辞任生效或者任期届满，然解除，其对公司商业秘密保密的义应向董事会办妥所有移交手续，其对务在其任职结束后仍然有效，直至该公司和股东承担的忠实义务，在任期秘密成为公开信息。其他义务的持续结束后并不当然解除，在任期届满后2期间应当根据公平的原则决定，视事年内仍然有效。董事在任职期间因执件发生与离任之间时间的长短，以及行职务而应承担的责任，不因离任而与公司的关系在何种情况和条件下结免除或者终止。

束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正/当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百〇二条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章和本公司制

/定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。

第一百〇四条公司设董事会，对股第一百〇八条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名。公司设董事

第一百〇五条董事会由9名董事组长1名，可以设立副董事长1名。董成，其中独立董事3名。公司设董事事长和副董事长由董事会以全体董事长1名，可以设立副董事长1名。董的过半数选举产生。

事长和副董事长由董事会以全体董事职工代表董事由公司职工代表大会或

的过半数选举产生。者其他形式的民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百〇六条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥……

补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公……司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）决定因本章程第二十二条第一押、对外担保事项、委托理财、关联

款第（三）项、第（五）项、第（六）交易、对外捐赠等事项；项规定的情形收购本公司股份。（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）审议公司在一年内购买、出售（九）决定聘任或者解聘公司总经理、资产不超过公司最近一期经审计总资董事会秘书及其他高级管理人员，并产30%的事项；审议批准公司单项购决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

买、出售资产价值不超过公司最近一经理的提名，决定聘任或者解聘公司期经审计的净资产20%的事项。上述副总经理、财务总监等高级管理人员，资产价值同时存在帐面值和评估值并决定其报酬事项和奖惩事项；

的，以高者为准。上述资产不包括日（十）制定公司的基本管理制度；

常经营涉及的购买原材料，燃料以及……销售本公司产品；（十三）向股东会提请聘请或者更换（十）审议批准金额不超过公司最近为公司审计的会计师事务所；

一期经审计的净资产10%的单项对外……

投资事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十一）审议批准金额不超过公司最本章程或者股东会授予的其他职权。

近一期经审计的净资产10%的单项资超过股东会授权范围的事项，应当提产抵押事项；交股东会审议。

（十二）审议批准不超过公司最近一

期经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司最近一期经审

计的净资产1%的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。

（十三）审议批准公司与关联方之间金额在300万元以上且占公司最近经

审计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项；交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准；

（十四）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项；

（十五）公司发生的除上述第（九）

至第（十四）项以外的其他交易事项

达到下列标准之一的，由董事会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及资产总额或成交金额低于

公司最近一期经审计净资产的10％

的交易事项，上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计

净资产的5％的交易事项，由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。

（十六）决定公司内部管理机构的设置；

（十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）审议并决定公司的基本管理制度；……

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

……

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会负责对公司长期发展战略

规划、重大投资融资方案、资本运作

等重大事项进行研究并提出建议；审/计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制；提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核；薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十一条董事长、副董事长行

使下列职权：

（一）董事长职权

1第一百一十三条董事长、副董事长行、主持股东大会和召集、主持董事会

使下列职权：

会议；

2（一）董事长职权、督促、检查董事会决议的执行情况；

31、主持股东会和召集、主持董事会会、签署董事会文件和其他应由公司董议；

事长签署的文件；

42、督促、检查董事会决议的执行；、在发生特大自然灾害等不可抗力的3、董事会授予的其他职权。

紧急情况下，对公司事务行使符合法

（二）副董事长职权

律规定和公司利益的特别处置权，并协助董事长工作，董事长不能履行职在事后向公司董事会和股东大会报

务或者不履行职务的，由副董事长履告；

5行职务；副董事长不能履行职务或者、董事会授予的其他职权。

不履行职务的，由过半数的董事共同

（二）副董事长职权推举一名董事履行职务。

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、

第一百一十四条董事会召开临时董邮件等方式。

事会会议的通知方式为书面或电话、

董事会召开董事会临时会议，应于会传真等通讯方式。

议召开3日前将会议通知、提案以及

召开董事会临时会议，应于会议召开

3拟审议提案的具体内容和方案以专人日前将会议通知、提案以及拟审议

送达、邮件、电话、传真、短信等方

提案的具体内容和方案以网络、传真式提交全体董事和董事会秘书。但在和信件等方式送达全体董事、监事及

特殊或紧急情况下以现场会议、电话相关高级管理人员。

或网络等方式召开临时董事会会议的除外。

/第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

/（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

/（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一节一般规定/

1第一百三十九条公司设总经理1名，第一百二十三条公司设总经理名，

由董事会决定聘任或者解聘。公司设由董事会聘任或解聘。公司设副总经副总经理若干名，由董事会决定聘任理若干名，由董事会聘任或解聘。公或者解聘。公司总经理、副总经理、司总经理、副总经理、财务总监和董财务总监和董事会秘书为公司高级管事会秘书为公司高级管理人员。

理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条

第一百四十条本章程规定关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形适用于高级管理人于高级管理人员。

员，同时高级管理人员须遵守离职管本章程第九十六条关于董事的忠实义理制度的规定。

务和第九十七条（四）、（五）、（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

关于勤勉义务的规定，同时适用于高务的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实

第一百四十一条在公司控股股东单际控制人单位担任除董事以外其他职

位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。

第一百二十六条公司应当定期向股

公司高级管理人员仅在公司领薪，不东披露高级管理人员从公司获得报酬由控股股东代发薪水。

的情况。

第一百二十七条公司高级管理人员

执行职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节总经理、副总经理/

第一百二十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。/公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十三条总经理对董事会负……责，行使下列职权：

（七）决定聘任或者解聘除应由董事……

会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管理

（八）拟定公司职工的工资、福利、人员；

奖惩方案，决定公司职工的聘用、解（八）本章程或者董事会授予的其他聘；职权。

（九）行使法定代表人的职权；总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条公司副总经理、财务

总监等高级管理人员由总经理提名，/由董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排协助总经理工作。

第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，/办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔/偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

/公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除“第三节董事会秘书”全文/

删除“第七章监事会”全文/

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之度报告，在每一会计年度上半年结束日起2个月内向中国证监会派出机构之日起2个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9告。

个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、半年度报告按照有关

监会派出机构和证券交易所报送季度法律、行政法规、中国证监会及证券财务会计报告。交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十四条……

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十五条公司的公积金用于

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金，仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25％。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百五十八条公司实行内部审计务收支和经济活动进行内部审计监制度，明确内部审计工作的领导体制、督。职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百五十九条公司内部审计制度计结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度应当经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责后实施，并对外披露。

并报告工作。

第一百五十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责，公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报

行会计报表审计、净资产验证及其他

1表审计、净资产验证及其他相关的咨相关的咨询服务等业务，聘期年，

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十五条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十四条公司解聘或者不再第一百六十八条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前10天事先续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条……第一百六十九条……

（二）以邮件或传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

…………

第一百六十七条公司召开股东大会

第一百七十一条公司召开股东会的

的会议通知，以专人送达、邮件或传会议通知，以公告进行。

真等方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的

第一百七十二条公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮件或传真会议通知，以专人送达、邮件、电话、等方式进行。

......传真、短信等方式进行。......第一百七十条

第一百六十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件或传真/等方式进行。

第一百七十二条公司在国家有权机第一百七十四条公司在符合中国证构指定的报刊或者公司认为合适的其监会规定条件的媒体和上海证券交易他报刊刊登公告和其他需要披露的信所网站刊登公司公告和其他需要披露息。信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算第一百七十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定/的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决

第一百七十四条公司合并，应当由合

议之日起10日内通知债权人，并于30并各方签订合并协议，并编制资产负日内在报纸上或者国家企业信用信息债表及财产清单。公司应当自作出合公示系统公告。债权人自接到通知之并决议之日起10日内通知债权人，并

30日起30日内，未接到通知的自公告之于日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，未接到通知

45或者提供相应的担保。书的自公告之日起日内，可以要求

债权人自接到通知之日起30日内，未公司清偿债务或者提供相应的担保。

接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……第一百七十九条……第一百七十六条

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之

1030日起10日内通知债权人，并于30日日起日内通知债权人，并于日

内在报纸上或者国家企业信用信息公内在报纸上公告。

示系统公告。

第一百八十一条公司减少注册资本，

第一百七十八条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。

之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之

10日内在报纸上或者国家企业信用信息日起日内通知债权人，并于30日公示系统公告。债权人自接到通知之内在报纸上公告。债权人自接到通知

30日起30日内，未接到通知的自公告之书之日起日内，未接到通知书的自

45日起45日内，有权要求公司清偿债务公告之日起日内，有权要求公司清

或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本/弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十六条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

第一百八十条公司因下列原因解散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一

第一百八十一条公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项

百八十条第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。

股东大会的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十八条公司因本章程第一

第一百八十二条公司因本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）项、

百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

15的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当在解散事由出现之日起人，应当在解散事由出现之日起15日日内成立清算组，开始清算。清算组内组成清算组，进行清算。清算组由由董事或股东大会确定的人员组成。

董事或股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给人可以申请人民法院指定有关人员组

公司或者债权人造成损失的，应当承成清算组进行清算。

担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在报纸上公告。债权人应当自接内在报纸上或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起30日内，未接到通知的自公告申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清

第一百九十三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠

第一百九十四条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或