董事会秘书工作规则

普莱柯生物工程股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为促进普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法

律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。公司应当指派董

事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律

法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。

具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公

司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；

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（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任与解聘

第五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六条董事会秘书空缺期间，应当有公司董事长代行董事会秘书职责。

第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第四条执行。

第八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公

告并证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向有关监管机构提交变更后的资料。

第九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

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第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当向有关监管机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关监管机构提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董

事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本规则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到3个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规以及《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第四章履职与保障

第十二条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书的主要职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情

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形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

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券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事

会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向有关监管机构报告，并提供相关证据。

第十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向有关监管机构报告。

董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向有关监管机构报告。

第十六条董事会秘书的办事机构为公司证券事务部和董事会办公室，具

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体负责完成董事会秘书交办的工作。

第五章考核与责任

第十七条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。董事

会秘书违反法律法规、《公司章程》与本规则相关规定，应当根据有关法律法规以及《公司章程》相关规定，追究其相应的责任。情节严重的，公司应当及时更换董事会秘书。

第六章附则

第十八条本规则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起施行。

第十九条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行。

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