董事、高级管理人员薪酬管理制度

普莱柯生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动和发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司经营实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指按照相关法律法规规定聘请的，与公司及主要股东、实

际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：指与公司签订劳动合同或者未在公司及子公司担任除董事外其他职务的董事。

（三）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场薪酬水平相符；

（二）薪酬水平与岗位价值高低、承担责任义务大小相符；

（三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。

第二章薪酬的构成

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬领取固定津贴，除此之外不再享受公司其他报酬等。

1董事、高级管理人员薪酬管理制度

（二）非独立董事：在公司或子公司担任高级管理人员或者其他职务的非独立董事，按其所任职务的薪酬制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。未在公司及子公司担任具体职务的非独立董事，不领取津贴或者薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入、专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条公司董事、高级管理人员的基本薪酬根据岗位职责、价值、能力并

结合行业、地区薪资水平等因素制定，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会审议批准后执行。

第三章薪酬的考核与发放

第七条公司独立董事津贴以及公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放；中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。

公司董事、高级管理人员年度绩效薪酬的20%在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条董事、高级管理人员发放的薪酬均为税前薪酬，应按照国家和公司

的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬发放决策程序：

（一）独立董事：公司独立董事固定津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

（二）非独立董事：公司非独立董事薪酬具体发放标准和考核办法由董事会

薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

2董事、高级管理人员薪酬管理制度

（三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员

会考核制定，经董事会批准后执行，并向股东会说明。

第十条凡需股东会审议批准的董事薪酬，股东会授权董事会或经营层可根

据实际需要，先行制定相关发放与考核预案，并根据相关预案先行发放，待最近一次股东会召开时进行确认或予以调整。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规

禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会及其薪酬与考核委员会决定扣减或取消其绩效薪酬。

第四章薪酬的调整与止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）同行业、同地区可比公司同类岗位的薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）个人绩效完成情况；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）个人岗位调整或职务变化。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及《公司章程》等规定执行。

第十五条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度的内容由公司董事会负责解释。

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第十六条本制度经公司董事会审议通过后，提请公司股东会批准，自公司股东会审议通过之日起施行。

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