董事会审计委员会工作规则

普莱柯生物工程股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

第三条董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第五条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业

人士担任，负责主持委员会工作。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会

1董事会审计委员会工作规则

议组织、材料准备和档案管理等工作。审计部成员不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三章职责权限

第九条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，应当履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

2董事会审计委员会工作规则

第十三条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审

计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，内部审计部门发现重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十六条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

3董事会审计委员会工作规则

第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交

易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，对执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第四章决策程序

第十九条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，原则上应不

迟于审计委员会会议召开前3日提供公司有关方面的书面资料和信息：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计服务合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的财务信息情况；

（五）公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情

况审计（审核）的工作报告；

4董事会审计委员会工作规则

（六）其他相关事宜。

如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并

将审查评议结果形成书面材料呈报董事会审议：

（一）公司相关财务报告是否全面真实；

（二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司关联交易、对外

担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况是否合乎相关法律法规；

（三）公司内部审计制度是否得到有效实施；经审核过的年度内部控制自我评价报告是否属实；

（四）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（五）公司内部财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由公司审计部在召开3日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持。若遇紧急事项，经全体审计委员会成员一致同意的，可豁免前述通知时限要求。

第二十二条委员应亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，形成明确的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会的全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手

5董事会审计委员会工作规则

表决方式或书面投票表决方式。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十六条审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。

第二十七条审计委员会可要求公司有关人员或部门对相关事项进行说明并提供有关资料。

第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方

案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。

第三十条审计委员会会议根据讨论议题的先后次序，依次听取有关机构负

责人的报告，并根据所掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。

第三十一条审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）

应交由董事会日常办事机构，保存期限十年，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第六章附则

第三十四条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

6董事会审计委员会工作规则规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本规则由公司董事会负责解释。

7