普莱柯:普莱柯内幕信息管理制度

内幕信息管理制度

普莱柯生物工程股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为规范普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息知情人的管理，维护信息披露的公平、公正和公开，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等公司内部制度，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理，保

证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档事宜，证券事务部在董事会秘书的领导下具体落实内幕信息知情人登记、报备工作，并负责保管内幕信息管理资料。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司依法披露前的定期报告和业绩预告；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌等重大事项；

（十四）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间

接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人管理与登记备案

第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内，公司内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露及传播。

第七条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前，要按照本制度填写内幕信

息知情人档案（见附件一），内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、知悉的原因、知悉的时间等；及时记录重

大资产重组、发行证券、要约收购、回购股份、资产分拆上市或挂牌等重大事项

相关商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，相关机构应组织本机构内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，相关方应组织本方内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求

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进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能

够实施重大影响的参股公司的主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并加强对内幕信息的管理。

第十二条公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等

各环节涉及的所有内幕信息知情人及相关情况如实、完整地进行登记备案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备

忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、中国证监会河南监管局、上海证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第四章保密及处罚

第十五条公司应以适当的方式加强对内幕信息知情人员的教育培训或履

行告知义务，确保内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十七条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息

4内幕信息管理制度的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。

第十九条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据有关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局和上海证券交易所。

第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露

内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起施行。

5普莱柯生物工程股份有限公司内幕信息管理制度

附件一：

普莱柯公司内幕信息知情人档案登记表（注1）

公司简称：普莱柯股票代码：603566

内幕信息事项（注2）：

知悉内幕内幕信息内幕信息序内幕信息知知悉内幕知悉内幕内幕信息登记人身份证号码职务信息方式内容（注所处阶段登记时间号情人姓名信息时间信息地点