华融证券股份有限公司

关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

与关联人共同投资特瑞思暨关联交易进展事项

之核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为黑龙

江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”、“上市公司”或“公司”）

持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，对珍宝岛与关联人共同投资特瑞思暨关联交易进展事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

上市公司于2021年6月15日召开第四届董事会第八次会议，于2021年7月2日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司拟与公司持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）（以下简称“龙鹏投资”）共同投资浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”或“标的公司”）。上述事宜具体情况详见公司于2021年6月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-024）。公司已按《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）约定支付投资金额50%的首期增资款2亿元。特瑞思于2021年10月29日办理完成工商变更登记。按照原协议约定：自特瑞思完成工商变更登记后6个月内，投资方应于特瑞思发出缴款通知书15日内支付投资金额50%的第二期增资款；特瑞思发出缴款通知书15日起2个月后仍未完成支付，不再享有该等未缴纳股份的认购权。

二、关联交易的进展情况

为更好保障上市公司对外投资的稳妥有效，最大限度发挥资金使用效益，保障全体股东利益，2022年6月29日，公司经与特瑞思其他股东友好协商，共同签订了《关于浙江特瑞思药业股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原协议部分条款进行修订，具体内容如下：

1、将原协议之“4.1.3在标的公司完成以下事项后6个月内，由特瑞思发出二期缴款通知书，除冠晟生物以外的本轮投资方在收到二期缴款通知书的15日内支付相当于第2.2条所述各自投资金额50%的第二期增资款：”修改为：“4.1.3在标的公司完成以下事项后9个月内，由特瑞思发出二期缴款通知书，除冠晟生物以外的本轮投资方在收到二期缴款通知书的15日内支付相

当于第2.2条所述各自投资金额50%的第二期增资款：”

2、将原协议之“4.1.4为免疑义，各方确认并同意，冠晟生物应于完成日获得标的公司股东身份，并应于完成日起6个月内完成实缴出资，按实缴出资比例享有分红权和表决权。若逾期未足额支付的，冠晟生物不再享有该等未缴纳股份的认购权，本次投资后的标的公司注册资本及股权结构相应调整。”修改为“4.1.4为免疑义，各方确认并同意，冠晟生物应于完成日获得标的公司股东身份，并应于完成日起9个月内完成实缴出资（拟留给高管持股的

71716995股对应的出资金额不受此限制），按实缴出资比例享有分红权和表决权。若逾期未足额支付的，冠晟生物不再享有该等未缴纳股份的认购权，本次投资后的标的公司注册资本及股权结构相应调整。”除上述修订内容外，其余内容仍按原协议执行。

三、审议程序

（一）董事会审议程序2022年6月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资特瑞思签订<补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事方同华、闫久江先生回避了该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事的事前意见及独立意见事前意见：

本次关联交易事项系公司本着对全体股东负责的态度，综合考虑了投资标的的相关情况并与投资标的其他股东有效沟通而做出的谨慎决定，公司二期增资款支付期限延期三个月，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

综上，我们同意将该议案提交到公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

独立意见：

（1）本次交易为公司与公司持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

共同投资的后续补充事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。关联董事方同华先生、闫久江先生在董事会审议本议案时已回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）公司本次与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》是充分考虑了对

外投资的稳妥性和有效性，最大限度地发挥资金使用效益，保障公司与全体股东的权益。本次关联交易符合公司产业布局规划，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

本次与关联方共同投资特瑞思后续《补充协议》的签订事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，特瑞思各股东一致同意二期增资款支付期限延期，符合公司长远发展，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司第四届董事会审计委员会同意本次公司与关联人共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。（四）监事会意见此次公司与关联方共同投资浙江特瑞思药业股份有限公司签订《补充协议》

符合公司战略发展目标，能更好地保障投资的稳妥性和有效性，确保资金使用效益最大化，有利于保护公司及广大投资者的权益。本次交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。

同意公司与关联方共同投资特瑞思签订《补充协议》暨关联交易的议案。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次珍宝岛与关联人共同投资特瑞思暨关联交易进展事项已经公司第四届

董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已履行了现阶段必要的审议程序，尚须上市公司股东大会审议。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度的要求，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为。

综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）