珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关联交易决策制度

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二三年十二月

1第一章总则

第一条为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范关联交易的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生

的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东和关联董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开以及等价有偿的原则并以书面协议方式予以确定。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第三条公司的关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

2（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移或受让；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关

联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

3（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者

由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第六条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，属于公司的关联

4人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或

安排生效后的十二个月内，具有本制度第五、六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五、六条规定情形之一的。

第三章关联方的报告

第八条公司关联自然人有义务在被认定为公司关联人的第一

时间与董事会办公室对接，按照第五条（三）、第六条（一）、（二）、

（四）款内容，向董事会办公室报告关联人和关联关系信息及其变动情况。

对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会办公室报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条直接或间接控制公司的法人组织，应指定专人与董事会

办公室对接，按照第五条（一）、（二）、第六条（三）款内容，向董事会办公室报告关联人和关联关系信息及其变动情况。

第十条持股公司5%以上股份的关联法人组织，应指定专人与

董事会办公室对接，将其法人信息和一致行动人信息及其变动情况及时报告董事会办公室。

第十一条公司董事会办公室收集公司关联人及关联关系信息后，应及时报至交易所系统进行备案。

5第四章关联交易的决策权限

第十二条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；

（三）未达到董事会审议批准的关联交易，由公司董事长审议批准后方可实施；

（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000

万元人民币且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应

由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。

公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条（二）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例

6确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十三条公司为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最

近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：

7（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务。

第十五条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条标准的，适用第十二条的规定。已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按

照累计计算的原则适用本制度第十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章关联交易的审议程序

第十七条关联董事的声明。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

8或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不

论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）

9项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表

决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过

10三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章关联交易的信息披露

第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民

币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作

日内报送上海交易所并公告，及时披露。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易

所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）董事会决议及独立董事意见；

（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

11（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条公司与关联人进行本制度第十四条所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

12面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二

条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行

13披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关

联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按

照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；