黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效

考核管理制度

2026年3月第一章总则

第一条为建立与完善黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营者的激励约束机制，使经营者利益与公司长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及

《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条薪酬确定遵循原则：

（一）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则：参照目前的实际收入

水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合公司的实际情况；

（二）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则：综合考虑公司长

远利益和持续健康发展，定量考核与定性考核相结合；

（三）薪酬与权、责、利相结合的原则；

（四）激励与约束并重的原则：充分考虑与董事、高级管理人员

的责任、奉献和经营成果直接挂钩，“有奖有罚，奖罚对等”，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

（五）统筹兼顾原则：公司应当结合行业水平、发展策略、岗位

价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资

总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条本制度所指的薪酬是指公司董事（不含独立董事及外部董事）和高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第二章管理机构及审批程序

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并发表审核意见。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力、财务及运营等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。人力资源部门根据本制度和公司经营情况制定年度董事、高级管理人员薪酬考核具体办法，设定考核指标，制定具体的考核程序以及奖惩方式，报薪酬与考核委员会审核批准后执行。在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，人力资源部门可以对年度绩效考核指标作相应调整，并报薪酬与考核委员会审核批准后执行。

第三章选拔与聘任

第九条为确保公司人力资源的合理配置和高效利用，根据公司

发展和管理的需要，公司建立董事、高级管理人员的人才库。

第十条董事及高级管理人员资格的强制标准

候选人存在下列情形之一的，不得被提名为公司董事及高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事及高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满的；

（四）法律法规、证券交易所、本公司规定的其他不得担任上市公司董事及高级管理人员的情形。

第十一条董事及高级管理人员的基本素质要求

（一）具备良好的职业道德和职业素养；

（二）具备岗位所需的专业知识、技能和经验；（三）具备较强的领导能力、决策能力和执行能力；

（四）具备良好的沟通协调能力和团队合作精神。

第十二条聘任及任期管理

董事按《公司章程》的规定，由股东会选举通过后进行聘任。

高级管理人员聘任原则是优先内部选拔，内部人才库资源不能满足时，进行外部招聘；由董事会选举通过后进行聘任。

董事及高级管理人员实行聘任制，每届任期三年，并签订聘任协议。届中聘任的，任期至本届董事会、经营团队任期届满。任期内，董事会有权根据工作需要对高级管理人员进行调整。

第四章薪酬的构成与标准

第十三条公司董事长、内部董事（在公司兼任其他职务的董事）

和高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，薪酬按下列标准确定：

（一）基本薪酬根据职位价值、个人责任与能力、岗位风险、历

史薪酬标准、市场薪酬水平等因素确定，在正常出勤且履行基本工作的前提下按月发放；

（二）绩效薪酬是与公司经营业绩及个人业绩挂钩的浮动收入，包括月度绩效、年度绩效奖金：

1、月度绩效：与公司业绩及个人业绩月度达成情况考核结果挂钩，根据考核结果按月发放；2、年度绩效奖金：与公司年度经营业绩及个人业绩考核挂钩，根据当年年终考核结果确定发放；绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

第十四条独立董事及外部董事（不在公司兼任其他职务的董事）

按经公司股东会审议通过的津贴标准领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。津贴根据独立董事及外部董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。

第五章薪酬考核、调整及止付追索

第十五条年度绩效考核期以自然年度为周期，即每年的1月1日至12月31日。

第十六条经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司财务部门提供的上一年度经营指标完成情况及考核结果确定年

度绩效；公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十七条根据绩效考核办法计算个人考核得分（最终得分由薪酬与考核委员会确认），由公司董事会薪酬与考核委员会确定董事（不含独立董事及外部董事）和高级管理人员年度绩效薪酬最终金额。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十九条公司可根据经营效益实际情况、市场薪酬水平动态

变动、公司经营发展战略调整等因素，不定期对薪酬标准进行优化调整。公司董事及高级管理人员的薪酬水平，应与市场行业发展水平相适配，与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，同时兼顾公司长期可持续发展目标。

第二十条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调

整的依据是：

（一）所在地区及同行业薪酬水平；

（二）公司实际经营状况；

（三）组织架构调整、职位、职责变化；

（四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任期及履职情况予以发放薪酬或津贴。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十五条本制度自公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2026年3月30日