浙江伟明环保股份有限公司

（注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首）公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2023年1月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222913号）的要求，浙江伟明环保股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”、“申请人”、“伟明环保”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下称“申请人律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申请人会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实。

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：

1目录

问题1...................................................3

问题2..................................................32

问题3..................................................46

问题4..................................................49

问题5..................................................77

问题6..................................................89

问题7.................................................100

问题8.................................................126

问题9.................................................140

问题10................................................162

问题11................................................174

2浙江伟明环保股份有限公司

公开发行可转债申请文件反馈意见的回复问题1

1、关于本次募集资金投资项目之一高冰镍项目，实施主体为发行人控股子

公司印尼嘉曼新能源有限公司，募集资金投资向境外。请申请人说明:（1）实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构；上海璞骁股东项奕豪、项鹏宇系发行人董事以及发行人实际控制人之一致行动人，与发行人存在关联关系，说明上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的

原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性。（2）实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。（3）募投项目是否已全部取得境外投资的境内审批，本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否已取得境外关于项目审批、环境文件的审批，是否符合境外所在国法律。

（4）发行人募投项目境外用地尚未取得的，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（5）本次发行是否符合《上市公司证券管理办法》第十条第（二）项的规定。

请保荐机构及发行人律师发表意见。

回复：

一、实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因

3及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构；上海璞骁股东项奕豪、项鹏宇系发行人董事以及发行人实际控制人之一致行动人，与发行人存在关联关系，说明上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性。

（一）实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

1、实施主体基本情况

高冰镍项目的实施主体为印尼嘉曼新能源有限公司（以下简称“嘉曼公司”），其基本情况如下：

名称印尼嘉曼新能源有限公司授权资本100万美元成立日期2022年3月24日

SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA K KUNINGAN

注册地址（注）

TIMUR SETIABUDI KOTA ADM. JAKARTA SELATAN DKI JAKARTA公司性质有色金属制造业股东名称持股比例Weiming (Singapore) International Holdings Pte.Ltd.（以下股权结构70.00%简称“伟明新加坡公司”）

Merit International Capital Limited（以下简称“Merit”） 30.00%

注：注册地址系印尼雅加达一地名

2、通过嘉曼公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

通过嘉曼公司实施募投项目的原因主要系公司与合资方Merit共同投资建设高冰镍项目，并与Merit签订了《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》。根据该协议约定，Merit与伟明新加坡公司在印尼合资设立嘉曼公司，并在印尼当地建设并运营高冰镍项目。

通过嘉曼公司实施募投项目的必要性和合理性如下：

（1）全球镍资源集中化，印尼红土镍矿储量丰富

4镍资源全球范围内集中化现象明显。根据美国地质调查局（USGS）的数据，

2021年全球镍储量大于9500万吨，其中约60%是红土镍矿，分布在印尼等低纬度地区，约40%是硫化镍矿，分布在高纬度地区。印尼作为镍储量最大的国家，镍储量约为2100万吨，占全球的22%，与澳大利亚、巴西、俄罗斯、古巴和菲律宾合计占比约76%，资源较为集中。

产量层面，印尼是全球红土镍矿近年来产量增长的主要来源。根据伍德麦肯兹咨询公司的相关数据，2021年印尼红土镍矿产量达112万金属吨，开采体系较为成熟，有利于本次高冰镍项目的顺利实施。

2020年1月起，印尼政府为将红土镍矿的下游产业链转移至印尼国内而开

始限制红土镍矿的出口，导致镍金属短缺，市场价格不断攀升，给下游产业带来较大成本压力。

基于上述原因，本次募投项目之一的高冰镍项目拟于印尼新建红土镍矿冶炼生产高冰镍产品，利用印尼国内开采的红土镍矿资源，而后将高冰镍产品出口至国内进行销售，既可满足印尼政府关于红土镍矿开采利用的相关政策，同时解决国内不断增加的镍产品需求。

（2）在印尼当地设立项目公司有利于项目的实施推进

高冰镍项目的实施地在印尼哈马黑拉岛纬达贝工业园，系镍、铬、铁矿资源综合开发利用的产业园区，已逐步形成从上游原料镍矿开采、镍铁冶炼，到下游镍产品深加工的完整产业链。

纬达贝工业园区现已完成土地购置逾2000公顷，建成10万吨码头泊位两个，

5万吨泊位一个，3万吨泊位一个及一批中小泊位，另有18万吨码头在建，还建有

1800米跑道自备机场1座，进出园区的海、陆、空通道和设施已全部齐备。工业

园区已建成发电厂、引水工程、办公生活用房、通讯交通及道路设施等基础设施，可为入区企业提供投资、生产、生活、行政等配套服务，包括企业注册、项目审批、园区内项目用地出让等，亦可为区内的外籍员工办理签证，协助企业招聘当地员工，并协助区内企业完成进出口货物流程。

因此，在印尼当地设立项目公司有利于项目土地购置、厂房建设、人员招聘以及后续生产运营，有利于高冰镍项目的实施推进。

5（3）项目合资方Merit可为高冰镍项目在印尼当地的建设及运营提供支持

公司的项目合作方 Merit 能够调动和协调印尼纬达贝工业园区的各项资源及事务，包括但不限于项目公司现场的土地购买、印尼当地政府相关许可证书办理支持、施工支持、境内外人员支持、物流支持、采购支持等多方位的服务。

根据《关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》，Merit 在本次高冰镍项目中承担的资源协调及支持工作具体如下：

*统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与项目相关的印尼相关政府审批、核准和其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与项目有关的在印尼区域的相关事务；

*协助项目实施主体嘉曼公司通过签署协议及支付合理费用使用纬达贝工

业园区已经建设的道路、码头等基础设施；

*协助嘉曼公司就项目所需土地向纬达贝工业园区购买；

*向嘉曼公司提供技术管理等支持。

因此，项目合作方Merit可有效协助项目公司在当地开展高冰镍项目的建设及后续管理运营工作。

综上，发行人与Merit在印尼合资设立嘉曼公司，并由其在印尼实施高冰镍项目具有必要性和合理性。

（二）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合

作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构

1、募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规规定，发行人关联方主要包括：

关联方类型相关规定

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

关联法人（或

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股其他组织）

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

63、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高

级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子关联自然人女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

高冰镍项目的实施主体为嘉曼公司，伟明新加坡公司持有其70.00%股权，Merit 持有其 30.00%股权。其中，伟明新加坡公司系发行人控股子公司，发行人通过全资子公司温州嘉伟持有伟明新加坡公司90.00%股权，上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）持有伟明新加坡公司10.00%股权。股权结构具体如下：

Merit 和上海璞骁的基本情况如下：

（1）Merit International Capital Limited

7名称 Merit International Capital Limited

董事易松敏

RM 1528 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN住所

HONG KONG

出资比例 Indigo International Investment Limited 100%经营范围投资

Merit 系注册在中国香港的主体，与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规中规定的发行人关联方。

（2）上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）

名称上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞骁”）执行事务合伙人项奕豪住所上海市杨浦区逸仙路25号2层

出资比例项奕豪99.99%，项鹏宇0.01%企业管理咨询，信息咨询服务，市场营销策划，市场调查，翻译服务，技经营范围

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

上海璞骁合伙人为项奕豪、项鹏宇，其系发行人董事及发行人实际控制人之一致行动人。因此，上海璞骁属于《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等法律法规中规定的发行人关联方。

2、与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理

结构

（1）与其他股东合作原因及商业合理性

*与上海璞骁合作原因及商业合理性

伟明新加坡公司的少数股东为上海璞骁，上海璞骁合伙人项奕豪、项鹏宇系公司新材料业务板块核心负责人员，上海璞骁未来拟作为公司新材料板块业务的员工激励平台，与员工分享新材料相关项目发展收益，具体激励方式和经营成果分配比例由公司根据未来的业务管理、技术团队情况再行确定。

* 与 Merit 合作原因及商业合理性

8发行人与 Merit 合作的原因及商业合理性详见本题回复之“（一）实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性/2、通过嘉曼公司实施募投项目的原因、必要性和合理性/（3）项目合资方 Merit 可为高冰镍项目在印尼当地的建设及运营提供支持”。

（2）双方出资比例发行人根据实际情况以增资或借款的形式将资金通过全资子公司温州嘉伟

环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）投入伟明新加坡公司，并通过伟明新加坡公司以增资或借款的形式投入印尼嘉曼公司。

*伟明新加坡公司的出资比例根据浙江省发改委于2022年5月6日出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2022〕34号），通过伟明新加坡公司投入嘉曼公司的资金，由温州嘉伟和上海璞骁按各自持有伟明新加坡公司的股权同比例（即按9:1）投入。

截至本回复出具日，伟明环保全资子公司温州嘉伟和上海璞骁对伟明新加坡公司的出资情况如下：

资本金出资（万美借款投入（万美出资方持股比例合计（万美元）元）元）

温州嘉伟90.00%644.211152.791797.00

上海璞骁10.00%69.65137.63207.28

注：温州嘉伟与上海璞骁实际资金投入占比分别为89.66%和10.34%，与其各自持股比例略有差异，原因主要系双方在多次投入资金过程中由于资金换汇出境的审核时长不一致导致资金实际出境时点略有差异，以及国际资金清算系统（SWIFT）中资金出境和到账时间间隔，导致资金实际换汇的汇率有所差异，进而使得各方出资金额比例与持股比例有所差异。

*印尼嘉曼公司的出资比例根据《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，高冰镍项目总投资30%的资金，由伟明新加坡公司和Merit根据其在嘉曼公司所持有的股权比例向嘉曼公司同比例（即按7:3）提供；高冰镍项目

总投资70%的资金，由伟明新加坡公司负责进行项目融资，Merit不同比例提供借款。

9截至本回复出具日，伟明新加坡公司和 Merit 对嘉曼公司的出资情况如下：

资本金出资（万借款投入（万合计（万美出资方持股比例美元）美元）元）

伟明新加坡公司70.00%1120.00750.001870.00

Merit 30.00% 480.00 - 480.00

根据上述出资情况，各合作方已按相应股权比例履行了现阶段的资金投入义务。

（3）实施主体法人治理结构

根据嘉曼公司《公司章程》以及《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，嘉曼公司法人治理结构如下：

治理结构具体约定

1、股东会行使下列职权：

a) 根据股东提名聘任、解聘和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

b) 审议批准董事会的报告；

c) 审议批准监事会的报告；

d) 审议批准公司的经营方针和投资计划；

e) 审议批准公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；

f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g) 审议批准公司的担保、投资、外部融资方案、5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交股东会易的累计价值）；

h) 审议批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为50000000.00

USD（大写：伍仟万美元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

i) 审议批准股东以公司股权对外提供质押[为公司项目融资（不包括关联方借款）提供的股权质押除外]；

j) 对公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；

k) 对公司发行债券作出决议；

l) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案作出决议；

m) 审议和批准公司章程及对章程条款的修改；

n) 审议股权转让方案并作出决议；

o) 审议批准知识产权的出让及对外授权使用。

2、除非印尼法律和章程另有规定，只有在出席股东会的股东合计持有的股份

10数量超过公司已发行股份总额的百分之七十五（75%）以上的前提下，股东会

方可有效召开并行成有约束力的决议。

3、表决权：

a) 股东会会议上，每一股对应一份表决权；

b) 股东会针对其进行决议的事项中 d）至 o）项事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之七十五（75%）以上通过；

c) 股东会针对其进行决议的事项中 d）至 o）以外的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过。

1、董事会行使下列职权：

a) 根据协议双方提名，聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务经理并决定其薪酬和激励方案；

b) 向股东会提交公司的财务报告；

c) 向股东会提交通过经审计师审计的审计报告；

d) 召集股东会，并向股东会报告工作；

e) 制作和保存股东名册、股东会和董事会会议资料、记录；

f) 批准公司的项目投资计划和工程概算；

g) 批准公司管理机构的设置和职责；

h) 制订公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增减授权资本方案，合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报股东会批准；

i) 制订公司的年度工作计划（含预算），报监事会审议；经监事会审议后，报股东会批准；

j) 批准公司规章、基本管理制度；

k) 决定、调整总经理的财务权限及其他职权；

l) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

董事会

m) 决定聘任公司审计师及其报酬；

n) 审议批准公司金额为5000000.00 USD（大写：伍佰万美元）以下的

资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）

和5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以下的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

o) 审批批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为50000000.00

USD（大写：伍仟万美元整）以下的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

p) 向股东发出资金（包括授权资本、实缴资本与股东借款）缴付通知；

q) 决定公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的提取比例；

r) 批准产品包销方案。

2、董事会由3名董事组成，包括1名董事长，2名董事，其中：

a) 伟明新加坡公司有资格提名董事长在内的2名董事；

b) Merit有资格提名1名董事。

113、董事会表决：

a) 每名董事有一票表决权；

b) 董事会针对其进行决议的事项做出决议，需由占全体董事（包含董事授权代表）二分之一（50%）以上的董事表示同意即可通过；

c) 以下保留事项，由占全体董事（包含董事授权代表）百分之七十五

（75%）以上董事通过：

i. 决定高级管理人员及财务经理薪酬和激励方案；

ii. 批准公司管理机构的设置和职责；

iii. 审议批准公司5000000.00 USD（大写：伍佰万美元）以下的资产处置方案（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以下的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

iv. 审 批 批 准 公 司 包 括 但 不 限 于 股 东 借 款 在 内 金 额 为

50000000.00 USD（大写：伍仟万美元整）以下的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

v. 批准公司的项目投资计划和工程概算；

vi. 向股东发出资金（包括授权资本、实缴资本与股东借款）缴付通知；

vii. 批准产品包销方案；

viii. 审议批准公司公司规章、基本管理制度；

ix. 决定公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的提取比例；

x. 决定聘任公司审计师及其报酬；

xi. 决定、调整总经理的财务权限及其他职权。

4、除非另有规定，任何董事会会议的法定人数应该是包含由伟明新加坡所提

名董事和由Merit所提名董事在内的至少二（2）名董事，由董事亲自出席或由其代理人代为出席；如任意一方委派董事无故不出席导致董事会未达法定人数，出席一方可在前一次董事会结束后5个工作日内再次召开董事会，该次董事会无出席人数要求。在董事会会议中，只有通过书面的授权委托书，一名董事才可以被另外一名董事或其代理人所代表。

5、每名出席的董事会成员具有一票的权利，同时拥有为其他未能出席的一名

董事会成员投出附加一票的资格。

1、监事会行使以下职权：

a) 检查公司财务状况；

b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反印尼法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员监事提出罢免的建议；

c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

d) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行印尼法律和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

12e) 向股东会会议提出提案；

f) 审议公司年度工作计划（含预算）和年度报告；

g) 公司章程以及印尼法律规定的其他职权。

2、监事会应由三（3）名成员组成，其中包括一（1）名监事长和二（2）名监

事：

a) 伟明新加坡应有资格提名一（1）名监事；

b) Merit应有资格提名包含监事长在内的二（2）名监事。

3、除非另有规定或印尼法律另有规定，任何监事会会议的法定人数应该是包

含由Merit所提名监事和由伟明新加坡所提名监事在内的至少2名监事，由监事亲自出席或由其代理人代为出席；如任意一方委派监事无故不出席导致监

事会未达法定人数，出席一方可在前一次监事会结束后5个工作日内再次召开监事会，该次监事会无出席人数要求。在监事会会议中，只有通过书面的授权委托书，一名监事才可以被另外一名监事或其代理人所代表。

4、表决权：

a) 每名监事有一票表决权；

b) 监事会针对其进行决议的事项做出决议，需占全体监事（包括监事授权代表）过半数的监事表示同意方可通过。

公司设总经理一名，由伟明新加坡推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由伟明新加坡公司与Merit分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由Merit推荐；公司设财务总监一名，由伟明新加坡公司推荐，经董事会批准后聘任；公司设财务经理一名，由Merit推荐，经董事会批准后高级管理聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关公司的经营活动事宜（包人员括但不限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由伟明新加坡公司提名委派的总经理与Merit提名委派的副总经理共同签字审批决定。有关公司的各项财务审批（包括但不限于财务支出），应由伟明新加坡公司提名委派的财务总监与Merit提名委派的财务经理共同签字审批。

2022年4月22日，伟明新加坡公司与Merit签署《关于印尼嘉曼新能源有限公司合资协议的补充协议》，就印尼嘉曼公司控制权达成如下合意：

（1）印尼嘉曼公司作为伟明环保的产业投资延伸，作为下属子公司纳入伟

明环保的一体化管理。Merit作为财务投资人，认可由伟明环保主导并管控嘉曼公司的生产经营与重大事项的安排，在对公司的生产经营及其他重大决策事项上（包括但不限于《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》、公司章程及印尼相关法律等约定的重大事项），与伟明环保保持一致；

（2）在嘉曼公司股东（大）会、董事会就公司的生产经营及其他重大决策

13事项进行表决时，Merit同意与伟明新加坡公司保持投票的一致性，作出相同的表决；

（3）在嘉曼公司日常经营中，由伟明新加坡根据伟明环保的内部管控，主

导对嘉曼公司的人力、财务、业务进行管理，Merit在伟明新加坡的主导下负责配合；

（4）本补充协议自双方签字盖章之日起生效，在Merit作为股东持有嘉曼公司股权期间持续有效；

（5）各方一致确认，此补充协议签署生效后，如《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》及公司章程中相关

约定与此补充协议中约定不符，则以此补充协议约定为准。

根据嘉曼公司法人治理结构以及《关于印尼嘉曼新能源有限公司合资协议的补充协议》相关约定，发行人对嘉曼公司拥有控制权。

（三）上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能

源有限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性

1、共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的原因、背景、必要性和合规性

（1）共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的背景

2019年9月，发行人在新加坡设立了控股子公司伟明新加坡公司，注册资本为10新加坡元，其中发行人持股80%，项奕豪持股20%，业务性质为“各种产品的批发贸易、其他控股公司”，系发行人设立的海外投资控股公司。

基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，公司选择在印尼当地投资建设高冰镍项目，并与具有一定的印尼当地工业园区运营资源的Merit开展合作。2022年1月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设高冰镍项目，同意发行人或下属子公司合资设立项目公司。

142022年2月8日，发行人召开总裁专题会议，同意以海外控股子公司伟明新加

坡公司作为投资主体，与Merit公司合资设立项目公司，以投资高冰镍项目；同时，总裁专题会议同意发行人所持伟明新加坡公司80%股份无偿转让给全资子公司

温州嘉伟，同意项奕豪所持伟明新加坡公司20%股份无偿转让给上海璞骁；其中，上海璞骁拟作为未来发行人新材料板块业务的员工激励平台。

2022年2月22日，发行人召开总裁专题会议，同意上海璞骁将其所持伟明新

加坡公司10%股份无偿转让给温州嘉伟。上述股份转让后，温州嘉伟持有伟明新加坡公司90%股份，上海璞骁持有伟明新加坡公司10%股份。2022年2月24日，伟明新加坡公司完成股份变更登记。

2022年3月24日，伟明新加坡公司与Merit合资成立嘉曼公司作为印尼高冰镍

项目的实施主体，其中伟明新加坡公司持股70%，Merit持股30%。

（2）通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的原因、必要性

通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的原因、必要性如下：

*伟明新加坡公司系发行人海外投资控股公司，通过其在海外设立并运营子公司具有较大的便利性；

*伟明新加坡公司的少数股东为上海璞骁，上海璞骁未来拟作为发行人新材料板块业务的员工激励平台，与员工分享新材料相关项目发展收益，具体激励方式和经营成果分配比例由公司根据业务管理、技术团队情况再行确定。

综上，发行人通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司并投资建设高冰镍项目具有必要性。

（3）通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的合规性

*履行的内部决策程序2022年1月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设高冰镍项目，同意发行人或下属子公司合资设立项目公司，其中发行人或下属子公司持股70%。

2022年2月8日，发行人召开总裁专题会议，确定以海外控股子公司伟明新加

坡公司作为投资主体，与Merit公司合资设立项目公司，以投资高冰镍项目。

152022年4月22日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意由控股子公司伟明新加坡公司作为高冰镍项目的投资主体，并授权管理层与相关单位签署合资合作等法律文件；同意根据项目实施进度和资金需求以货币方式

与关联方上海璞骁对伟明新加坡公司进行同比例增资及借款，并授权管理层签署相关增资协议、借款协议等法律文件；同意嘉曼公司具体负责高冰镍项目的投资建设。

2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议并通过了《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

*履行的外部审批/备案手续嘉曼公司的设立已按照境外投资相关规定履行了发改备案（浙发改境外备字[2022]34号）、商务备案（浙境外投资[2022]N3300202200276号）及外汇登记手续，并按照印尼当地要求取得企业标识号（NIB）、营业执照（商业注册号：31032200460160001）等资质许可。

*出资来源合规性

发行人以自有资金对温州嘉伟进行投入，项奕豪、项鹏宇以自有资金对上海璞骁进行投入，温州嘉伟及上海璞骁通过增资及借款方式投入伟明新加坡公司，并进一步以增资及借款方式投入嘉曼公司，相关出资具有合法合规性。

综上，发行人通过伟明新加坡公司投资设立嘉曼公司履行了必要的决策程序，相关过程具有合规性。

2、相关利益冲突的防范措施

嘉曼公司系公司控股子公司，公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对嘉曼公司实施有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。

此外，发行人已制定《募集资金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

综上，上述制度及措施能够有效防范相关利益冲突。

163、共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符

合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性

（1）共同投资行为已履行必要的内部决策程序和披露义务

发行人与上海璞骁共同投资履行了如下关联交易的相关审议程序：

会议召开时会议届次共同投资相关议案内容独董意见相关公告间

2022年1月6日，公司公告审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰第六届董了《浙江伟明

2022年1月5镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设

事会第十-环保股份有限

日高冰镍项目，同意公司或下属子公司合四次会议公司关于对外资设立项目公司。

投资高冰镍项目的公告》审议通过了《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》：

公司独立董事对此次共同投资2022年4月23

（1）同意由控股子公司伟明新加坡公司

的关联交易事项出具事前认可，日，公司公告作为高冰镍项目的投资主体；

并出具同意意见：“公司本次与了《浙江伟明

（2）同意嘉曼公司具体负责高冰镍项目

第六届董关联方共同投资是为了满足伟环保股份有限的投资建设；

事会第十明新加坡公司发展和推进高冰公司关于与关

（3）同意根据嘉曼公司经营需要，增加

六次会镍项目建设需要，符合公司中长联方共同投资

2022年4月授权资本，最终授权资本不超过1.2亿美

议、第六期发展战略，不会对公司独立性暨关联交易的

22日元（或等值其它货币）。其中伟明新加坡届监事会构成影响；在董事会审议相关议公告》、《浙江公司持股70%，Merit公司持股30%；

第十三次案时，关联董事回避表决，决策伟明环保股份

（4）同意伟明新加坡公司以增资和借款会议程序符合相关法律法规及《公司有限公司第六方式向项目公司投资不超过0.84亿美元章程》的规定，不存在损害公司届董事会第十（或等值其它货币），Merit公司增资和及全体股东特别是中小股东利六次会议决议

借款方式向项目公司投资不超过0.36亿益的情况”。公告》美元（或等值其它货币）。

其中，关联董事项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决。

审议通过了《关于确定高冰镍项目的投2022年5月21资主体、路径并与关联方共同投资暨关日，公司公告2021年年联交易的议案》。了《浙江伟明

2022年5月

度股东大其中，关联股东项光明、王素勤、朱善银、-环保股份有限

20日

会朱善玉、项鹏宇、项奕豪、伟明集团有限公司2021年年

公司、温州市嘉伟实业有限公司回避表度股东大会决决。议公告》第六届董审议通过了《关于向控股子公司提供财公司独立董事对本次财务资助2022年10月27

2022年10月

事会第二务资助暨关联交易的议案》：暨关联交易事前认可，并出具同日，发行人公

26日十六次会（1）公司或下属温州嘉伟拟向伟明新加意意见：公司拟在不影响自身正告了《浙江伟17议、第六坡公司提供借款不超过2.394亿美元（或常生产经营活动的情况下向控明环保股份有届监事会等值其它货币），上海璞骁拟向伟明新加股子公司提供财务资助，是为了限公司关于向第二十一坡公司提供借款不超过0.266亿美元（或满足伟明新加坡公司发展和推控股子公司提次会议等值其它货币）；进高冰镍项目建设需要，符合公供财务资助暨

（2）伟明新加坡公司拟向嘉曼公司提供司中长期发展战略。在董事会审关联交易的公借款不超过2.618亿美元（或等值其它货议相关议案时，关联董事回避表告》、《浙江伟币）。决，决策程序符合相关法律法规明环保股份有其中，关联董事项光明、朱善银、朱善玉、及《公司章程》的规定，不存在限公司第六届项鹏宇、项奕豪回避表决。损害公司及全体股东特别是中董事会第二十小股东利益的情况。六次会议决议公告》

2022年11月11审议通过了《关于向控股子公司提供财日，公司公告务资助暨关联交易的议案》。了《浙江伟明

2022年第

2022年11月其中，关联股东项光明、王素勤、朱善银、环保股份有限

一次临时-

11日朱善玉、项鹏宇、项奕豪、伟明集团有限公司2022年第

股东大会

公司、温州市嘉伟实业有限公司回避表一次临时股东决。大会决议公告》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和发行人《公司章程》的有关规定，发行人已召开董事会、监事会和股东大会审议相关关联交易，独立董事均发表了事前认可意见和独立意见同意相关关联交易，并披露了相关公告。发行人就上述关联交易履行了相关内部审议程序和披露义务，符合《公司章程》相关规定，符合《公司法》第一百四十八条的规定，发行人对利益冲突的相关防范措施有效。

（2）共同投资行为符合《公司法》第一百四十八条规定、相关防范措施有效

*共同投资行为符合《公司法》第一百四十八条规定《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立

账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的

规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的

18其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

上述共同投资行为系发行人董事与发行人共同投资，温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投资均为同比例增资和借款，且借款主要条款（包括借款利率）相同；伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，增资款均为同比例增资，借款系伟明新加坡公司向嘉曼公司单独提供并收取利息，借款利率按照市场化原则协商确定（详见本题回复“二、实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形”的回复），发行人已按照相关法律法规履行了必要的决策和信息披露程序，不存在《公司法》第一百四十八条规定损害公司利益的情况，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

*相关防范措施有效

发行人已根据证监会、上交所的相关规定制订了《公司章程》、《对外投融资经营决策制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，建立了健全有效的内部控制制度，能够对嘉曼公司实施有效的业务、财务、资金管理等方面的控制，该等制度已经公司内部决策程序审议通过并公司，均为合法有效。

二、实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和

借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。

（一）实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款（贷款利率）

1、伟明新加坡公司资金投入情况根据《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2022〕34号），（浙发改境外备字〔2022〕34号），通过伟明新加坡公司投入嘉曼公司的资金，由温州嘉伟和上海璞骁按各自持有伟明新加坡公司的股权同比例（即按9：1）投入。

增资方面，实缴出资情况参见本题回复之“（二）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、

19实施主体法人治理结构/2、与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构/（2）双方出资比例”。温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司系同比例增资。

借款方面，截至本回复出具日，温州嘉伟和上海璞骁与伟明新加坡公司签订了三次借款协议，相关协议情况如下：

借款情况温州嘉伟上海璞骁金额（美元）720000.0080000.00

第一次

借款利率：无偿使用；借款利率：无偿使用；

借款协

主要条款借款期限：借款发放之日至借款期限：借款发放之日至议

2025年5月31日2025年5月31日金额（美元）4662865.08518096.12

第二次

借款利率：无偿使用；借款利率：无偿使用；

借款协

主要条款借款期限：借款发放之日至借款期限：借款发放之日至议

2026年9月30日2026年9月30日金额（美元）61886000.006896000.00

第三次

借款利率：无偿使用；借款利率：无偿使用；

借款协

主要条款借款期限：借款发放之日至借款期限：借款发放之日至议

2026年12月31日2026年12月31日

截至本回复出具日，温州嘉伟和上海璞骁已经向伟明新加坡公司实际投入的借款金额分别为1152.79万美元和137.63万美元。

综上，温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投入的增资和借款均为同比例投入，且借款主要条款（包括借款利率）相同。

2、嘉曼公司资金投入情况根据《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，高冰镍项目总投资30%的资金，由伟明新加坡公司和Merit根据其在嘉曼公司所持有的股权比例通过增资或借款形式向嘉曼公司同比例（即按7：3）提供；高冰镍项目总投资70%的资金，由伟明新加坡公司负责进行项目融资，

Merit不同比例提供借款。

增资方面，实缴出资情况参见本题回复之“（二）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构/2、与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构/（2）双方出资比例”，伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公

20司系同比例增资。

借款方面，截至本回复出具日，伟明新加坡公司和嘉曼公司签订的借款协议具体如下：

借款主体金额（美元）主要条款借款利率：6个月期LIBOR加300基点（1基点伟明新加坡公司38000000.00=0.01%），利率调整以6个月为一个周期；

借款期限：2022年12月16日至2030年12月15日

Merit - -

伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司系同比例增资，由伟明新加坡公司负责进行项目融资，Merit不同比例提供借款。

（二）是否存在损害上市公司利益的情形

温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投资均为同比例增资和借款，伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，增资款均为同比例增资，借款系伟明新加坡公司向嘉曼公司单独提供，不存在损害上市公司利益的情形。理由如下：

1、上述事项已履行了必要内部决程序。公司已召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》，召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议和2022年第一次临时

股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司对于温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投入资金，并由伟明新加坡公司向嘉曼公司投资相关事项的审议程序合法合规。

2、温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡投入资金的过程中，鉴于双方均为同

比例增资或借款投入，且温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡借款的利率均相同，不存在损害上市公司利益的情形。

3、伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，双方向嘉曼公司投

入的增资款均为同比例增资，借款系伟明新加坡公司向嘉曼公司单方面提供。根

据第六届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会决议对于财务资

助事项的安排，借款利率按照市场化原则并经股东方协商确定，现已签订的借款21协议中约定借款利率为6个月期LIBOR加300基点（1基点=0.01%）的浮动利率，

相关资金投入不存在损害上市公司利益的情形。

4、根据可行性研究报告，高冰镍项目达产后，项目税后财务内部收益率为

32.70%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为4.46年，项目经济效益前景较好，并具有较强的抗风险能力。

5、该募投项目实施，有利于保障公司镍资源的稳定供给，实现公司在新能

源材料领域的布局，同时通过就近获取红土镍矿资源进行冶炼，可有效降低生产成本，构建成本竞争优势，有利于提高公司盈利能力和行业竞争能力，不存在损害上市公司利益的情形。

三、募投项目是否已全部取得境外投资的境内审批，本次对外投资项目是否

符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否已取得境

外关于项目审批、环境文件的审批，是否符合境外所在国法律。

公司本次募投项目之一为高冰镍项目，该募投项目已取得境外投资的全部境内审批，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；并已取得境外关于项目审批、环境文件的审批，符合境外所在国法律。具体如下：

（一）境外投资的境内审批/备案情况

1、发改备案根据2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号令）第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：*与我国未建交的国家和地区；*发生战争、内乱的国家和地区；*根据我

国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；*其他敏感国家和地区。境外投资敏感行业为：*武器装备的研制生产维修；*跨境水资源开发利用；*新闻传媒；*需要限制企业境外投资的行业：房地产；酒店；

影城；娱乐业；体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资

22平台。

高冰镍项目是以红土镍矿为原料生产高冰镍的项目，不属于上述需要核准的敏感类项目，适用备案管理制。高冰镍项目已获取的备案手续如下：

签发部门备案文号取得时间有效期

浙江省发展和改革委员会浙发改境外备字[2022]34号2022/05/062年

2、境外投资证书根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第

3号）第六条、第七条的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

高冰镍项目是以红土镍矿为原料生产高冰镍的项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法

规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”。高冰镍项目已获取的境外投资证书如下：

签发部门备案文号取得时间有效期浙境外投资

浙江省商务厅2022/05/072年[2022]N3300202200276 号

3、外汇登记手续

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第十七条相关规定，境内机构向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。

高冰镍项目为境外投资，其投资路径为募集资金增资至全资子公司温州嘉伟，温州嘉伟与小股东上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）同比例增资或借款至

发行人控股子公司伟明新加坡公司，再由伟明新加坡公司与小股东 MeritInternational Capital Limited 同比例增资或借款至该募投项目实施主体嘉曼公司。

23温州嘉伟与上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）同比例增资或借款至发行人控股子公司伟明新加坡公司涉及资金出境，已办理外汇登记并取得《业务登记凭证》，具体如下：

经办主体备案文号/业务编号取得时间

国家外汇管理局温州市中心支局353303002022053014402022/05/31

国家外汇管理局温州市中心支局353303002022053014392022/05/31综上，高冰镍项目已全部取得境外投资的境内审批。

（二）本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》对企业境外投资进行了

规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。

1、高冰镍项目符合鼓励开展的境外投资

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条的规定，鼓励开展的境外投资如下：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务”。

高冰镍项目实施地点在印度尼西亚共和国，系我国“一带一路”沿线重点合作国家之一，该项目充分依托印尼当地丰富的红土镍矿资源，冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨。本项目的实施能为温州新能源材料项目（负责高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产）提供原料供应，提高公司盈利能力，符合“十

24四五”规划等国家产业政策的要求及“一带一路”的国家战略。同时，高冰镍项目达满产后平均营业收入约390393.66万元（不含税）每年，税后内部收益率为32.70%，具有良好的经济效益。该项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条规定的鼓励开展的境外投资。

2、高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》

中限制或禁止类对外投资项目

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条、第五条分别规

定了“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”的类形。经逐条比对上述规定，高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制或禁止类对外投资项目，具体分析如下：

境外投资具体情形高冰镍项目具体情况管理类别

（一）赴与我国未建交、发生战该项目实施地点位于印度尼西亚共和国，乱或者我国缔结的双多边条约不属于与我国未建交、发生战乱或者我国或协议规定需要限制的敏感国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的家和地区开展境外投资敏感国家和地区

该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，项

（二）房地产、酒店、影城、娱目建设内容由生产区、辅助生产区、仓储

乐业、体育俱乐部等境外投资维修等部分组成，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

（三）在境外设立无具体实业该项目建成后冶炼年产高冰镍含镍金属4

项目的股权投资基金或投资平万吨，不属于在境外设立无具体实业项目台的股权投资基金或投资平台限制开展根据公司确认及第三方专业机构出具的说的境外投明，该项目拟使用的主要设备为侧吹熔池资

（四）使用不符合投资目的国熔炼炉，该设备具有先进性，嘉曼公司将技术标准要求的落后生产设备根据印尼相关法律法规和技术标准要求购

开展境外投资建相关生产经营设备，不属于落后或不符合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备

根据《境外法律意见书》及境外环保许可

审批文件，该项目符合印度尼西亚共和国

（五）不符合投资目的国环保、环保相关法律法规；根据可行性研究报告、能耗、安全标准的境外投资境外环保许可审批文件及发行人确认，该项目未来投产后将严格遵守印度尼西亚共

和国能耗、安全相关法律法规要求

禁止开展（一）涉及未经国家批准的军该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不的境外投事工业核心技术和产品输出的涉及未经国家批准的军事工业核心技术和

25资境外投资产品输出的境外投资该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（浙境外投资

（二）运用我国禁止出口的技[2022]N3300202200276 号），不属于运用我术、工艺、产品的境外投资

国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

（三）赌博业、色情业等境外投该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不

资涉及赌博业、色情业等境外投资（四）我国缔结或参加的国际该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业条约规定禁止的境外投资境外投资证书》（浙境外投资[2022]N3300202200276 号），不属于我国缔

（五）其他危害或可能危害国结或参加的国际条约规定禁止的境外投

家利益和国家安全的境外投资资，不属于其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资综上，本次对外投资项目高冰镍项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（三）境外关于项目审批、环境文件的审批情况，符合境外所在国法律

截至本回复出具日，高冰镍项目实施主体嘉曼公司已取得的境外主要审批、备案及许可如下：

序文件名称颁发部门主要内容有效期号允许从事非铁

2022/03/31

1 企业标识号（NIB） 3103220046016 碱性金属的制

至长期造业务印尼投资协调委员允许从事非铁营业执照（商业注册号：2022/03/312 会 OSS（一站式电 碱性金属的制

31032200460160001）至长期子登记窗口）系统造业务嘉曼公司成公司章程备案

3公司章程/契约印尼公证员公证立起，不设

及认证经营期限印尼投资协调委员高冰镍项目土空间利用一致性批准（编2022/03/314 会 OSS（一站式电 地利用符合详号：31032210218202044）至长期子登记窗口）系统细空间规划从生态环境方生态环境许可文件（编号：印尼北马鲁古省政面考虑，高冰2021/03/15

5 5 02/2.2/DPMPTSP/KLH/III/2 府一站式综合服务

镍项目具有可至长期

021）和投资局

行性关于详细生态环境管理计划高冰镍项目符

2022/06/10

6和生态环境监测计划的批准印尼纬达贝工业园合生态环境管

至长期

书（编号：27/PTIWIP- 理和监测的规

26YC/SK/6/22） 定

2022/03/29

纳税人识别号：

至长期、

763.885.687.2-063.000、雅加达税务局取得公司税号

2022/07/19

63.885.687.2-942.001

至长期税务登记声明（编号：S-完成税务局备2022/03/29

8 7 61KT/WPJ.04/KP.1203/2022 雅加达税务局

案至长期

）

2022/08/11至

长期、

9劳动社保登记证明

印尼投资协调委员登记公司劳动2022/08/19会 OSS（一站式电 社保、医疗社 至长期子登记窗口）系统保2022/09/14

10医疗社保登记证明至

2023/09/13

根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书及公司的确认，嘉曼公司已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司已取得的执照、许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形，符合境外所在国法律。在本项目全面开工建设阶段至完工阶段，依据当地法规，嘉曼公司陆续需要取得的主要手续包括：土地所有权证、建筑建造许可证、建筑合格证、用水许可证等。公司取得未来全面开工建设阶段至完工阶段所需的上述主要手续属于正常程序事项，不存在重大法律障碍。

四、发行人募投项目境外用地尚未取得的请补充披露募投项目用地的计划、

取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

高冰镍项目系本次可转债募集资金投资项目之一，建设地点为印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛的纬达贝工业园，涉及新购土地。

2022年8月19日，该募集资金投资项目的实施主体嘉曼公司与土地所有权人 PT WEDA BAY BUMI 签 署 《 土 地 买 卖 合 同 （ LAND PURCHASEAGREEMENT）》，PT WEDA BAY BUMI 将其位于哈马黑拉岛马鲁古省北马鲁古县附近一处面积为258350㎡的土地（以下简称“募投用地”）出售给嘉曼公司。

27根据土地买卖合同，该募投用地的价格为3880417000印尼盾。嘉曼公司已按

照土地买卖合同约定支付了80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在办理中。

（二）符合印度尼西亚共和国当地的土地政策、城市规划

根据嘉曼公司已按照印尼当地相关法律取得的空间利用一致性批准、生态环

境许可文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书等许可文件，详细列明高冰镍项目在当地的开发活动计划及土地利用计划，印尼北马鲁古省政府一站式综合服务和投资局、印尼纬达贝工业园已审批同意。

同时，根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书、印度尼西亚纬达贝工业园出具的书面说明及发行人确认，高冰镍项目符合印度尼西亚共和国当地的土地政策、城市规划。

（三）募投项目用地无法落实的风险较小，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据印度尼西亚纬达贝工业园出具的书面说明及公司提供的《土地买卖合同》，嘉曼公司与土地所有权人 PT WEDA BAY BUMI 签署《土地买卖合同》，并已根据土地买卖合同约定支付了80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在按流程办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍。若嘉曼公司未能取得前述地块的使用权，本工业园将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块，以确保项目顺利建设并投产。

根据嘉曼公司已按照印尼当地相关法律取得的空间利用一致性批准、生态环

境许可文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书等许可文

件及印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书，高冰镍项目符合印度尼西亚当地的土地政策、城市规划。印度尼西亚纬达贝工业园及嘉曼公司正在积极推进用地取得事宜，嘉曼公司预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风险较小。同时，发行人书面承诺，若嘉曼公司未能取得上述募投项目用地，嘉曼公司亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。

综上，高冰镍项目用地落实相关风险较小，且若上述募投项目用地无法按原

28计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。

五、本次发行是否符合《上市公司证券管理办法》第十条第（二）项的规定《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：......（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；......”。

“十四五”规划的第九章提出，聚焦新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022年1月29日，国家发展改革委和国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》，规划提出目标：积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。2021年12月31日，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，其中三元材料、三元材料前驱体被列入重点新材料首批次应用示范。本次募集资金主要投向新能源材料高冰镍生产项目，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求。

根据境外法律意见书，嘉曼公司已根据印尼当地相关法律取得生态环境许可文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书，已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执照、许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形。高冰镍项目用地为新购土地，嘉曼公司已与土地所有权人签订土地购买合同并已如约支付了80%的土地购买款及税金，目前正在办理土地权属证明。该项目符合印度尼西亚当地的土地政策、城市规划，项目用地落实相关风险较小，且若上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

综上，发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

291、查阅并核查募投项目实施主体嘉曼公司相关注册文件、公司章程、《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》、

《关于印尼嘉曼新能源有限公司合资协议的补充协议》等，核查嘉曼公司基本信息、各方股东资金投入情况及需履行的相关义务、法人治理结构等。

2、与公司相关负责人员进行访谈，了解募投项目实施的必要性和合理性、公司新能源材料领域战略发展规划等。

3、查阅高冰镍项目相关行业市场研究资料，了解行业情况和发展趋势，以

及在印尼设立子公司并建设高冰镍项目的合理性。

4、通过访谈、公开信息查询以及查阅公司营业执照、合伙协议等方式了解

合资方基本情况、是否与公司存在关联关系、与公司合作的原因合理性，核查其他股东是否同比例增资或提供借款，结合相关增资价格或借款的主要条款，分析是否存在损害上市公司利益的情形。

5、获取合资方对伟明新加坡公司、嘉曼公司出资及借款相关协议、出资凭证等材料。

6、通过访谈了解上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼

嘉曼新能源有限公司的原因、背景、必要性、利益冲突防范措施、各方出资来源，并查阅了通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司即关联交易相关的公司决策文件、相

关公告文件、出资及借款相关协议及凭证、高冰镍项目可研报告等，分析共同投资行为的合法合规性、是否损害上市公司利益等。

7、查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告。

8、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定。

9、查阅浙江省发展和改革委员会出具的发改备案文件、浙江省商务厅出具

的《企业境外投资证书》以及中方股东对外出资义务的业务登记凭证。

10、查阅 Law Office Yang & Co（印尼律师）出具的《境外法律意见书》。

11、查阅印度尼西亚纬达贝工业园、发行人分别出具的书面说明。

30（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、通过嘉曼公司实施募投项目具有必要性和合理性；募投项目实施主体其

他股东中 Merit 不属于发行人关联方，上海璞骁属于发行人关联方；发行人与前述股东合作具有商业合理性和必要性，发行人与上海璞骁的共同投资行为履行了必要的关联交易相关程序，具有合法合规性，符合《公司法》第一百四十八条的规定，相关防范措施有效。

2、嘉曼公司其他股东按照发行人决策文件或合资协议约定履行资金投入义务，不存在损害上市公司利益的情形。

3、高冰镍项目已取得境外投资的境内审批，本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；该项目已按照当地监管要

求取得了境外关于现阶段必要的项目审批、环境文件的审批，符合境外所在国法律。

4、发行人已披露高冰镍项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，该

项目用地符合印度尼西亚当地的土地政策、城市规划，土地权属证明正在按流程办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍；该项目用地落实相关风险较小，且若上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施，对发行人募投项目实施的影响较小。

5、发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

31问题2

2、关于本次募集资金投资项目之一永康扩容项目，采取 BOT 模式。请申请

人说明：（1）项目具体情况及安排，是否已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序；（2）未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，相关风险披露是否充分；（3）项目是否符合土地规划用途，使用划拨用地是否符合规定。（4）项目是否涉及高污染高排放。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、项目具体情况及安排，是否已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序

（一）永康扩容项目具体情况及安排

1、项目概况

实施主体：永康市伟明环保能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：浙江省永康市西城花都路478号

建设周期：13个月建设内容：永康扩容项目特许经营期 27 年，本期拟扩建 1×500t/d（垃圾处理量）机械炉排垃圾焚烧锅炉，配置“SNCR+炉内干法+碱法脱酸+活性炭喷射吸附+布袋除尘器+炉后 SCR脱硝”烟气净化系统，1×N12MW凝汽式汽轮发电机组。

2、项目投资概算

永康扩容项目估算总投资为24512.00万元，其中建筑工程费为7585.86万元，设备购置及安装工程12161.47万元，工程建设其他费用为3121.04万元。

本次发行拟以募集资金20000.00万元投入永康扩容项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。永康扩容项目投资概算明细情况如下：

单位：万元序号项目名称投资额投资额占比

1工程建设投资19747.3380.56%

1.1建筑工程费7585.8630.95%

32序号项目名称投资额投资额占比

1.2设备购置费10177.8241.52%

1.3安装工程费1983.658.09%

2工程建设其他费用3121.0412.73%

3预备费1119.424.57%

4建设期利息448.001.83%

5铺底流动资金76.200.31%

合计24512.00100.00%

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据《永康市垃圾焚烧电厂项目合同补充协议》，永康扩容项目在永康公司用地红线内进行建设施工，无需新增建设用地；现有土地出让年限届满时，永康公司办理相关审批手续后可继续使用直至扩容项目经营期届满。永康公司已于

2017年12月20日取得《不动产权证书》（浙（2017）永康市不动产权第0031468号）。

4、项目经济效益经测算，永康扩容项目税后财务内部收益率为6.16%，经济效益良好。

5、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入315.90万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入24196.10万元，拟使用募集资金投入20000.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

6、BOT 模式的具体情况及安排

永康扩容项目签订了特许经营合同及相关协议，对项目建设、施工、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

主要方环节主要安排面项目开工日扩容项目协议签订日建设期期建设期本工程建设期为13个月项目监督永康市人民政府或其指定的执行机构有权对建设工程进行监督并可在施工不干扰施工进展的情况下随时进行合理的监督及检验。永康市人民政

33主要方

环节主要安排面

府的监督内容包括施工场地安全措施监督、施工进度监督、施工质量

监督、设备及材料采购监督、公司与其它分包商签订的合同执行情况

监督等等，公司不得拒绝此类监督要求，并积极地提供相关资料。

公司负有按照验收程序组织验收并确保工程通过验收的义务。当本工项目竣工安

程达到竣工验收的条件时，公司应组织竣工验收并承担相关费用。扩竣工排

容项目开展综合竣工验收前，应确保日处理能力达到设计能力。

特许经

扩容项目的经营期至2049年7月底到期，包括项目建设期和运营期。

营期

在整个运营期内，公司应当承担运营费用和风险，负责管理、运营维运营维护项目设施。公司应建立运营维护质量保证和质量控制的具体措施和项目护制度。公司应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连经营续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。

垃圾处理服务费为90元/吨，当相关法律、法规、环保排放标准及国垃圾处

家、省、市有关规定变更导致垃圾处理成本或收入增加或者减少幅度理较大时，双方可对垃圾处理服务费单价进行调整。

移交日特许经营权终止后的次日期

移交日当天，公司应将项目全部固定资产和相关配套资产无偿移交给永康市人民政府。移交标的还应包含与移交标的之使用或操作有关的移交范公司已拥有所有权或许可使用的软件或各项文件、物品及相关知识产

围权、所有权文件、担保书、未到期的保险单据、使用手册、计划书、项目

图集、规格说明、技术数据等，公司需配合永康市人民政府办理所有移交权变更登记手续。

扩容项目经营期结束6个月前，双方应商定扩容项目移交的详尽程序、事项。在会谈中，公司应提交将要移交的建筑、设备、设施和物品清移交程

单以及负责移交的代表名单，永康市人民政府应告知公司其负责接受序

移交的代表名单。双方共同委派中介机构进行财务审计，确定财务、资产及债权、债务等状况。

（二）永康扩容项目已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序

永康扩容项目尚在建设中。截至本回复出具日，已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序，具体如下：

政府审颁发机

批/备案时间文号/编号文件名称结论关程序发改备永发改审批永康市《关于永康市同意永康市垃

2022/05/16

案[2022]165号发展和垃圾焚烧发电圾焚烧发电厂

34政府审

颁发机

批/备案时间文号/编号文件名称结论关程序改革局厂扩容工程项扩容建设工程日核准的批复》《关于永康市金华市垃圾焚烧厂扩同意永康市垃环境影

2022/05/31金环建永[2022]65号生态环容工程环境影圾焚烧发电厂

响评价境局响报告书的审扩容项目建设查意见》该用地项目符地字第永康市《建设用地规

2010/06/09合城乡规划要

3307842010009号规划局划许可证》

求永康市浙（2017）永康市不《不动产权证

2017/12/20国土资-动产权第0031468号书》源局土地规永康市该建设工程符划及建建字第自然资《建设工程规合国土空间规

2022/05/27设330784202260007号源和规划许可证》划和用途管制划局要求永康市住房和该建筑工程符《建筑工程施2022/05/30330784202205300601城乡规合施工条件，工许可证》划建设准予施工局《永康市发展和改革局关于永康市伟明环同意永康市垃永康市保能源有限公节能评圾焚烧发电厂

2022/06/08永能评估2022-9发展和司永康市垃圾

估扩容工程项目改革局焚烧发电厂扩建设容工程项目节能评估审查意见》永康现代农业装备高安全设《建设工程开新技术

施设计2022/11/22-工安全生产条同意备案产业园审查件备案表》区管理委员会规划建

35政府审

颁发机

批/备案时间文号/编号文件名称结论关程序设办公室

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。2022年5月16日，永康市发展和改革局出具永发改审批[2022]165号《关于永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项日核准的批复》，同意永康市垃圾焚烧发电厂扩容建设工程。

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第十六条、第二十

二条的相关规定，建设单位应当按照组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，报有审批权的生态环境主管部门审批。发行人已委托

第三方专业机构编制《永康市垃圾焚烧厂扩容工程环境影响报告书》，并经金华

市生态环境局审批。2022年5月31日，金华市生态环境局出具金环建永[2022]65号《关于永康市垃圾焚烧厂扩容工程环境影响报告书的审查意见》，同意永康市垃圾焚烧发电厂扩容项目建设。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第三十八条第二款的规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。2010年6月9日，永康市规划局核发地

字第3307842010009号《建设用地规划许可证》，经审核确认，该用地项目符合城乡规划要求。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四十条第一款的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖

市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。2022年5月27日，永康市自然资源和规划局核发的建字第330784202260007号《建设工程规划许可证》，经审核，该建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。

36根据《中华人民共和国建筑法（2019修订）》第七条第一款的规定，建筑工

程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。2022年5月30日，永康市住房和城乡建设局核发编号为

330784202205300601的《建筑工程施工许可证》，经审查，永康市垃圾焚烧发电

厂扩容符合施工条件，准予施工。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条、浙江省发展和改革委员会

于2019年12月31日发布的《浙江省节能审查办法》（浙发改能源[2019]532号）

的相关规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。2022年6月8日，永康市发展和改革局核发永能评估2022-9号《永康市发展和改革局关于永康市伟明环保能源有限公司永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目节能评估审查意见》，同意永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目建设。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第七条、第

十四条的相关规定，建设项目需编制安全设施设计，并报请安全生产监督管理部门或生产经营单位组织审查，无建设项目审批、核准或者备案文件的，不得开工建设。2022年11月22日，永康现代农业装备高新技术产业园区管理委员会规划建设办公室受理施工企业及建设单位提交的《建设工程开工安全生产条件备案表》，并同意永康公司安全设施设计等相关资料备案。

二、未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，相关风险披露是否充分

（一）永康扩容项目尚需履行的政府审批程序

项目建成后投产使用前，需要履行竣工验收、环保验收、消防备案、安全评价等各项验收、审查审批手续，具体如下：

根据《中华人民共和国建筑法（2019修订）》第六十一条第二款的规定，建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。永康扩容项目竣工后，永康公司尚需办理建筑工程竣工验收手续。

根据环境保护部于2017年11月20日关于发布《建设项目竣工环境保护验

37收暂行办法》第四条、第五条的相关规定，建设项目竣工后，建设单位应当组织

对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。永康扩容项目竣工后，永康公司尚需组织对配套建设的环境保护设施进行验收，并编制验收报告。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十一条第二款、《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第三十四条的相关规定，除特殊建设工程以外其他建设工程竣工验收合格之日起五个工作日内，建设单位应当报消防设计审查验收主管部门备案。根据发行人确认，永康扩容项目不属于《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》规定的特殊建设工程，永康公司需在工程竣工验收合格之日起五个工作日内报消防设计审查验收主管部门备案。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第二十三条

的相关规定，建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。永康扩容项目竣工投入生产或者使用前，永康公司尚需组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。

（二）前述尚需履行的政府审批程序不存在法律障碍，且公司已充分披露相关风险永康扩容项目已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序且

合法合规，项目用地符合土地规划用途。以上项目涉及的后续行政审批事项属于正常程序事项，不存在法律障碍。

公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（四）新项目的获得、实施及审批风险”中揭示相关风险：“垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。同时，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。

在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成

38影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。”

三、项目是否符合土地规划用途，使用划拨用地是否符合规定

根据《永康市垃圾焚烧电厂项目合同补充协议》，永康扩容项目在永康公司用地红线内进行建设施工，无需新增建设用地；现有土地出让年限届满时，永康公司办理相关审批手续后可继续使用直至扩容项目经营期届满。永康扩容项目用地的国有土地使用权取得方式为出让，不存在使用划拨用地的情形。永康扩容项目用地具体情况如下：

面积（平方土地规用地权利人土地坐落权利性质

米）划用途

浙（2017）永康西城花都路478公用设市不动产权第永康公司41622出让号施用地

0031468号

永康扩容项目系生活垃圾焚烧发电项目，根据中华人民共和国住房和城乡建设部批准的《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137–2011），永康扩容项目所涉用地均为固体废物处理和环境保护设施及其附属设施用地，均属于公用设施用地范畴。

根据永康市自然资源和规划局于2022年5月27日核发的建字第

330784202260007号《建设用地规划许可证》，经审核确认，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，永康扩容项目符合国土空间规划和用途管制要求。

综上，永康扩容项目符合土地规划用途，不存在使用划拨用地的情形。

四、项目是否涉及高污染高排放

永康扩容项目主要从事生活垃圾焚烧发电，其目的是为了节能减排、减少污染，属于环保产业，不涉及高污染、高排放。

（一）永康扩容项目属于国家鼓励类产业，符合国家产业政策永康扩容项目系生活垃圾焚烧发电项目。根据2021年12月30日国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正）》，永康扩容项目所处行业属“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，属于国家鼓励类产业，

39符合国家产业政策。

（二）永康扩容项目所属行业不属于高排放行业根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计……”。

根据中共中央、国务院于2021年11月2日发布的《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，“（七）坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。……重点区域严禁新增钢铁、焦化、水泥熟料、平板玻璃、电解铝、氧化铝、煤化工产能……”。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），永康扩容项目所涉有生活垃圾焚烧发电属于“N77、生态保护和环境治理业”；根据《国民经行业分类》，永康扩容项目所涉有生活垃圾焚烧发电为生态保护和环境治理业（N77）下属的固体废物治理（N7723），不属于《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导意见》《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》中的

“高耗能、高排放”行业。

（三）永康扩容项目的环保执行情况

永康扩容项目属于生活垃圾焚烧发电行业，其通过焚烧方式对生活垃圾进行处置，并利用燃烧产生的热量进行发电，永康扩容项目虽可以实现发电，但在环保要求标准、技术特点、污染物处置及排放等方面与传统火力发电行业存在较大不同。永康扩容项目的环保执行情况具体如下：

1、环保要求标准

根据《国民经行业分类》，永康扩容项目所处生活垃圾焚烧发电行业为生态保护和环境治理业（N77）下属的固体废物治理（N7723）以及电力、热力生产和

供应业（D44）下属的生物质能发电（N4417），与火力发电（N4411）属于不同行业分类。生活垃圾焚烧项目与火力发电项目所适用的环保要求标准亦存在一定区别。

永康扩容项目主要适用的环保要求标准如下：

* 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）；

40*《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发[2008]82号）；

* 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）；

* 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；

* 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准；

*一般固体废弃物，执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）Ⅱ类固体废弃物相关要求；危险固废，执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；

* 《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）。

2、技术特点

生活垃圾焚烧发电是将生活垃圾进行高温热处理，在850℃以上的焚烧炉炉膛内，通过燃烧使垃圾中的化学活性成分充分氧化，释放热量，转化为高温烟气和少量性质稳定的残渣，其中高温烟气作为热能回收，用于发电或供热。因此，生活垃圾焚烧发电行业所用燃料为生活垃圾等生物质燃料，而非煤炭等化石燃料；

公司在项目运营过程中，仅当垃圾焚烧炉点火或炉膛内温度低于850.00℃时需向炉内喷一定量的油助燃，正常工况时无需喷油，公司报告期内用于助燃的燃油费用占营业成本的比重均低于1%。

3、污染物处理及排放

垃圾焚烧发电过程中各工序的排污节点如下：

41生活垃圾经焚烧处理后，其中的细菌、病毒被消灭，带恶臭的氨气和有机质

废气被高温分解，燃烧过程中产生的有害气体和烟尘经环保处理后达到排放要求。

生活垃圾焚烧发电中主要排放的污染物为 COD、氮氧化物、二氧化硫及烟尘。公司定期对重要排污项目主要污染物的排放量情况进行统计估算。报告期内，公司每年污染物排放总量均远低于核定的年排放总量。具体情况如下：

污染物名称 二氧化硫 烟尘 氮氧化物 COD

2022年1-9月排放总

595.33137.003505.3022.24

量估算（吨）

2022年核定的年排放

3141.391012.418582.90190.05总量（吨）

2021年排放总量估算

484.70151.283612.3327.28

（吨）

2021年核定的年排放

2441.49704.446070.48131.28总量（吨）

2020年排放总量估算

330.20132.372757.4932.68

（吨）

2020年核定的年排放

1994.28537.564748.3299.34总量（吨）

注：上述污染物排放统计范围包括公司及下属瓯海公司、温州公司、永强公司、龙湾公

司、昆山公司、苍南公司、瑞安公司、海滨公司、文成公司、临海公司、玉环公司、玉环嘉

伟、永康公司、龙泉公司、东阳公司、磐安公司、嘉善公司、玉苍公司、武义公司、界首公

司、万年公司、樟树公司、奉新公司、婺源公司、安福公司、永丰公司、宁都公司、宁晋嘉

伟公司、蒙阴公司、凯里盛运、拉萨盛运、宁阳盛运、桐城盛运、招远盛运、榆林公司。

42（四）永康扩容项目实施过程中污染物经处理后达标排放/处置或委托有资

质单位处置

根据《环境影响评价报告书》及主管环保部门作出的环评批复，永康扩容项目运营中产生的污染物及相应的处理方法如下：

污

染排放量/物主要污染源主要污染物治理措施排放情类况别

NOx、SO2、烟气净化系统采用 SCR 炉内脱硝（氨HCl、颗粒物、

水）+半干法脱酸+活性炭喷射+干法脱酸

焚烧炉烟气 Hg 、Cd+Tl

+布袋除尘+SCR 脱硝的处理工艺，确保Pb+Sb+As+Cr+C烟气污染物达到本项目设计的排放要求

o+Cu+Mn+Ni 等

卸料大厅、垃圾池和渗滤液处理站负压废达标排

NH3、H2S、甲硫 运行，恶臭气体引入焚烧炉焚烧，非正气恶臭废气放

醇常工况下，产生的恶臭气体收集后经活性炭除臭装置处理达标后排放。

消石灰仓、飞

灰仓、活性炭外排粉尘经仓顶布袋除尘器处理达标后排放。

仓、水泥仓外排粉尘

垃圾渗滤液、汽轮机组等冷却系统的排水、化学渗滤液处理站采用“调节池+沉淀池废水（反洗废水、 +UASB 厌氧反应器+硝化反硝化系统+超反渗透废水）、锅滤十纳滤+反渗透”的处理工艺对厂内垃达标排

工业污水炉排污、各类冲圾渗滤液及其他高浓度废水进行处理，放或达废洗废水（包括垃达进管标准后纳管，部分出水回用；冷标循环水

圾卸料平台、道却排污水、化水反渗透废水经收集后回利用

路、垃圾车冲洗用。

水，车间冲洗水等）、初期雨水等

生活污水-生活污水经预处理达进管标准后纳管。

一般固废以及生

活垃圾：炉渣、

固炉渣外售综合利用；渗滤液处理站污泥、出售综消石灰仓和活性

体职工生活垃圾、活性炭废包装袋、废滤袋合利焚烧炉炭仓布袋除尘器废（消石灰仓和活性炭仓布袋除尘器）等送用；焚

废滤袋、渗滤液物入焚烧炉内焚烧处理。烧处理处理站和预处理沉淀池污泥等

43污

染排放量/物主要污染源主要污染物治理措施排放情类况别

危险废物：飞飞灰经固化稳定化处理满足《生活垃圾灰、烟气除尘器填埋场污染物控制标准》（GB16889-废滤袋、飞灰仓

2008）中6.3条要求后，定期送生活垃达标填

废滤袋、废反渗圾填埋场进行填埋；烟气除尘器废滤埋；委

透膜、废润滑油

袋、废活性炭、废反渗透膜、飞灰仓布托有资

及润滑油桶、废

袋除尘器废滤袋、废润滑油及润滑油质单位

催化剂、废离子

桶、废催化剂、废离子交换树脂、化验处置

交换树脂、化验室废液等危险废物委托有资质单位处

室废液、废活性置。

炭等

进厂车辆、各

类风机、余热

噪锅炉排汽、冷选用低噪声设备，对主要产噪设备采用达标排噪声

声却塔、隔声、消声、减振等有效降噪措施。放除渣机、输送

机、泵类等，永康扩容项目已由第三方专业机构编制《环境影响评价报告书》，对污染排放、环境保护措施及可行性进行了充分论证，并经主管环保部门批复同意。永康扩容项目实施过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声经处理后达标排放/处置或委托有资质单位处置。

综上，永康扩容项目主要从事生活垃圾焚烧发电，不涉及高污染高排放。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅《永康市垃圾焚烧电厂 BOT 项目合同书》及相关补充协议。

2、查阅永康扩容项目所涉用地的不动产权证、建设用地规划许可证、建设

工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

3、查阅本次募投项目可行性研究报告、发改委核准批文、环境影响评价报

告书及环保部门作出的环评批复。

444、查阅《中华人民共和国建筑法（2019修订）》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《中华人民共和国消防法（2021修正）》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》等相关规定。

5、查阅发行人出具的关于永康扩容项目的书面说明。

6、查阅相关部门对高污染、高排放行业的政策，了解公司生产经营过程中

涉及的污染物及处置情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、申请人已说明永康扩容项目的具体情况及安排，截至本回复出具日，永

康扩容项目已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序。

2、申请人已说明永康扩容项目未来需履行的政府审批手续，该等尚需履行

的政府审批程序属于正常程序事项，不存在法律障碍，且公司已在募集说明书中充分披露相关风险。

3、永康扩容项目符合土地规划用途，不存在使用划拨用地的情形。

4、永康扩容项目主要从事生活垃圾焚烧发电业务，不涉及高污染高排放。

45问题3

3、请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参

与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向

根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为伟明集团有限公司、项光明先生及温州市嘉伟实业有限公司。公司实际控制人为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生。

截至本回复出具日，发行人现有9名董事（其中包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事）、6名非董事高级管理人员，分别为项光明先生、陈革先生、朱善银先生、朱善玉先生、项鹏宇先生、项奕豪先生、李光明先生、

孙笑侠先生、王泽霞女士、刘习兵先生、汪和平女士、李玉燕女士、章小建先生、

程鹏先生、程五良先生、朱达海先生、李建勇先生以及李凌女士。

除公司独立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

二、视情况参与认购的相关主体及其承诺

公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已出46具《关于浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，承诺函内容如下：

“鉴于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：

1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承

诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现

未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”三、不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事李光明、王泽霞、孙笑侠将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，承诺函内容如下：

“鉴于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺如下：

1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上

述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”四、补充信息披露

47公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十四、公司、控股股

东、实际控制人及关联方所做出的重要承诺及承诺的履行情况/（二）本次发行的相关承诺事项”部分补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅《伟明环保公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

2、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的伟明环保截至

2022年12月31日的前十大股东名册。

3、查阅伟明环保持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否参与本

次可转债发行认购及减持情况的承诺文件。

4、查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查持股5%以

上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近6个月的减持情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将按

照《证券法》《可转换公司债券发行管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债；公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股

份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺；公司已于《募集说明书》补充披露相关主体的认购意向及承诺。

48问题4

4、申请人本次发行拟募集资金不超过23.50亿元，投资于永康市垃圾焚烧发

电厂扩容工程项目等。请申请人补充说明：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2022年可转债募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。（8）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业

1管理合伙企业（有限合伙）通过设立伟明（新247260.00147000.00

加坡）国际控股有限公司在印尼新建嘉曼新

49序号项目名称投资总额拟投入募集资金

能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍

含镍金属4万吨（印尼）项目

2永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目24512.0020000.00

3补充流动资金项目68000.0068000.00

合计339772.00235000.00注：高冰镍项目投资总额为39000万美元，按照该项目《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202200276 号），投资总额折合人民币 247260.00 万元，下同。

本次募投项目中，建设类项目具体情况如下：

1、高冰镍项目

（1）项目具体投资数额安排明细、资本性支出及募集资金投入情况

高冰镍项目估算总投资为247260.00万元，其中建筑工程费用为31600.97万元，设备购置及安装工程费用为125337.81万元，工程建设其他费用为

54261.97万元。本次拟以募集资金147000.00万元投入高冰镍项目，全部用于

建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。高冰镍项目投资概算明细情况如下：

单位：万元序号项目名称投资额投资额占比

1工程建设投资156938.7863.47%

1.1建筑工程费31600.9712.78%

1.2设备购置费108770.1843.99%

1.3安装工程费16567.626.70%

2工程建设其他费用54261.9721.95%

3预备费17158.966.94%

4建设期利息7707.143.12%

5流动资金11193.124.53%

合计247260.00100.00%

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成，下同。

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

*投资测算依据

高冰镍项目投资估算依据如下：

50A.《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）

B.项目建筑工程费按国内现行建筑造价概算指标并参考印尼当地造价指标进行估算；

C.项目设备购置及安装工程费按经验指标进行估算；

D.工程建设其他费依据有色金属行业规定和项目实际情况计取；

E.基本预备费按工程建设投资与工程建设其他费用之和的 8％考虑；

F.各项工程材料设备价格按照当地市场价格计取。

*投资测算过程

A.工程建设投资

本项目工程建设投资包括建筑工程、设备购置和安装工程，共计156938.78万元，其投资数额测算情况如下：

a.建筑工程

单位：万元序号项目名称投资额

1主要生产及直属生产工程23298.93

1.1原矿储存、上料及预干燥3973.85

1.2干矿储存及配料6427.30

1.3粉煤制备及给煤406.14

1.4熔炼及吹炼10984.94

1.5烟气处理1046.92

1.6硫磺制备及输送123.06

1.7机修车间336.72

2辅助生产及公用系统8302.04

2.1总图运输2718.47

2.2热工4787.46

2.3供电工程144.81

2.4供排水工程651.31

合计31600.97

b.设备购置

单位：万元

51序号项目名称投资额

1主要生产及直属生产工程60338.98

1.1原矿储存、上料及预干燥9624.06

1.2干矿储存及配料2346.56

1.3粉煤制备及给煤2707.56

1.4熔炼及吹炼40206.12

1.5烟气处理5234.62

1.6硫磺制备及输送107.65

1.7机修车间112.41

2辅助生产及公用系统48431.20

2.1总图运输348.70

2.2热工27617.04

2.3供电工程7384.07

2.4供排水工程2625.52

2.5厂区暖通工程1587.85

2.6厂区电气工程4022.60

2.7厂区仪表自动化工程3016.95

2.8厂区通信工程1828.46

合计108770.18

c.安装工程

单位：万元序号项目名称投资额

1主要生产及直属生产工程7520.83

1.1原矿储存、上料及预干燥1567.25

1.2干矿储存及配料324.93

1.3粉煤制备及给煤369.24

1.4熔炼及吹炼4751.26

1.5烟气处理475.88

1.6硫磺制备及输送13.88

1.7机修车间18.45

2辅助生产及公用系统9046.80

2.1热工5523.41

2.2供电工程1462.76

2.3供排水工程525.08

2.4厂区暖通工程188.04

2.5厂区电气工程501.37

2.6厂区仪表自动化工程376.03

2.7厂区通信工程470.05

52序号项目名称投资额

合计16567.62

B.工程建设其他费用

工程建设其他费用为54261.97万元，主要包括征地费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程设计费、联合试运转费、生产人员提前进厂费及培训费、

工器具及生产家具购置费、建设单位临时设施费等。

C.预备费、建设期利息、流动资金

本项目预备费、建设期利息、流动资金分别为17158.96万元、7707.14万

元、11193.12万元，该等费用不纳入募集资金使用范围。

2、永康扩容项目

（1）项目具体投资数额安排明细、资本性支出及募集资金投入情况

永康扩容项目估算总投资为24512.00万元，其中建筑工程费为7585.86万元，设备购置及安装工程12161.47万元，工程建设其他费用为3121.04万元。

本次发行拟以募集资金20000.00万元投入永康扩容项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。永康扩容项目投资概算明细情况如下：

单位：万元序号项目名称投资额投资额占比

1工程建设投资19747.3380.56%

1.1建筑工程费7585.8630.95%

1.2设备购置费10177.8241.52%

1.3安装工程费1983.658.09%

2工程建设其他费用3121.0412.73%

3预备费1119.424.57%

4建设期利息448.001.83%

5铺底流动资金76.200.31%

合计24512.00100.00%

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

*投资测算依据

53永康扩容项目投资估算依据如下：

A.《热电联产项目可行性研究投资估算编制方法》；

B.《电力建设工程概算定额》（2013 年版）及市政行业相关规范；

C.《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》；

D. 业主提供的三大主机及主要辅机设备价格，近期同类工程中其他设备的合同价或询价价格；

E. 设计人员提供的工程量以及同类型、同规模垃圾焚烧发电厂的工程量；

F.《2018 年版电力建设工程概算定额-建筑工程》、《2018 年版电力建设工程概算定额-热力设备安装工程》、《2018年版电力建设工程概算定额-电气设备安装工程》、《2018年版电力建设工程概算定额-调试工程》、《2018年版电力建设工程概算定额-通信工程》；

G.《电力建设工程概算定额（2018 年版）》；

H. 定额[2020]14 号文《关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》（附件1：电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表）；

I.《发电工程装臵性材料综合预算价格（2018 年版）》（中电联定额[2020]44文）、《火电工程限额设计参考造价指标（2018年水平）》；

J. 定额[2022]1 号文之附件 2：发电安装工程材机调整系数表、附件 4：电力

建设建筑工程典型材料价差调整表、附件5：电力建设建筑工程典型施工机械价差调整汇总表；

K.《浙江省工程建设材料价格信息》；

L. 国家发展计划委员会计投资（1999）1340 号文。

*投资测算过程

A.工程建设投资

本项目工程建设投资包括建筑工程、设备购置及安装工程，共计19747.33

54万元，其投资数额测算情况如下：

a.建筑工程

单位：万元序号项目名称投资额

1厂内、外生产工程6983.27

1.1焚烧及余热利用系统5992.01

1.2燃料供应输送系统80.00

1.3除灰、渣处理系统1.65

1.4供水系统796.41

1.5附属生产工程113.20

2与厂址有关的单项工程602.58

2.1地基处理191.40

2.2厂区、施工区土石方工程311.18

2.3 烟气净化、SCR 系统 100.00

合计7585.86

b.设备购置

单位：万元序号项目名称投资额

1厂内、外生产工程7177.82

1.1焚烧及余热利用系统3809.23

1.2燃料供应输送系统473.30

1.3除灰、渣处理系统199.23

1.4化学水处理系统230.34

1.5供水系统1174.51

1.6电气系统690.71

1.7热工控制系统552.18

1.8附属生产工程48.32

2与厂址有关的单项工程3000.00

2.1 烟气净化、SCR 系统 3000.00

合计10177.82

c.安装工程

单位：万元序号项目名称投资额

1厂内、外生产工程1983.65

1.1焚烧及余热利用系统1305.52

1.2燃料供应输送系统41.85

55序号项目名称投资额

1.3除灰、渣处理系统34.77

1.4化学水处理系统19.25

1.5供水系统192.51

1.6电气系统241.64

1.7热工控制系统142.93

1.8附属生产工程5.19

合计1983.65

B.工程建设其他费用

工程建设其他费用为3121.04万元，主要包建设单位管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、整套启动试运费、编制年价差等。

C.预备费、建设期利息、流动资金

本项目预备费、建设期利息、流动资金分别为1119.42万元、448.00万元、

76.20万元，该等费用不纳入募集资金使用范围。

（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”《再融资业务若干问题解答》规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”本次募集资金计划使用情况具体如下：

单位：万元

56募集资金拟用于非资募集资金拟用于资

序号项目名称拟投入募集资金本性支出本性支出

1高冰镍项目147000.00-147000.00

2永康扩容项目20000.00-20000.00

3补充流动资金68000.0068000.00-

合计235000.0068000.00167000.00

公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的

金额为68000.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.94%，不超过募集资金总额的30%。

综上，本次可转债募投项目中，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关监管要求。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

1、高冰镍项目

高冰镍项目建设周期为18个月，主要分为前期筹备及土建施工、设备安装、设备调试、试车投产四个阶段。其建设进度安排如下：

阶段/时间 T+18

（月）123456789101112131415161718前期筹备及土建施工设备安装设备调试试车投产

注：T 为项目起始时间点。

该项目资金使用的具体计划如下：

建设期项目总投资金额运营期

第一年第二年

建设投资228359.7176119.91152239.82-

建设期利息7707.14856.356850.79-

57建设期

项目总投资金额运营期

第一年第二年

铺底流动资金11193.12--11193.12

合计247260.0076976.26159090.6111193.12

2、永康扩容项目

永康扩容项目建设周期为13个月，主要分为土建设施施工、设备安装、系统调试、工程竣工验收及运行四个阶段。其建设进度安排如下：

T+13

阶段/时间（月）

12345678910111213

土建设施施工设备安装系统调试工程竣工验收及运行

注：T 为项目起始时间点。

该项目资金使用的具体计划如下：

单位：万元建设期项目总投资金额运营期

第一年第二年

建设投资23987.7923987.79--

建设期利息448.00383.0065.00-

铺底流动资金76.2074.192.01-

合计24512.0024370.7967.01-

（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至第六届董事会第二十四次会议召开日（2022年9月27日），本次募投

项目已投入金额、董事会后剩余投资金额等情况如下：

单位：万元董事会后拟使用募

募投项其中：资本性支截至董事会已投入总投资额剩余资本集资金金目出金额的资本性支出性支出额高冰镍

247260.00211200.78306.57210888.89147000.00

项目

58永康扩

24512.0022868.37311.8623681.2220000.00

容项目补充流

68000.00---68000.00

动资金综上，本次募集资金将全部用于相关董事会决议日后的建设类募投项目资本性支出及补充流动资金。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性

（一）高冰镍项目

1、项目建设内容

本项目具体建设内容包括：

高冰镍项目以红土镍矿为原料，经过干燥、富氧侧吹熔池熔炼、吹炼等工艺过程生产高冰镍。项目建设内容由生产区、辅助生产区、仓储维修等部分组成，预计共处理红土镍矿2500000.00吨/年（镍含量1.80%），产出高冰镍56377.00吨/年（含镍金属40000.00吨/年）。

2、与现有业务的关系

发行人主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备研制销售及项目投资、项目建设、运营管理等；本次募投项目之一

的高冰镍项目主要通过红土镍矿的冶炼生产高冰镍相关产品，系三元锂电池正极材料上游主要原材料之一。高冰镍项目与公司目前主要业务处于不同的行业，但是高冰镍项目所需的干燥、熔炼、烟气收尘等火法冶炼技术与公司目前掌握的垃

圾焚烧发电技术在工艺流程上较为相似，两种工艺流程具体如下：

（1）公司原有垃圾焚烧发电业务主要工艺流程：城市生活垃圾由当地环卫

部门收集后运到厂区，经垃圾储运系统接收、储存、输送，经过一段时间的干燥发酵后投入焚烧炉；垃圾焚烧产生的热能加热余热锅炉产生蒸汽，带动汽轮发电机组产生电能；产生的烟气通过烟气处理系统净化后达到国家标准后通过烟囱排放；将产生的炉渣、飞灰做进一步处理、回收。

59（2）高冰镍项目主要工艺流程：红土镍矿由运输车送至原料库堆放，经过

加温干燥、破碎筛分后投入冶炼炉，经过富氧侧吹熔池熔炼、吹炼等工艺过程生产高冰镍；在物料熔炼工段产生大量的含 CO 烟气在侧吹硫化熔炼炉上部空间与

鼓入的风燃烧，燃烧热量大部分被余热锅炉回收，降温后的烟气经过收尘后，送入脱硫系统；吹炼工段产生的高温烟气用冷却器降温和收尘器收尘后送入烟气制酸系统。

如上所述，公司原有垃圾焚烧发电业务与高冰镍项目均需要将物料进行干燥、焚烧，通过余热锅炉回收利用高温烟气的热能，并处理废弃烟尘、废渣等，工艺流程上有共通之处，与火法工艺原理较为接近。

此外，公司主营业务包括垃圾焚烧发电项目运营、垃圾焚烧发电关键设备的研制销售以及项目 EPC 建设等，拥有领先的焚烧炉排炉、余热锅炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力以及丰富的垃圾焚烧发电工艺产线建设及运营能力。而垃圾焚烧发电业务与高冰镍项目所需的物料输送系统、余热利用系统、出渣系统、水循环系统、自动化控制系统和电控仪控系统等核心设备系统在工艺

结构设计方面相似度较高，发行人原有垃圾焚烧发电设备系统的主要核心技术人员可承担高冰镍项目中相关核心系统的调试、设计以及运维工作。

因此，虽然高冰镍项目所处新能源材料行业与公司原有业务存在差异，但业务主要的工艺原理存在相通之处，部分核心设备系统亦有相似度。公司多年从事垃圾焚烧发电业务，积累了一批热力能源相关专业人士和技术成果，与高冰镍冶炼业务具有较好的协同效应。

3、募投项目建设的必要性

（1）实现公司在新能源材料行业的布局

*中国电动车市场发展带动着动力电池需求不断提升

在碳达峰、碳中和的大背景下，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。近年来我国电动车市场呈现出高速发展态势，市场规模迅速扩大。国家“十四五”规划提出，截止2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。国内新能源汽车产销量

60屡创新高带来动力锂电池行业爆发式增长。

正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力。而三元正极材料凭借其容量密度高、用户体验优等特性，成为了锂电池正极材料的主要类型，在动力锂电领域具有良好发展前景。

*高镍化是动力电池行业的必然发展趋势

在三元正极材料中，高镍三元正极材料与中低镍三元正极材料相比区别核心在镍钴锰配比，通过提升镍元素含量实现提升容量密度。由于高镍三元正极材料的容量密度更高，可以满足消费者高续航里程及智能驾驶的高耗电需求，因而高镍三元电池成为中高端车企共同选择的技术路线，高镍三元材料的市场规模迅速提升；根据 GGII 数据，2021 年全球高镍三元出货量为 30.90 万吨，同比增长

120.71%，占三元正极材料总出货量的41.76%。而镍资源是生产高镍三元动力电

池的重要原料，随着高镍动力电池的发展以及渗透率的进一步提升，正极材料的用镍量将迎来加速增长。

为了顺应上述新能源材料行业发展趋势和机遇，公司战略布局电池新材料制造行业，投资建设高镍三元前驱体、高镍正极材料生产相关项目（即本次募投项目之一高冰镍项目的下游生产环节）。

（2）公司布局三元正极材料上游产业链，锁定原材料供应

新能源下游产业的快速发展导致镍、钴等原材料金属的价格水涨船高，加之印尼、菲律宾等主要镍出口国的政策限制，相比于直接外购生产三元正极材料的原材料，布局产业链上游的镍原料资源可以有效帮助公司实现降本增效的目的，为公司提供良好的经济效益。

本次募投项目之一的高冰镍项目的实施能较好提供温州新能源材料项目（负责高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产）所需原料，降低原材料成本、提高公司盈利能力，是企业资源价值最大化的关键一环，是企业稳定发展的重要举措，公司主打的三元前驱体、三元正极材料产品在市场上将更具有竞争力而带来更大的收益。

61（3）全球镍资源集中化，印尼红土镍矿储量丰富

镍资源全球范围内集中化现象明显。根据美国地质调查局（USGS）的数据，

2021年全球镍储量大于9500万吨，其中60%约是红土镍矿，分布在印尼等低纬度地区，40%约是硫化镍矿，分布在高纬度地区。印尼作为镍储量最大的国家，镍储量约为2100万吨，占全球的22%，与澳大利亚、巴西、俄罗斯、古巴和菲律宾合计占比约76%，资源较为集中。

印尼是全球红土镍资源最丰富和产量最高的国家之一，根据国际镍协会数据，印尼占全球红土镍矿储量的18.7%左右。在产量上，印尼是全球红土镍矿近年来产量增长的主要来源。根据伍德麦肯兹咨询公司的相关数据，2021年印尼红土镍矿产量达112万金属吨，开采体系较为成熟，有利于本次高冰镍项目的顺利实施。

此外，2020年1月，印尼政府为将红土镍矿的下游产业链转移至印尼国内而开始限制红土镍矿的出口，导致镍金属短缺，市场价格不断攀升，给下游产业带来较大成本压力。

基于上述原因，本次募投项目之一的高冰镍项目拟于印尼新建红土镍矿冶炼生产高冰镍产品，利用印尼国内开采的红土镍矿资源，然后将高冰镍产品出口至国内进行销售，既可满足印尼政府关于红土镍矿开采利用的相关政策，同时解决国内不断增加的镍产品需求。

（二）永康扩容项目

1、项目建设内容

永康扩容项目特许经营期 27 年，本期拟扩建 1×500t/d（垃圾处理量）机械炉排垃圾焚烧锅炉，配置“SNCR+炉内干法+碱法脱酸+活性炭喷射吸附+布袋除尘器+炉后 SCR 脱硝”烟气净化系统，1×N12MW 凝汽式汽轮发电机组。

2、与现有业务的关系

公司本次募投项目之一的永康扩容项目系在永康项目现有规模的基础上，扩建焚烧处理量为 500t/d 的生活垃圾焚烧发电处理线，建成投产后将从事城市生

62活垃圾焚烧发电业务，是公司现有业务的产能扩建。

永康扩容项目的实施与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，可进一步完善公司产业的区域布局、扩大公司的产能。通过实施永康扩容项目，公司核心竞争力能够得到提升，市场份额有望扩大，有利于公司提高行业地位和整体盈利能力。

3、募投项目建设的必要性

（1）促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求

垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%-9%的年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。

本次募集资金投资于永康扩容项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

（2）提升城市形象，社会效益显著如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活垃圾处理处置是一项系统工程，

63它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆

盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。

本次永康扩容项目的建设具有显著的社会效益。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次项目建设十分迫切和必要。

（3）提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力

深耕环保事业二十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“中国固废行业十大影响力企业”等称号。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。永康扩容项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。永康扩容项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目

相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

（一）高冰镍项目

1、产能消化措施

2022年以来，公司介入并积极培育新材料业务发展，高冰镍项目还在筹建过程中，尚未形成营业收入，无相关产品的产能利用率、产销率数据。根据公司在新能源材料领域的整体业务布局安排，高冰镍项目将主要为公司投资建设的温州锂电项目供应高冰镍原材料。根据项目规划，温州锂电项目建成后对于高冰镍原料的需求量约为10万金属吨/年，大于公司高冰镍项目镍的年产量4万金属

64吨，可有效保障高冰镍项目的产能消化途径。

2、市场空间

在三元正极材料中，高镍三元正极材料与中低镍三元正极材料相比区别核心在镍钴锰配比，通过提升镍元素含量实现提升容量密度。由于高镍三元正极材料的容量密度更高，可以满足消费者高续航里程及智能驾驶的高耗电需求，因而高镍三元电池成为中高端车企共同选择的技术路线，高镍三元材料的市场规模迅速提升；根据 GGII 数据，2021 年全球高镍三元出货量为 30.90 万吨，同比增长

120.71%，占三元正极材料总出货量的41.76%。而镍资源是生产高镍三元动力电

池的重要原料，随着高镍动力电池的发展以及渗透率的进一步提升，正极材料的用镍量将迎来加速增长。

3、行业竞争情况

自2020下半年起，由于新能源车需求增速较快，自下而上拉动锂电产业链排产增加，国内电池级硫酸镍供给逐渐紧缺。根据百川资讯，2021年我国硫酸镍实际消费量102.55万实物吨，同比增长约58.97%，但国内供给量变化则相对刚性，2021年共计生产53.10万实物吨，同比增长17.21%；截至2022年9月，我国硫酸镍产量自给率仅60.12%。因此，高冰镍下游产品电池级硫酸镍仍存在较大产能缺口，因而对上游高冰镍原材料的需求量较大，市场仍处于供不应求的状态，产品价格仍处于较高水平，未出现供应商恶性竞争的情况。

（二）永康扩容项目

1、城镇化进程带动垃圾清运量，焚烧处理方式已成主流

根据《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2019年全国196个大、中城市生活垃圾产生量约23560万吨，已成为世界第二大生活垃圾生产大国，仅次于美国。

2021年，我国城镇化率超过60%，城市生活垃圾清运量为24869.21万吨。

根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾

65处理行业的市场空间。

然而，由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，部分城市生活垃圾仍未能进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

2004-2021年我国城镇化进程及生活垃圾清运量

2500070%

60%

20000

50%

15000

40%

30%

10000

20%

5000

10%

-0%

200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021

生活垃圾清运量（万吨）城镇化率

资料来源：《中国城市建设统计年鉴》

我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥等三种方式。

其中，堆肥处理可能导致土壤板结及水质变坏，同时也伴随建设成本高、效益低等问题，因此堆肥方式在我国已逐渐退出。2018年之前，我国城市生活垃圾的处理方式以卫生填埋为主，但卫生填埋方式会占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，且会对地下水造成严重污染。因此，卫生填埋方式的综合成本高企，不符合我国目前的社会发展需求。

随着政策的导向和环保的要求，焚烧处理已成为我国最主要的垃圾处理方式。根据《中国城市建设统计年鉴》数据，2019年，我国生活垃圾焚烧总量所占无害化处理总量首次超过50%，并在2021年达到72.54%，标志着焚烧已成生活垃圾处理的主要方式。

2004-2021年我国生活垃圾无害化处理方式占比情况

66100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021

卫生填埋焚烧其他

资料来源：《中国城市建设统计年鉴》

2、本次募投项目的设计产能规模符合当地垃圾焚烧处理需要

根据《永康市垃圾焚烧电厂扩容工程项目申请报告》，永康市正处在快速发展壮大的阶段，随着城市化进程进一步推进及社会消费水平的逐步提高，城镇人口不断增长，生活垃圾的产生量也会随之而增。根据2019年永康环卫处的统计数据显示，全市日均收运生活垃圾在1004吨；随着经济的持续发展，根据其他城市的经验，通常垃圾量会以年2%-3%的速度增长。另外，永康扩容项目完成后考虑逐渐接纳处理周边地区的生活垃圾或永康地区的一般工业废料或垃圾（如纺织类、纸品、塑料皮革类等），据永康市环卫处统计，永康每日的工业垃圾量约为250-300吨/日。根据前述数据分析，至2030年平均日垃圾清运量将达到1500吨，去除餐厨垃圾后每日约1300吨。

同时，在永康扩容项目投运的中前期，由于有一定的处理余量，此项目的焚烧线可掺烧部分填埋场的陈年垃圾和热值较高的工业废料，掺烧量折合到每天约

200-300吨/天，每年可为永康市处理陈年垃圾6-10万吨，大大减少垃圾填埋场的库容压力。

根据以上测算，考虑到垃圾焚烧电厂的服务期限较长，要求考虑服务后期的垃圾增长量，保持一定的余量；同时，在永康扩容项目中前期全厂有处理余量的情况下，可掺烧垃圾填埋场的陈年垃圾和工业废料。

67综合考虑以上各方面因素影响，永康扩容项目处理规模确定为日处理垃圾

能力500吨，项目中前期可接纳部分陈年垃圾和当地一般工业垃圾。项目建成后，永康项目及永康扩容项目合计达到1300吨/日的处理能力，能够满足2030年前永康全市生活垃圾处理要求，符合永康市的垃圾焚烧处理需要。

3、募投项目设计产能已经所在地政府部门认可，产能规模具有合理性

本次募投项目已得到当地发改部门核准并出具核准批复，项目特许经营权合同对方为所在地政府部门或政府授权单位，项目设计产能已得到所在地政府部门认可，产能规模具有合理性，具体如下：

募投项目项目核准备案特许经营权合同对方永康市垃圾焚烧发电厂扩

永发改审批[2022]165号永康市人民政府容工程项目

4、永康项目产能利用率较高，不存在产能闲置的情况

2019-2021年度以及2022年1-9月，永康项目产能利用情况如下：

设计日处理垃圾能

报告期实际入库量（吨）产能利用率（%）力（吨）

2022年1-9月179724.1480082.29

2021年度266524.5180091.28

2020年度224751.2880076.76

2019年度262064.1380089.75

2020年度永康项目产能利用率相对2019年下降，主要是由于垃圾焚烧厂实

施大修导致焚烧炉停炉约一个月所致；2022年1-9月永康项目产能利用率相对

2021年下降，主要是由于垃圾焚烧厂大修及检测主蒸汽管道导致焚烧炉停炉较长时间所致。剔除受上述因素影响的月份后，报告期各期永康项目垃圾焚烧处理的产能利用率分别为89.75%、83.12%、91.28%和94.40%，报告期内均保持在较高水平。

综上，本次募投项目的设计产能规模符合行业发展趋势，符合当地垃圾焚烧处理需求。项目设计产能已经所在地政府部门认可。本次募投项目投产后，将有助于满足或缓解当地垃圾焚烧处理需求，预计新增产能将得到有效消化。公司永康项目产能利用率较高，整体上不存在项目产能闲置的情况。本次募投项目新增产能规模具有合理性。

68五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）高冰镍项目

1、测算依据

本项目测算主要参数及依据如下：

项目数值测算依据

镍金属40000.00吨/年、钴1185.88吨/

产品产量年、镍铁23426.53吨/年、硫酸79230.00高冰镍项目设计产能

吨/年

高冰镍含镍按照镍金属价格90%计，镍金属预测价格为16000美元/吨；高冰镍含镍金属预测价格、钴金属预

产品价格钴按照钴金属价格的65%计，钴金属预测测价格、镍铁价格、硫酸价价格为45000美元/吨。镍铁价格按130格均参考市场均价确定美元/吨计。硫酸价格按25.8美元/吨计。

建设期18个月根据项目建设进度安排确定按照高冰镍项目《企业境外投资证书》（境外投资证第汇率美元兑人民币汇率为6.34N3300202200276 号）测算的汇率

2、测算过程

（1）主要收入测算

*高冰镍：项目达产后，镍金属40000.00吨/年、钴1185.88吨/年，镍预测价格为14400.00美元/吨，钴预测价格为29250.00美元/吨。

*镍铁：项目达产后，镍铁产量为23426.53吨/年，镍铁测算价格为130.00美元/吨。

*硫酸：项目达产后，硫酸产量为79230.00吨/年，硫酸测算价格为25.80美元/吨。

经测算，高冰镍项目达满产后平均营业收入约390393.66万元人民币（不含税）每年。

（2）主要成本费用测算项目成本费用类型测算依据

制造成本原材料费原材料费：高冰镍项目的镍矿原料由纬达贝园区提供，红土

69矿的计价规则参照印尼能矿部法案，即计价系数=镍品位×10+1%。高冰镍项目原料镍品位为1.75%，则计价系数为

18.5%

辅助材料费参考业主市场调研、纬达贝园区价格等确定

燃料及动力费参考业主市场调研、纬达贝园区价格确定职工薪酬费参考业主市场调研确定

包括折旧费、修理费和其他费用。折旧年限为建筑物按20年、主要工艺设备按12年考虑，残值率为5%；固定资产修制造费用

理费费率为建构筑物按1%、机器设备按4%考虑；其他费用

按照折旧费和修理费的10%估算

摊销费无形资产摊销年限按10年，其他资产摊销年限按5年管理费用

其他管理费按营业收入的1.5%估算建设投资借款

财务费用贷款利率为6%，贷款偿还期为3.74年利息

营业费用营业费用按营业收入的1%估算经测算，高冰镍项目达满产后平均总成本费用约276365.72万元人民币每年。

（3）主要税金测算项目具体内容测算依据

碳税 30 印尼盾/kgCO2 Law No. 7 of 2021: Harmonization of Tax Regulations

所得税 22% Law No. 7 of 2021: Harmonization of Tax Regulations经测算，高冰镍项目达满产后，碳税和所得税之和的均值为约27213.44万元人民币每年。

3、测算结果经测算，高冰镍项目税后内部收益率为32.70%。

（二）永康扩容项目

1、测算依据

本项目测算主要参数及依据如下：

项目数值测算依据所在地垃圾供应量及项目垃圾处

垃圾处理量18.25万吨/年理能力

年发电量5540.40万度年运行8000小时测算

年上网电量4477.80万度发电量扣除厂区自用部分后全部

70项目数值测算依据

上网销售建设期13个月项目申请报告约定特许经营期27年特许经营协议约定

280千瓦时/吨垃圾内电力上网价格《国家发展改革委关于完善垃圾

0.65元/千瓦时（含税）；其余上网电价上网价格焚烧发电价格政策的通知》（发改电量执行当地同类燃煤发电机组上价格[2012]801号）网电价。

垃圾处理费90.00元/吨特许经营协议约定

2、测算过程

（1）主要收入测算

*垃圾处理费收入：永康扩容项目达产后可处理垃圾18.25万吨/年，项目特许经营协议约定垃圾处理费为90元/吨。

*售电收入：根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），280千瓦时/吨垃圾内电力上网价格0.65元/千瓦时（含税）；

其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。

经测算，永康扩容项目达满产后平均营业收入约4218.19万元（不含税）每年。

（2）主要成本费用测算

永康扩容项目垃圾焚烧发电运营成本构成主要包括生产成本和财务费用，具体情况如下：

类型项目具体内容测算依据材料费材料费根据市场价格及项目需求量估算工资及福

员工工资及福利费定员35人，工资标准为15万元/人·年利费项目固定资产折旧残值率为总投资折旧费固定资产折旧

5%，平均折旧年限为15年

生产成本摊销费无形、递延资产摊销总投资的5%，平均摊销年限为10年修理费修理费总投资的2.4%排污税排污税中华人民共和国环境保护税法其他费用其他费用电力行业投资估算取值标准

保险费保险费总投资的0.25%

其他垃圾助燃剂、活性碳、根据市场价格及项目需求量估算

71螯合剂等

长期借款长期借款利息利率根据中国人民银行挂牌价估算利息流动资金财务费用流动资金利息利率根据中国人民银行挂牌价估算利息短期借款短期借款利息利率根据中国人民银行挂牌价估算利息经测算，永康扩容项目投入运营后平均总成本费用约3349.12万元每年。

（3）主要税金测算项目具体内容测算依据

增值税13%现行增值税税率《中华人民共和国企业所得税法实施所得税25%条例》

城市维护建设税按增值税7%其他税金按照相关税收法律法规征收计；教育费附加按增值税3%计经测算，永康扩容项目投入运营后平均税费约461.23万元每年。

3、测算结果经测算，永康扩容项目税后内部收益率为6.16%。

六、2022年可转债募投项目当前进展情况，进度是否符合预期发行人2022年可转债募投项目包括卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电

项目、昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）、罗甸县生活垃圾焚烧发电

工程、蛟河市生活垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目、补充流动资金项目。

截至2022年12月31日，公司2022年可转债募集资金使用情况如下：

截至2022年12项目达到预项目投资拟以募集资募集资金项目名称月31日已使用定可使用状总额金投资金额投资进度募集资金金额态日期卢龙县生活垃圾无害化处理

21574.4018400.0015214.8282.69%2023.4

及焚烧发电项目昌黎县城乡静

39019.7134700.0024495.2570.59%2023.4

脉产业园特许

72截至2022年12项目达到预

项目投资拟以募集资募集资金项目名称月31日已使用定可使用状总额金投资金额投资进度募集资金金额态日期经营项目（一期）罗甸县生活垃

圾焚烧发电工31006.0023100.0021120.6191.43%2023.3程蛟河市生活垃

圾焚烧发电项22649.4219000.009501.6150.01%2023.11目武平县生活垃

圾焚烧发电项19997.3215600.009448.4460.57%2023.4目补充流动资金

35664.1235664.1235664.12100.00%-

项目

合计169910.97146464.12115444.8578.82%-

注1：截至2022年12月31日已使用募集资金金额数据未经审计；

注2：截至本回复出具日，罗甸县生活垃圾焚烧发电工程和武平县生活垃圾焚烧发电项目已并网。

截至2022年12月31日，2022年可转债募集资金已使用115444.85万元，投入进度为78.82%，剩余未使用募集资金主要系五个垃圾焚烧发电项目的工程费用等，公司将根据项目建设进度按照合同约定支付相关款项。

截至本回复出具日，上述募投项目未出现延期迹象，预计将于原定时间达到预定可使用状态。

七、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定

（一）本次可转债发行计划

经发行人第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议和

2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开发行 A 股可转债总额

不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元）。本次可转债尚需中国证监会核准后，在批文有效期内根据资本市场情况发行。

（二）申请人符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的发行条件

73《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”。

截至2022年9月30日，公司净资产为100.94亿元，累计债券余额为

134286.81万元。本次拟发行可转换公司债券23.50亿元，假设本次可转债以票

面金额23.50亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为

36.93亿元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。

因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件。

八、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况

（一）高冰镍项目

1、联系与区别

前次募投项目建成投产后均从事城市生活垃圾焚烧发电业务，是公司现有业务的产能扩建和布局拓展。本次募投项目之一的高冰镍项目与前次募投项目的区别与联系参见本题回复之“三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性”之“（一）高冰镍项目”之“2、与现有业务的关系”。

2、是否存在重复建设情况

高冰镍项目主要通过红土镍矿的冶炼生产高冰镍相关产品，系三元锂电池正极材料上游主要原材料之一。因此高冰镍项目与前次募投项目从事的主要业务处于不同的行业，不存在重复建设情况。

（二）永康扩容项目

1、联系与区别

公司本次募投项目之一的永康扩容项目系在永康项目现有规模的基础上，扩建焚烧处理量为 500t/d 的生活垃圾焚烧发电处理线，建成投产后将从事城市生活垃圾焚烧发电业务，是公司现有业务的产能扩建，与前次募投项目从事的业务相同。

742、是否存在重复建设情况

永康扩容项目处理规模为日处理垃圾能力500吨，系根据永康当地垃圾焚烧处理需求、垃圾焚烧行业市场情况确定，并且已获当地政府部门认可，新增产能规模具有合理性，不存在重复建设情况。新增产能合理性分析参见本题回复之“五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”之“（二）永康扩容项目”。

九、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次可转债发行预案等公告文件。

2、查阅了募投项目的可行性分析报告及项目投资测算表、经济分析表；对

申请人管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、建设的必要性、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建

设的进度安排、效益测算依据等；获取了本次募投项目在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的明细。

3、查阅了募投项目的相关审批文件、特许经营协议。

4、整理并查阅了发行人本次募投项目所在行业分析报告，取得并查阅了发

行人产能利用率等业务数据。

5、查阅了发行人前次募集资金使用情况报告；对申请人管理层以及募投项

目相关负责人进行访谈，了解前次募投项目截至2022年12月31日的资金投入进度及建设进度。

6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等法

规以及公司2022年三季报的财务报表、截至2022年9月30日累计债券余额明细，并依据法规对本次发行所涉条件进行核对。

（二）核查意见

75经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、申请人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测

算过程合理；除补充流动资金的部分外，募集资金均用于资本性支出；补充流动资金比例符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

2、申请人本次募集资金投资项目的资金使用和项目进度安排合理，不包含

本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

3、申请人本次募集资金投资项目之一的高冰镍项目与公司现有业务处于不同行业，但与公司现有业务工艺流程上较为相似，核心设备系统在工艺结构设计方面相似度较高；本次募集资金投资项目之一的永康扩容项目与公司现有业务密切相关。上述募投项目建设具有必要性。

4、查询了公司募投项目产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行

业竞争情况等，申请人本次募集资金投资项目新增产能规模具有合理性。

5、申请人本次募集资金投资项目效益测算综合考虑了特许经营协议约定、行业相关政策及法规、市场供需情况以及公司自身情况，效益测算谨慎合理。

6、申请人前次募集资金投资项目未出现延期迹象，项目进度符合预期。

7、申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。

8、本次募投项目不存在重复建设情况。

76问题5

5、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明

货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人频繁发行融资的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成

情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

（一）货币资金金额较大的原因及合理性

2019-2021年末以及2022年9月末，公司货币资金余额为80206.64万元、

96472.56万元、81361.12万元和199062.39万元，占报告期各期末总资产比例分

别为11.59%、9.21%、5.52%和10.21%，公司货币资金余额较高的原因及合理性如下：

1、部分货币资金具有特定用途

报告期各期末，公司货币资金中部分资金存在特定用途，如前次可转债募集资金、专项借款资金、保证金和非全资子公司资金等仅可用于特定项目或子公司，发行人不得随意挪用。报告期各期末，上述存在特定用途的金额分别为18294.89万元、24177.45万元、48157.43万元、124530.53万元，占各期末货币资金余额的比例分别为22.81%、25.06%、59.19%和62.56%。

其中，截至2022年9月30日，公司存在特定用途的货币资金较上年年末增加

76373.10万元，增幅为158.59%，增幅较大的原因主要系：（1）发行可转债募得

77资金；（2）项目公司取得的专项借款资金增加，且项目公司经营取得的资金在

专项借款还清前有一定的限制性；（3）非全资子公司货币资金增加。

2、销售回款稳定

公司收入主要来自垃圾焚烧发电项目运营和设备、EPC及服务业务。其中，项目运营业务的客户主要为政府部门和电力公司，设备、EPC及服务业务的客户主要为各项目公司，客户整体销售回款情况较好。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金流量金额分别为202474.38万元、237606.20万元、306983.79

万元和274800.64万元，销售回款金额与业务规模同向增长。

3、满足日常经营需求

报告期内，公司的营业收入分别为203810.62万元、312348.92万元、

429443.46万元和330512.23万元，整体经营规模扩大。为满足日常经营的流动资金需求，公司需预留充足的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬、各项税费等。报告期内，公司的经营活动现金流出金额分别为133115.89万元、157547.89万元、209361.43万元及173332.60万元，日常经营的资金需求较大。因此，报告期内公司货币资金金额较大，与公司的经营规模、日常经营资金需求量相匹配。

4、满足偿还借款、支付利息等资金需求报告期各期末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债（不含一年内到期的租赁负债）的合计金额分别为5256.73万元、24453.47万元、73373.11万元及

81649.18万元。除偿还银行借款本息外，公司仍有2022年发行的期限为6年的“伟

22转债”未清偿债券余额，每年需按期支付可转债票面利息。因此，公司需储备

适量资金以应对上述筹资活动的资金流出需求。

综上所述，公司货币资金余额较大的主要原因为部分货币资金具有特定用途、日常经营资金需求大、销售回款稳定、偿还借款及支付利息的资金需求大，符合公司实际情况，具有合理性。

（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

报告期各期末，公司货币资金余额具体构成如下：

单位：万元，%

782022年09月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

现金7.570.000.020.000.620.001.270.00

银行存款198115.1399.5280490.8198.9392562.1395.9576625.8995.54

其他货币资金939.690.47870.291.073909.804.053579.484.46

合计199062.39100.0081361.12100.0096472.56100.0080206.64100.00

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成，具体用途如下：（1）银行存款主要用于公司日常经营所需和项目建设投入，如支付材料采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用等。（2）其他货币资金包括保函保证金、履约保证金、农民工薪酬保证金和安全文明施工费

保证金等，保函保证金及履约保证金主要用于向特许经营协议甲方单位提供项目建设期或运营期履约担保。

报告期内，公司货币资金基本存放于境内。2022年9月30日，公司存放在境外的货币资金较往年增加，主要原因为印尼高冰镍项目的实施主体印尼嘉曼新能源有限公司尚处于建设初期，资金需求较大，故境外货币资金较多。具体如下：

单位：万元存放

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

区域

境内186898.4581171.3096277.6580136.89

境外12159.58189.82194.9069.73

报告期内，公司银行存款及其他货币资金主要存放于全国性股份制商业银行、全国性股份制商业银行，资金安全性较高。具体如下：

单位：万元

2022年9月2021年122020年122019年12

货币资金存放机构[注]

30日月31日月31日月31日

国有大型股份

86835.7231713.6931561.0636023.95

商业银行银行存款全国性股份制

101513.9539902.2639012.3529897.10

商业银行

其他银行9768.238874.8621988.7310704.84国有大型股份

328.99208.323299.423269.50

其他货币商业银行资金全国性股份制

610.70661.97610.38309.98

商业银行

79合计-199057.5981361.1096471.9480205.37

注：国有大型股份商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银

行、交通银行、中国邮政储蓄银行；全国性股份制商业银行包括华夏银行、平安银行、兴业

银行、民生银行、浦东发展银行、招商银行、光大银行、中信银行、浙商银行；其他银行包

括城市商业银行、农村商业银行、外资银行、政策性银行。

公司严格按照规定开立银行账户、办理资金支付与结算业务；每月编制银行

存款余额调节表，并由会计及财务部核算主管定期复核银行对账单，确保银行存款账实相符。

（三）资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

报告期各期末，公司使用受限的货币资金主要为向特许经营协议甲方单位提供项目建设期或运营期履约担保而支付的履约保证金或保函保证金，具体情况如下：

单位：万元

2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月

项目

30日31日31日31日

安全文明施工费保

182.9562.6640.57-

证金

农民工薪酬保证金-120.48120.13-

履约保证金320.8525.19200.00-

保函保证金440.89615.773549.103579.48

诉讼保全冻结资金-46.20--

合计944.69870.293909.803579.48

公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。

二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下表：

单位：万元

80项目2022年1-9月2021年2020年2019年

利息费用12494.416370.392994.164481.38

减：利息收入1093.06761.60732.73614.64

汇兑损益-289.06-1.811.79-0.01

未确认融资费用5619.755495.775141.264605.17

金融机构手续费88.1853.5021.5715.54

合计16820.2311156.237426.048487.42

报告期内，公司财务费用主要以利息费用、未确认融资费用、利息收入为主。

其中，利息费用主要为可转债和银行借款产生的费用；未确认融资费用主要为公司按摊余成本计量的预计负债采用实际利率法分期摊销的费用。

（二）利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期内，公司货币资金余额与利息收入情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年2020年2019年期初货币资金余额（注1）81361.1296472.5680206.64118552.64

期末货币资金余额199062.3981361.1296472.5680206.64

货币资金平均余额140211.7688916.8488339.6099379.64

财务费用中利息收入1093.06761.60732.73614.64在建工程中利息收入（利息

39.09434.114.292.69资本化）

利息收入小计1132.151195.71737.02617.33

平均年化收益率1.08%1.34%0.83%0.62%

注1：因报告期各期末现金余额较小，期初货币资金、期末货币资金均不剔除现金；

注2：考虑到每年末回款相对集中，以期初和期末的货币资金余额计算的货币资金平均余额偏高，导致上表中资金年化收益率偏低。

报告期各期，货币资金平均余额对应的平均年化收益率分别为0.62%、0.83%、

1.34%和1.08%。公司利息收入主要来源于银行协定存款和活期存款产生的利息：

（1）活期协定存款，公司与部分银行签订协定存款利率合同，利率为

0.90%~1.70%；（2）活期存款，利率为0.30%。报告期内，公司货币资金产生的

利息收入平均年化收益率处于活期存款利率与活期协定存款利率之间，利率水平合理，利息收入与公司货币资金规模相匹配。

三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人频繁发行融资的必要性

81（一）货币资金及理财产品持有情况

报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下：

单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

货币资金199062.3981361.1296472.5680206.64交易性金融资产

1000.00-25000.00-

中的理财产品

合计200062.3981361.12121472.5680206.64

总资产1950509.891472976.481047323.19692022.01

占比10.26%5.52%11.60%11.59%

报告期各期末，公司货币资金及理财产品合计总额为80206.64万元、

121472.56万元、81361.12万元和200062.39万元，占总资产比例分别为11.59%、

11.60%、5.52%和10.26%。2021年末公司货币资金及理财产品占总资产比例相对较低，主要系：（1）2021年12月公司以现金收购陕西国源环保发展有限责任公司，陕西国源环保发展有限责任公司归还少数股东陕西环保产业集团有限责任公司前期补充资金19113.68万元；（2）2021年度公司购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金增加，导致期末货币资金余额下降。除2021年末相对较低外，报告期各期末公司货币资金及理财产品占总资产比例相对稳定。随着公司业务规模及资产规模的不断扩大，公司对货币资金的需求将进一步提升。

（二）资产负债情况

报告期各期末，公司资产与负债的结构如下：

单位：万元，%

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产463558.4123.77295644.7720.07273730.4926.14175732.4425.39

非流动资产1486951.4876.231177331.7179.93773592.7073.86516289.5774.61

资产总计1950509.89100.001472976.48100.001047323.19100.00692022.01100.00

流动负债245929.3426.13257740.6339.89153881.1831.2561285.3322.86

非流动负债695182.8773.87388444.0760.11338571.7668.75206754.4777.14

负债总计941112.21100.00646184.70100.00492452.94100.00268039.80100.00

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为25.39%、26.14%、20.07%和23.77%，流动负债占负债总额的比例分别为22.86%、31.25%、39.89%和26.13%。

公司资产主要为无形资产、固定资产、在建工程、应收账款及货币资金，公司负

82债主要为长期借款、应付账款、预计负债、应付债券。报告期各期末，公司非流

动资产占总资产比例较高，公司资产变现期限较长，因此，相较通过自有资金进行项目投资，通过发行可转债筹措资金可在一定程度上平衡公司的资产期限结构。

报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月

财务指标公司名称

30日31日31日31日

绿色动力66.0765.7866.8774.42

中国天楹58.9554.4875.2075.26

瀚蓝环境65.2564.0267.2266.16

旺能环境57.7657.3460.1354.39

资产负债率（%）

上海环境59.3559.4758.9658.91

三峰环境57.2256.3056.5766.77

可比公司均值60.7759.5764.1665.98

伟明环保48.2543.8747.0238.73

绿色动力1.370.860.700.35

中国天楹0.791.200.830.91

瀚蓝环境0.720.640.480.49

旺能环境0.981.061.471.13

流动比率（倍）

上海环境0.830.690.540.71

三峰环境1.231.201.240.84

可比公司均值0.990.940.880.74

伟明环保1.881.151.782.87

绿色动力1.350.840.700.34

中国天楹0.691.110.780.86

瀚蓝环境0.680.600.410.43

旺能环境0.931.051.461.08

速动比率（倍）

上海环境0.800.670.460.64

三峰环境0.991.001.090.70

可比公司均值0.910.880.820.68

伟明环保1.811.091.682.69

数据来源：Wind、公司年报

由上表可见，报告期内公司资产负债率明显低于同行业可比公司，公司流动比率和速动比率明显高于同行业可比公司。与同行业可比公司相比，公司偿债能83力较强，财务风险较低。本次募集资金有助于公司利用财务杠杆进一步扩大规模，

提高公司盈利能力，创造公司价值。

（三）经营资金需求情况

截至2022年9月末，公司货币资金余额为199062.39万元，资产负债率为

48.25%，现有业务的资金需求测算如下：

单位：万元项目金额

截至 2022 年 9 月末货币资金余额（A） 199062.39

*日常运营资金需求21260.78

*未来12个月待偿还的短期借款46107.62

*用于前次募集资金投资项目39651.65

*未来12个月投资计划148238.18

*除募集资金外本次募投项目额外投入60017.94

大额资金用途小计（B） 315276.17现有资金缺口(B-A） 116213.78

1、日常运营资金需求

报告期内，公司经营现金流出如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

购买商品、接受劳务支付

99712.48123409.3589922.7967924.57

的现金支付给职工以及为职工支

31855.7127735.5423839.1620196.40

付的现金

支付的各项税费33279.8446178.3331548.7732721.17支付其他与经营活动有关

8484.5712038.2012237.1712273.75

的现金

经营活动现金流出小计173332.60209361.43157547.89133115.89月均经营活动现金支出19259.1823262.3817505.3214790.65

报告期内，公司经营活动现金流出金额为133115.89万元、157547.89万元、

209361.43万元及173332.60万元，主要为购买商品与接受劳务支付的现金、支付

的各项税费、支付给职工及为职工支付的现金，公司短期现金支出较高。以2021年、2022年1-9月的月均经营活动现金支出平均值作为公司每月日常运营资金需求指标，考虑到企业日常管理需要等，本次按一个月的付现成本作为企业日常经营货币资金需求量，该金额为21260.78万元。

842、未来12个月待偿还的银行借款及利息

截至2022年9月末，公司短期借款金额为46107.62万元，未来12个月内待偿还的短期借款金额较大。

3、用于前次募集资金投资项目

截至2022年9月末，存放于募集资金专户的货币资金余额为39651.65万元，系公司发行“伟22转债”的专用募集资金，已有明确的资金使用计划，主要用于卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目、昌黎县城乡静脉产业园特许经营项

目（一期）、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程、蛟河市生活垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目等。

4、现有项目未来12个月内投资计划

根据公司投资计划及资金预算，剔除前次募投项目、本次拟募投项目后，公司及控股子公司的主要项目未来12个月内拟投入金额为148238.18万元，投资金额较大。

5、本次募投项目资金需求

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元发行人自有资序发行人投资额拟投入募集项目名称投资总额金需求（*-号（*）资金（*）

*）

1高冰镍项目247260.00202505.94147000.0055505.94

2永康扩容项目24512.0024512.0020000.004512.00

3补充流动资金项目68000.0068000.0068000.00-

合计339772.00295017.94235000.0060017.94

由上表可知，除募集资金外，发行人仍需向本次募投项目投入60017.94万元。

综上所述，考虑公司未来资金使用计划以及维持日常运营资金需求后，公司资金缺口为116213.78万元，因此难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（四）本次发行融资建设募投项目具有必要性

851、募投项目建设的必要性参见本回复问题4之“三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性”。

2、公司目前资金难以满足募投项目投资需求

根据前述分析，考虑未来大额资金使用计划的资金需求后，公司目前持有的货币资金仍存在一定缺口。发行人自有资金在满足上述资金需求后，难以满足本次募投项目建设的需求，因此发行人本次融资用于建设募投项目和补充流动资金具有合理性。

3、本次融资有利于公司增强资金实力、综合竞争力及优化资本结构

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力与资金实力。可转债转股后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

综上所述，本次募投项目建设有助于实现公司在新能源材料行业的布局，提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力。而公司现有货币资金余额无法满足日常经营需要及未来投资需求，本次融资有利于公司增强资金实力、综合竞争力及优化资本结构，故本次发行融资建设募投项目具有必要性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：

1、取得发行人货币资金管理制度，检查相关管理制度是否完善并有效执行。

2、取得发行人货币资金明细表，分析发行人货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况。

3、访谈发行人财务相关人员，了解发行人货币资金具体用途、货币资金管

86理制度是否完善并有效执行、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联

方非经营性资金占用等情形。

4、对发行人主要银行账户进行函证并取得银行对账单，检查是否存在与关

联方资金共管、银行账户归集等情形。

5、获取发行人财务费用明细表，分析利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，复核测算利息收入与货币资金余额是否匹配。

6、查阅发行人财务报表、募投项目及未来拟投资项目投资情况，分析发行

人本次发行融资的必要性。

7、获取发行人财务报表，核查发行人货币资金及理财产品的构成情况，并

分析发行人资产负债结构情况。

8、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负

债结构等情况，并与发行人进行对比分析。

9、获取了公司出具的关于不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联

方非经营性资金占用等情形的说明。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、报告期各期末，发行人货币资金金额较大具有合理性。报告期内货币资

金主要为银行存款，用于公司日常经营所需和项目建设投入。发行人报告期内存在使用受限的货币资金，金额及占比均较小，主要为向特许经营协议甲方单位提供项目建设期或运营期履约担保而支付的履约保证金或保函保证金，符合行业特性。发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，存放管理规范，不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及关联方非经常性资金占用等情形。

2、报告期内，发行人财务费用主要以利息费用、未确认融资费用、利息收入为主，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。

3、截至报告期末，发行人账面货币资金余额较大，但剔除获取的已有明确

使用安排的资金金额后尚存在资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建

87设，故发行人本次发行融资具有必要性。

88问题6

6、根据申请文件，申请人对伟明盛青持股比例为60%。请申请人结合人

员派驻、少数股东、公司制度情况等，补充说明未将上述公司纳入合并报表范围的合理性，是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、人员派驻、少数股东及公司制度情况

（一）人员派驻情况根据《浙江伟明盛青能源新材料有限公司章程》（以下简称“伟明盛青公司章程”），浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”）董事会由7名董事组成，包括1名董事长、6名董事，其中包括董事长在内的3名董事由发行人推荐，2名董事由永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）推荐，2名董事由盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）推荐。伟明盛青董事会中各股东实际委派情况与伟明盛青公司章程约定相同。

根据《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》规定，伟明盛青设总经理一名，由发行人推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐至少一名副总经理，经董事会批准后聘任；伟明盛青设财务总监一名，由发行人推荐，经董事会批准后聘任；伟明盛青设财务副总监一名，永青科技推荐一名，经董事会批准后聘任。根据2022年8月24日永青科技向伟明盛青出具的函，由于伟明盛青管理规范高效、建设进度安排有序，永青科技实际暂不委派副总经理和财务副总监。

（二）少数股东情况

截至本回复出具日，伟明盛青股权结构具体如下：

序号股东名称出资金额（万元)持股比例

1浙江伟明环保股份有限公司60000.0060.00%

2永青科技股份有限公司20000.0020.00%

3盛屯矿业集团股份有限公司10000.0010.00%

4欣旺达电子股份有限公司10000.0010.00%89序号股东名称出资金额（万元)持股比例合计100000.00100.00%

除发行人外，其他少数股东情况如下：

1、永青科技股份有限公司

公司名称永青科技股份有限公司法定代表人姜森

青山控股集团有限公司（51%）、上海鼎信投资（集团）有限公股权结构

司（41%）、姜森（5%）、胡晓东（2%）、曹辉（1%）成立日期2018/1/24

营业期限2018/1/24-9999/9/9

企业类型股份有限公司（非上市）

注册资本5.8亿元

地址 浙江省温州市龙湾区龙祥路 2666 号青山总部大楼 B 幢 1701 室

统一社会信用代码 91330300MA29AN6638

金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源

经营范围系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、盛屯矿业集团股份有限公司

公司名称盛屯矿业集团股份有限公司法定代表人张振鹏

截至2022年9月30日前十大股东：深圳盛屯集团有限公司

（16.59%）、中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混

合型集合资产管理计划（1.54%）、广发证券股份有限公司（1.50%）、

银河德睿资本管理有限公司（1.38%）、全国社保基金四一八组合股权结构

（1.37%）、姚雄杰（1.28%）、香港中央结算有限公司（1.25%）、中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金

（1.06%）、国泰君安证券股份有限公司（1.05%）、国泰君安金融控股有限公司-客户资金（0.94%）

成立日期1997/1/14

营业期限1997/1/14-2047/01/13

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本31.41亿元

地址 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元

统一社会信用代码 9135020015499727X1

90对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附经营范围进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经

营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

3、欣旺达电子股份有限公司

公司名称欣旺达电子股份有限公司法定代表人王威

截至2022年9月30日前十大股东：王明旺（21.05%）、王威

（7.71%）、香港中央结算有限公司（5.42%）、王宇（1.16%）、上海浦东发展银行股份有限公司-景顺长城新能源产业股票型

证券投资基金广发基金（1.14%）、广发基金管理有限公司-社

保基金四二零组合（1.13%）、中国人寿保险股份有限公司-传股权结构

统-普通保险产品-005L-CT001 深（0.78%）、宁波银行股份有

限公司-景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金

（0.73%）、景顺长城基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险

-景顺长城基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划

（0.71%）、蔡帝娥（0.70%）成立日期1997/12/9

营业期限1997/12/9-2022/07/26

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本17.19亿元

深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼地址

A-B 区、2 楼 D 区-9 楼

统一社会信用代码 91440300279446850J

一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪经营范围器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；

电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、

制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；

锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

（三）公司制度情况

1、制度的形成过程

2022年8月4日，伟明盛青召开股东会，同意相关股权转让事项，股权转让后，

91发行人、永青科技、盛屯矿业、欣旺达分别持有伟明盛青60.00%、20.00%、10.00%

和10.00%股权，各方同意修改《浙江伟明盛青能源新材料有限公司章程》。同日，发行人与盛屯矿业、永青科技、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）

就投资建设锂电池新材料项目签署《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》。

2、制度的内容及法人治理结构分析

（1）股东会

*股东会职权

根据伟明盛青公司章程规定，伟明盛青设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

伟明盛青股东会行使下列职权：

a.根据股东提名聘任、解聘和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

b.审议批准董事会的报告；

c.审议批准监事会的报告；

d.审议批准公司的经营方针和投资计划；

e.审议批准公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；

f.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g.审议批准公司的担保、投资、外部融资方案、30000000.00RMB（大写:叁仟万元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和30000000.00RMB（大写:叁仟万元整）以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

h.审议批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为300000000.00RMB（大写:叁亿元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

i.审议批准股东以公司股权对外提供质押[为公司项目融资（不包括关联方借

92款）提供的股权质押除外]；

j.对公司增加或者减少注册资本、实缴资本作出决议；

k.对公司发行债券作出决议；

l.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案作出决议；

m.审议和批准公司章程及对章程条款的修改；

n.审议股权转让方案并作出决议；

o.审议批准知识产权的出让及对外授权使用；

p.审议通过公司实施本项目第一期外的后续分期项目。

*表决权设置

根据伟明盛青公司章程，伟明盛青股东会表决权规定如下：

a.股东会会议上，每一股对应一份表决权；

b.除非国家法律和公司章程中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过；

c.上述股东会职权的第d-p项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百

分之八十五（85%）以上通过。

根据以上表决权设置可知，伟明盛青生产经营涉及的需要股东会审议的重大事项决策基本均需股东会全体股东（包括股东授权人）所持表决权的85%以上通过，发行人持有伟明盛青60%股权，无法对伟明盛青股东会形成实际控制。

（2）董事会

*董事会职权

根据伟明盛青公司章程规定，伟明盛青设立董事会，董事会是公司的日常管理机构。

伟明盛青董事会行使下列职权：

93a.向股东会提交公司的财务报告；

b.向股东会提交通过经审计师审计的审计报告；

c.召集股东会，并向股东会报告工作；

d.制作和保存股东名册、股东会和董事会会议资料、记录；

e.制订公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增减注册资本方案，合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报股东会批准；

f.制订公司的年度工作计划（含预算），报监事会审议；经监事会审议后，报股东会批准；

g.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

h.制订公司的经营方针和投资计划；

i.根据协议各方提名，聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务经理并决定其薪酬和激励方案；

j.批准公司的项目的工程概算；

k.批准公司管理机构的设置和职责；

1.决定、调整总经理的财务权限及其他职权；

m.批准公司规章、基本管理制度；

n.决定聘任公司审计师及其报酬；

o.审议批准公司金额为30000000.00RMB（大写:叁仟万元整）以下的资产处

置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和30000000.00RMB（大写:叁仟万元整）以下的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

p.审批批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为300000000.00RMB（大写:叁亿元整）以下的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

94q.向股东发出资金（包括注册资本、实缴资本与股东借款）缴付通知；

r.决定公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金.职工奖励及福利基金的提取比例；

s.批准产品包销方案。

*董事会表决权设置

董事会表决权规定如下：

a.每名董事有一票表决权；

b.除根据国家法律规定、公司章程另有约定外，董事会针对其进行决议的事项做出决议，需由占董事会二分之一（50%）以上的董事表示同意即可通过；

c.上述董事会职权第h-r项内容由占董事会的百分之七十五（75%）以上董事通过。

根据本题回复“一、人员派驻、少数股东及公司制服情况/（一）人员派驻情况”中的董事会席位设置以及上述表决权设置可知，发行人在伟明盛青董事会中所占席位不超过50%，且涉及董事会审议的事项中大部分事项均需占董事会的75%以上董事通过，因此公司无法对伟明盛青董事会形成控制。

（3）高级管理人员

根据《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》规定，伟明盛青设总经理一名，由发行人推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐至少一名副总经理，经董事会批准后聘任；伟明盛青设财务总监一名，由发行人推荐，经董事会批准后聘任；伟明盛青设财务副总监一名，永青科技推荐一名，经董事会批准后聘任。

总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关伟明盛青的经营活动事宜（包括但不限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由发行人提名委派的总经理与永青科技提名委派的副总经理共同签字审批决定。有关伟明盛青的各项财务审批（包括但不限于财务支出），应由发行人提名委派的财务总监与永青科技提名委派的财务副总监共同签字审批。

95根据2022年8月24日永青科技向伟明盛青出具的函，由于伟明盛青管理规范

高效、建设进度安排有序，永青科技暂时不委派副总经理和财务副总监。在永青科技暂不委派副总经理和财务副总监期间，伟明盛青经营活动事宜由总经理签字审批决定，各项财务审批由财务总监签字审批。

根据《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》审批权限及高级管理人员设置，发行人无法单方面影响伟明盛青日常经营事务决策。虽然根据实际人员委派及审批情况，发行人委派的总经理和财务总监可审批伟明盛青日常经营相关事务，但永青科技并未放弃委派副总经理、财务副总监以及保留相关审批权限的权利，且永青科技、盛屯矿业均向伟明盛青委派了董事，总经理需向董事会汇报并对董事会负责，因此发行人仍无法单方面影响伟明盛青日常经营事务决策。

综上所述，影响伟明盛青的公司管理决策方面的重大事项须股东会全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之八十五（85%）以上通过、占董事会百

分之七十五（75%）以上董事通过才可作出决议。发行人所持伟明盛青股东会表决权为60%，董事会人数占比为42.86%，不能单方面决定伟明盛青重大日常经营决策。因此，基于上述法人治理结构，发行人未对伟明盛青形成实际控制。

二、未将浙江伟明盛青纳入合并报表范围的合理性，是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《33号准则》”）第七条的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”因此，当且仅当投资方具备控制的三项基本要素时，即一投资方拥有对被投资方的权力，二因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，才能表明投资方能够控制被投资方，并纳入合并财务报表的合并范围。

根据财政部出具的《33号准则》应用指南中关于对合并范围的规定，可以通过如下三个方面来判断投资方拥有的对被投资方的权力。结合伟明盛青具体情况分析如下：

96（一）评估被投资方的设立目的和设计

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，通常要结合被投资方的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计，有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制。

被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。结合伟明盛青各股东签订的《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》约定“协议各方一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在温州开展温州锂电池材料产业基地项目，符合各方的战略发展和全球市场的战略需求”，伟明盛青成立目的系参与的各方共同进行经营；虽然发行人持股比例达60%，但同时董事会成员人数及成员任命在公司章程中进行了明确约束，发行人董事会席位未超过半数。

当章程或者其他协议存在某些特殊约定时，拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。根据本题回复之“一、人员派驻、少数股东及公司制度情况/（一）人员派驻情况”及“一、人员派驻、少数股东及公司制度情况

/（三）公司制度情况”，发行人并不能对伟明盛青形成控制。

（二）识别被投资方的相关活动及其决策机制

1、被投资方的相关活动

相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。伟明盛青的主要经营活动即伟明盛青的设立目的是充分发挥各自优势和资源，共同投资，在温州开展温州锂电池新材料产业基地项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求，其中发行人可参与伟明盛青的各项日常经营活动以及重大事项决策活动。

2、被投资方相关活动的决策机制

投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。对于上述识别出的伟明盛青的相关活动，重大经营事项的决策需由股东会全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之八十五（85%）

以上通过、董事会百分之七十五（75%）以上董事通过；发行人所持股东会表决

权为60%，董事会人数占比为42.86%。发行人并不能对伟明盛青的相关事项实现

97主导，不具有以单方面主导伟明盛青相关活动的实际能力。

（三）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力。但在一些情况下，表决权不能对被投资方回报产生重大影响（例如，表决权可能仅与日常行政活动有关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。在伟明盛青的法人治理结构下，发行人持股

60%、拥有的三席董事会席位仅赋予发行人对于日常行政活动有关的权力，并不

能决定伟明盛青的重大经营事项。因此可以判断，发行人对伟明盛青不拥有相关权力。

综上，发行人在股东会决策、董事会决策、日常经营管理过程层面，都无法通过其持有的表决权对伟明盛青的决议事项作出决定，不符合《33号准则》对控制的定义，未对伟明盛青构成控制，发行人未将伟明盛青纳入合并报表范围具备合理性，符合企业会计准则规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人申请人会计师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅了《浙江伟明盛青能源新材料有限公司章程》、《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》、永青科技向伟明盛青出具的函。

2、获取浙江伟明盛青能源新材料有限公司员工花名册，查阅公司日常经营

管理审批记录等。

3、查阅浙江伟明盛青能源新材料有限公司历次的股东会、董事会决议。

4、结合《企业会计准则第33号-合并财务报表》及应用指南中相关规定，分

析伟明环保对浙江伟明盛青能源新材料有限公司是否拥有控制权。

（二）核查意见

98经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

发行人未将浙江伟明盛青能源新材料有限公司纳入合并报表范围具备合理性，符合企业会计准则规定。

99问题7

7、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、合同资产余额较高。请申请

人：（1）说明报告期内补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）说明截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）分业务类型说明应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明规模较高的合理性；

坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款、合同资产坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、说明报告期内补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入

确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定

（一）报告期内补贴收入确认的情况

报告期内，公司主营业务为可再生能源发电中的垃圾焚烧发电业务，公司的发电收入包括基础电费收入和补贴电费收入。

根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时（以下称“核定垃圾发电上网电量”），并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时

0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价（以下称“基础电价”）。垃圾发电标杆电价与基础电价的差额为补贴电价。公司按基础电价与实际上网电量核算的收入为基础电费收入，按补贴电价与核定垃圾发电上网电量核算的收入为补贴电费收入。

100《中华人民共和国可再生能源法》指出国家鼓励和支持可再生能源并网发电并实行可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号），“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴”。

报告期内，公司补贴电费收入确认情况如下表：

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

补贴电费收入28280.4623422.8618764.3219070.53

营业收入330512.23429443.46312348.92203810.62

占营业收入比例8.56%5.45%6.01%9.36%

2020年1月1日之前正式运营的垃圾焚烧发电项目，公司在项目正式运营

后开始确认补贴电费收入。

2020年1月1日至2021年12月31日期间并网的垃圾焚烧发电项目，根据财政部、生态环境部于2020年6月19日颁布的《关于核减环境违法垃圾焚烧发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕199号）有关规定：

垃圾焚烧发电项目应依法依规完成“装、树、联”（依法依规安装污染物排放自动监测设备、厂区门口树立电子显示屏实时公布污染物排放和焚烧炉运行数据、自动监测设备与环保部门联网）后，方可纳入补贴清单范围，同时结合《企业会计准则第14号——收入》（以下称“新收入准则”）的规定，公司在依法完成“装、树、联”条件后开始按照相应电价政策确认补贴电费收入。

2022年1月1日之后并网的垃圾焚烧发电项目，根据发改能源〔2021〕1190

号关于印发《2021年生物质发电项目建设工作方案》相关规定：申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目。2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年

1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。其中，非竞争配置项目按

全部机组建成并网时间先后依序纳入，补贴金额确定性较高；竞争性配置项目按照补贴退坡幅度由高到低排序纳入，直至纳入项目所需中央补贴总额达到相应补

101贴资金额度为止，补贴金额具有较大不确定性。公司2022年后并网的项目为竞

争性配置项目，补贴金额存在较大不确定性，因此，公司2022年后并网的项目未确认补贴收入。

（二）同行业补贴电费收入确认情况

同行业上市公司大部分根据《售电合同》的约定及履行情况确认尚未纳入国

补目录发电项目的补贴电费收入，相关会计处理如下：

是否确认尚未纳入国补目录上市公司具体会计处理发电项目的补贴电费收入

按月从电网公司获得经双方确认的电费结算单，根据约定的电费价格计算并确认收入；根据与电网企业确认的上网电量，以约定的旺能环境是电费价格计算并按月确认收入，其中吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电。

当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时公司确认收入。公司按实际供电量及购售电合同等约定的绿色动力是单价及上网电量确认供电收入金额；吨垃圾上网电量280千瓦时

以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行。

上网电价自2012年04月起按照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）标准。

项目公司与电力公司签订的购售电合同具有商业实质，购售电合中国天楹是同明确约定了合同双方的履约义务及相关支付条款。发行人各项目公司在与电厂并网后发电时即完成了对商品控制权的转移，发行人未保留对商品的管理权和控制权，相关收入的金额能够可靠计量，应收账款很可能收回。

售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入；

瀚蓝环境是吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行。

按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单后，公司三峰环境否按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入；吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分执行全国垃圾发电

标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机

102是否确认尚未

纳入国补目录上市公司具体会计处理发电项目的补贴电费收入组标杆上网电价执行；对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，未纳入补助目录的项目上网电价未包含补贴价格。

公司的电力供应以客户签收时点确认收入；垃圾焚烧发电项目均

先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾上海环境是折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。

资料来源：各上市公司公开披露信息

对比同行业可比上市公司，三峰环境在项目纳入国补目录或清单之后开始确认可再生能源补贴收入，并将前期产生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除三峰环境外，其他可比上市公司普遍按照如下方式确认发电收入：

（1）280千瓦时核定垃圾发电上网电量部分，按垃圾发电标杆电价（0.65元/度，已包含补贴电费部分）确认发电收入；（2）超过280千瓦时的其余上网电量部分，按同类燃煤发电机组上网电价确认收入。

根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》相关规定，2022年后并网的新项目不符合非竞争配置项目要求，补贴金额存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，公司未对2022年后并网的项目确认补贴收入。

综上，公司与同行业公司就补贴电费收入确认政策不存在重大差异，补贴电费收入确认政策谨慎合理，符合相关会计准则的规定。

二、说明截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款

项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险

（一）说明截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收

款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响

1、国家有关可再生能源补贴款政策情况

国家有关可再生能源补贴款政策情况如下：

103颁布时

法规文件相关内容间《电网企业全额收购电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网

2007年可再生能源电量监管发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的7月办法》（电监会令第25可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、号）足额结算电费和补贴。

以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃《国家发展改革委关圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上

2012年于完善垃圾焚烧发电

网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆3月价格政策的通知》（发电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同改价格[2012]801号）类燃煤发电机组上网电价。

《关于促进非水可再充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核准

2020年生能源发电健康发展（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴清单的1月的若干意见》（财建可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补[2020]4号）贴额度。

纳入补助项目清单项目的具体条件：（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国

家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或《可再生能源电价附备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主

2020年加资金管理办法》（财管部门审核批复；（三）全部机组并网时间符合补助要求；

1月建[2020]5号）（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源

信息管理平台审核通过。国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；

地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。

纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条《关于开展可再生能

件：（1）项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备源发电补贴项目清单

2020年案）手续，生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组

审核有关工作的通

3月完成并网（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理知》（财办建[2020]6纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能源

号）

价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。

《关于印发<完善生纳入生物质发电国家、省级专项规划，符合国家相关法律法物质发电项目建设运规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，

2020年

行的实施方案的通垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度，且

9月知》（发改能源2020年1月20日（含）以后全部机组并网的当年新增生物[2020]1421号）质发电项目均可申请2020年中央补贴。

通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下《关于加快推进可再 条件：A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海生能源发电补贴项目上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热

2020年

清单审核有关工作的发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006

11月通知》（财办建年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量[2020]70 号） 完成并网。B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入

104颁布时

法规文件相关内容间国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕

623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台

的新增项目管理办法。C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。

申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项

目和竞争配置项目。2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年《关于印发<2021年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞生物质发电项目建设

2021年争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目工作方案>的通知》

8月为竞争配置项目；明确按照“以收定支”的原则合理确定新

（发改能源增补贴项目装机规模；2020年9月11日前并网的项目补[2021]1190号）

贴资金仍全部由中央承担，2020年9月11日（含）以后并网项目的补贴资金实行央地分担；未纳入2021年中央补贴

规模的已并网项目，可结转至次年依序纳入。

2、截至目前尚未纳入国补目录的项目情况

截至2022年9月30日，公司运营的垃圾焚烧发电项目共39个，2006年以前并网发电的东庄项目、临江项目一期和永强项目一期根据《浙江省物价局关于调整部分垃圾焚烧发电企业发电价格政策的通知》（浙价资〔2014〕220号），享受0.65元/千瓦时的标杆电价。2006年以后并网发电的项目通过纳入再生能源电价附加补助目录享受电价补贴。公司有23个项目已经纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第二批至第六批可再生能源电价附加补助目录、

2020年及2021年可再生能源发电补贴清单。

截至本回复出具日，公司上述39个项目中尚有16个运营项目暂未纳入国补目录，情况如下：

序号项目名称电费补贴审批进度发电机组并网时间装机总容量（千瓦）已完成补贴清单公

1樟树项目示，待正式对外公2019年12月20000

布国家可再生能源信

2临海项目二期息管理中心复核后2020年4月18000退回，已重新申报

3奉新项目已完成补贴清单公2020年9月12000

105序号项目名称电费补贴审批进度发电机组并网时间装机总容量（千瓦）示，待正式对外公布国家可再生能源信息管理中心复核后

4文成项目2021年3月12000退回，正在补办央地分担承诺函已申报，待电网公

5龙泉项目2020年6月12000

司初审国家可再生能源信息管理中心复核后

6玉环项目二期2021年8月12000退回，正在补办央地分担承诺函国家可再生能源信

7婺源项目2021年3月12000

息管理中心复核

国家可再生能源信2021年5月、2021

8宁晋项目一期25000

息管理中心复核年9月

2021年8月、2021

9东阳项目一期尚未申报50000年11月省能源部门复审阶

10蒙阴项目2021年8月9000

段已申报，待电网公

11磐安项目2021年9月6000

司初审电网公司初审阶段

12安福项目，正在补办央地分2021年9月10000

担文件

2021年9月、2021

13永丰项目一期尚未申报20000年11月

14宁都项目一期尚未申报2022年1月15000

15拉萨项目一期尚未申报2018年2月15000已申报，正在根据

16榆林项目电网公司初审反馈2020年11月24000

补充资料

公司上述已运营但尚未纳入国补目录的项目共有16个，其中东阳项目一期、永丰项目一期、宁都项目一期和拉萨项目一期暂未开展国补目录清单申报，其他项目均已经申请纳入国补目录清单。

3、对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响

未纳入国补目录项目对收入、利润总额的影响情况如下：

106单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度未纳入国补目录项目的

9234.983740.309167.748219.15

补贴电费收入

当期营业收入330512.23429443.46312348.92203810.62

占当期营业收入比例2.79%0.87%2.94%4.03%

当期利润总额136818.43176583.71145602.72110307.63

占当期利润总额比例6.75%2.12%6.30%7.45%

报告期内，公司未纳入国补目录的项目确认补贴电费收入占当期营业收入比例分别为4.03%、2.94%、0.87%以及2.79%，占当期利润总额比例分别为7.45%、

6.30%、2.12%以及6.75%。上述未纳入国补目录项目补贴电费收入占发行人营业

收入比重较低，对发行人利润总额不构成重大影响。

因未纳入国补目录的补贴电费的收款权利取决于时间流逝之外的其他因素，公司在新收入准则下将该部分应收电费补贴款确认为合同资产。

未纳入国补目录项目应收电费补贴款对应收账款及合同资产的影响情况如

下：

单位：万元

2022年9月2021年122020年122019年12

项目

30日月31日月31日月31日

未纳入国补目录项目期末应

17037.294763.0029774.7019332.98

收电费补贴款期末应收账款及合同资产余

176775.95141119.5396004.1757210.01

额占期末应收账款及合同资产

9.64%3.38%31.01%33.79%

余额比例

报告期各期末，公司未纳入国补目录的项目应收电费补贴款占各期末应收账款及合同资产余额比例分别为33.79%、31.01%、3.38%和9.64%。报告期内公司陆续投产运营的项目中，嘉善项目一期、永强项目二期、苍南项目、武义项目、万年项目、瑞安项目二期、界首项目、嘉善项目二期于2021年集中纳入国补目录，因此2021年12月31日未纳入国补目录的项目应收电费补贴款大幅下降，占公司应收账款及合同资产余额比重降至3.38%。2022年9月末，未纳入国补目录的项目应收电费补贴款较上年末有所上升，主要系樟树项目、临海项目二期、

107奉新项目、文成项目、龙泉项目、玉环项目二期、婺源项目、宁晋项目一期、东

阳项目一期、蒙阴项目、磐安项目、安福项目、永丰项目一期、拉萨项目一期和榆林项目确认电费补贴收入所致。

宁都项目一期2022年并网，为竞争性配置项目，未来纳入国补目录存在不确定性，未确认应收电费补贴，其应收款项主要系基础电费及处置费，对经营成果不构成重大影响。其他已运营但尚未纳入国补目录的项目无法纳入国补目录的风险较小，且相关的应收款项占公司期末应收款项的比例较小，相关应收电费补贴款的回收不存在重大不确定性。

综上，公司目前尚未纳入国补目录项目对公司经营成果不构成重大影响。

（二）尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险

1、纳入国补目录的条件根据《关于印发<2021年生物质发电项目建设工作方案>的通知》（发改能源[2021]1190号）要求，所有申报补贴项目需满足以下条件：

（1）纳入生物质发电国家、省级专项规划（沼气发电项目除外）；

（2）符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效

治污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。

（3）申报情况属实，没有且承诺不出现弄虚作假、违规掺烧等情况。

2、项目申报情况

公司上述已运营但尚未纳入国补目录的16个项目中有12个项目已经申请

纳入国补目录，4个项目暂未进行国补目录申报。

（1）正在进行国补目录申报的项目

公司已经申请纳入国补目录的项目具体审批情况如下：

序发电机组并网项目名称电价批复文件国补目录审批进度号时间

1樟树项目2019年12月宜市发改价格〔2020〕7号已完成补贴清单公示，

108序发电机组并网

项目名称电价批复文件国补目录审批进度号时间待正式对外公布国家可再生能源信息浙江省具体项目上网电价

2临海项目二期2020年4月管理中心复核后退回，

无需核对批复（注）已重新申报

已完成补贴清单公示，

3奉新项目2020年9月宜市发改价格〔2020〕23号

待正式对外公布国家可再生能源信息

浙江省具体项目上网电价管理中心复核后退回，

4文成项目2021年3月

无需核对批复（注）正在补办央地分担承诺函国家可再生能源信息

浙江省具体项目上网电价管理中心复核后退回，

5玉环项目二期2021年8月

无需核对批复（注）正在补办央地分担承诺函国家可再生能源信息

6婺源项目2021年3月赣发改价管〔2021〕404号

管理中心复核

2021年5月、国网河北省电力公司2021-国家可再生能源信息

7宁晋项目一期

2021年9月021管理中心复核

8蒙阴项目2021年8月发改价格〔2012〕801号省能源部门复审阶段

浙江省具体项目上网电价已申报，待电网公司初

9磐安项目2021年9月

无需核对批复（注）审

电网公司初审阶段，正

10安福项目2021年9月赣发改价管〔2022〕500号

在补办央地分担文件已申报，正在根据电网

11榆林项目2020年11月暂无公司初审反馈补充资

料

浙江省具体项目上网电价已申报，待电网公司初

12龙泉项目2020年6月

无需核对批复（注）审注：根据浙江省发改委于2019年10月发布的《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》，浙江省针对可再生能源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。

发行人上述已申请纳入国补目录的项目均已完成全部机组并网，相关核准及批复手续已完善或正在办理中，符合国家有关国补政策，满足纳入国补目录的条件。其中2个项目已完成补贴清单公示并待正式对外公布，其余10个项目正在审批中，预计后续审核不存在障碍。上述项目尚未纳入国补目录的主要原因是：

（1）财政部于2020年以来陆续颁布的相关政策，明确2016年3月后并网项目

的申报条件要求，公司已在相关政策出台后及时申报，目前该等项目均在审核当

109中；（2）电网公司对申报纳入国补目录的项目审核需要一定周期，各地审核节奏存在差异。

（2）暂未进行国补目录申报的项目

截至本回复出具日，公司上述已运营但尚未纳入国补目录的16个项目中共有4个项目暂未进行国补目录申报，具体如下：

发电机组并网时序号项目名称电价批复文件间

2021年8月、2021浙江省具体项目上网电价无需

1东阳项目一期

年11月核对批复（注）

2021年9月、2021

2永丰项目一期暂无

年11月

3宁都项目一期2022年1月赣发改价管〔2022〕433号

4拉萨项目一期2018年2月藏政发〔2018〕20号注：根据浙江省发改委于2019年10月发布的《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》，浙江省针对可再生能源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。

根据发改能源[2021]1190号关于纳入国补目录的要求，项目需符合纳入生物质发电国家/省级专项规划、满足相关法规政策要求且项目所在城市已实行垃圾

处理收费制度，同时各项证明文件齐全，主管部门审核后即可纳入国补目录。

上述暂未进行国补目录申报的项目中，宁都项目一期不属于非竞争配置项目，补贴金额的不确定性较大，公司未确认补贴收入。东阳项目一期、永丰项目一期正在根据主管部门要求准备申报相关资料，后续公司将进行国补目录申报。

拉萨项目一期系公司收购盛运环保而取得，该项目于2018年2月并网，近年来由于盛运环保重整及疫情原因，电力许可证尚未取得，公司收购盛运环保后，正在积极补办申报相关材料，预计未来纳入目录不存在实质性障碍。

综上，公司目前尚未纳入电费补贴目录的非竞争配置项目在未来纳入目录不存在重大不确定性风险。

三、分业务类型说明应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务

规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明

110规模较高的合理性，坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情

况及可比公司情况说明应收账款、合同资产坏账准备计提的充分性

（一）各业务类型的应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务

规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明规模较高的合理性

1、公司应收账款和合同资产较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

报告期各期末，公司应收账款及合同资产情况如下：

单位：万元

2022年92021年122020年122019年12

项目月30日月31日月31日月31日

应收账款余额152377.40127390.2559137.1257210.01

其中：应收账款-项目运营139850.23114775.4044331.7853513.01

应收账款-设备、EPC 及服务 7354.93 6408.51 12417.95 1634.13

应收账款-其他5172.246206.342387.392062.87

合同资产余额24398.5413729.2836867.05-

其中：合同资产-项目运营17037.294763.0029774.70-

合同资产-设备、EPC 及服务 7361.25 8966.28 7092.35 -

合同资产-其他----

应收款项余额合计（注）176775.95141119.5396004.1757210.01

应收账款-坏账准备13653.5613624.913042.903740.01

合同资产-减值准备1554.43736.015052.67-

坏账及减值准备合计15207.9914360.928095.573740.01

应收款项（应收账款和合同资产）

161567.95126758.6287908.6053470.00

净值合计

注：应收账款和合同资产科目合计统称为“应收款项”，下同公司应收账款及合同资产总体呈逐步上升的趋势，且余额较大，具体原因分析如下：

（1）项目运营业务相关应收账款及合同资产金额较高的原因

*新增投入运营的垃圾焚烧发电项目增长较快，项目运营收入和应收款项规模持续增长

111报告期各期，公司项目运营业务相关情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目运营收入（*）168649.90168872.58130486.40124991.77

项目运营收入增长率43.74%29.42%4.40%25.54%

上网电量（万度）187139.65194092.94157331.13152372.94

垃圾处理量（万吨）634.15605.31516.99504.88

应收款项余额合计-项目运营

156887.52119538.4074106.4853513.01

（*）

其中：应收账款余额-项目运

139850.23114775.4044331.7853513.01

营

合同资产余额-项目运

17037.294763.0029774.70-

营

应收款项余额合计-项目运营与

93.03%70.79%56.79%42.81%

项目运营收入比值（*/*）

注1：2022年1-9月项目运营收入增长率系2022年1-9月项目运营收入相对于2021年1-9月的增长率；

注2：2022年1-9月比值数据未年化。

报告期内，公司垃圾焚烧发电项目不断实现并网发电，垃圾处理量和上网电量持续增加，项目运营收入呈现持续上涨趋势，与项目运营相关的应收款项也随公司业务规模扩大而不断增加。

*应收电费补贴款回款周期较长，剔除应收电费补贴后应收款项与收入的变化趋势具有合理性公司垃圾焚烧发电项目根据可再生能源补贴款相关法规规定计算享有的电

费补贴款金额，并于项目纳入国补目录后，根据财政资金预算情况逐步取得电费补贴款回款。由于项目申请纳入国补目录审核进度以及实际财政拨付均需要一定周期，且与国家每一批次国补目录清单公布时间安排相关，行业内企业应收电费补贴款账期普遍较长。报告期内，公司应收电费补贴款情况如下：

单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末

应收款项余额合计-项目运营（*）156887.52119538.4074106.4853513.01

其中：应收电费补贴款余额

81344.1062166.9142451.0428078.98

（*）

112扣除应收电费补贴后的应收款项余

75543.4257371.4931655.4425434.03额（*=*-*）

项目运营收入（*）168649.90168872.58130486.40124991.77

其中：补贴电费收入（*）28280.4623422.8618764.3219070.53扣除补贴电费收入后的项目运营收

140369.44145449.72111722.08105921.24入（*=*-*）扣除应收电费补贴后的应收款项余

额占扣除补贴电费收入后的项目运53.82%（注）39.44%28.33%24.01%

营收入的比值（*/*）

注：2022年1-9月数据未做年化处理。

报告期内，公司多个项目逐步投产运营，但2019年、2020年公司均未新增纳入国补目录的项目，导致应收电费补贴回款周期较长且逐年累计增加，占项目运营收入的比重逐年上升。扣除应收电费补贴款的影响后，应收款项占项目运营收入的比重在2019年、2020年末保持相对稳定；2021年末，公司剔除应收电费补贴款影响后的应收款项占项目运营收入的比重相比2020年末有较大幅度上升，主要原因为樟树项目和临海项目二期于2020年度进入正式运营，但因电厂运营相关政府审批流程办理进度有所延后，前期应收基础电费累积至2022年1月回款，导致2021年末相应的应收款项金额较高。截至2022年9月末，公司剔除应收电费补贴款影响后的应收款项占项目运营收入的比重相比2021年同期上升

2.9个百分比，变化幅度较小。

（2）设备、EPC 及服务相关应收款项及合同资产金额较高的原因

报告期内，公司设备、EPC 及服务相关收入情况如下：

单位：万元

2022年1-9月

2021年度2020年度2019年度

项目/2022年9月/2021年末/2020年末/2019年末末

设备、EPC及服务收入（* ） 140486.97 233151.82 168921.92 68994.99

其中：内部销售137771.05219905.83142617.7764267.23

外部销售2715.9213245.9926304.154727.76

应收款项余额合计-设备、

14716.1815374.7919510.301634.13

EPC及服务（* ）

应收款项余额合计-设备、

EPC及服务与设备、EPC及 10.48% 6.59% 11.55% 2.37%

服务收入比值（*/*）

1132019-2021 年度，设备、EPC 及服务相关的应收账款及合同资产余额变动趋

势与公司设备、EPC 及服务业务对外销售规模变动趋势相同，其中设备、EPC 及服务业务对外销售规模自2020年起显著增加，导致相关应收账款及合同资产增加较快。2022 年 9 月末，设备、EPC 及服务相关的应收账款及合同资产余额占设备、EPC 及服务收入较上年同期有所上升，主要系：（1）2021 年在建 PPP 项目较多并于 2021 年底陆续完工投产，2022 年公司在建 PPP 项目数量减少，确认的建造收入减少；（2）2022 年 9 月末设备、EPC 及服务相关的应收款项余额较高，主要为收购盛运环保而增加的应收款项及上年末部分应收款项尚在收款期所致。

综上所述，公司应收账款、合同资产金额较高具有合理性，与公司业务规模相匹配。

2、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收

账款、合同资产规模较高的合理性

（1）业务模式

*项目运营

报告期内，公司项目运营业务主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的运营及维护。

项目运营业务的盈利模式主要为收取垃圾处理费和垃圾焚烧发电售电收入。

其中：收取垃圾处理费主要通过处理政府供给的垃圾并收取垃圾处理服务费从而获得收入；垃圾焚烧发电售电主要通过焚烧垃圾进行发电并将电力出售给电力公

司从而获得收入。公司垃圾焚烧发电售电收入分为基础电费收入和补贴电费收入，其中基础电费由电网公司根据上网电量核对数据进行支付，而补贴电费由地方和国家财政负担并由电网公司支付。由于项目申请纳入国补目录审核以及实际财政拨付均需要一定周期，行业内企业应收电费补贴款账期普遍较长。

* 设备、EPC 及服务

公司通过自主研发制造核心垃圾处理设备，向公司内部 PPP 项目以及外部客户进行销售，并提供相应服务。

114城市生活垃圾焚烧发电项目的设备工艺复杂，主要包括垃圾接收系统、锅炉

焚烧系统、烟气处理系统、自动控制系统、余热利用系统、电气系统和水处理系统等专业系统。上述关键系统中，垃圾焚烧炉排及烟气处理系统关键设备由子公司自制，具备行业领先的技术优势；余热锅炉由公司及子公司自主研发，并委托专业的锅炉生产商进行制造；自动控制系统由子公司自行开发控制软件，采购硬件进行系统集成；水处理系统公司掌握核心工艺技术，采购设备进行系统集成建造。餐厨垃圾处理项目核心工艺为餐厨垃圾预处理系统和厌氧发酵处理系统，其中预处理系统关键设备物料分选成套设备、油水分离设备由子公司研发制造，厌氧处理系统核心设备厌氧发酵罐由子公司设计并委托专业的公司制造。

报告期内，公司为内部 PPP 项目提供成套设备及服务业务，同时对外承接整体 EPC 建造及部分专业设备销售业务。成套设备销售及服务属于订单式生产，根据规模、性能要求、环保排放标准等进行定制。公司设备、EPC 及服务业务相关项目通常建设周期较长，公司主要根据合同约定的具体付款条件和建设进度收取款项。

（2）信用政策

*项目运营公司项目运营业务的主要客户为地方政府部门及国有电网公司下属企业。

A. 公司同当地政府部门结算垃圾处理费相关情况说明

公司与当地政府部门的垃圾处理费的结算模式为：一般由项目公司每月或

每季度向当地政府发出上月的垃圾结算单，当地政府核对无误后，1-3个月内支付垃圾处理费。

报告期内，公司与当地政府的结算模式及信用政策未发生变化。该结算方式一般在特许经营协议中约定，公司不存在因为放宽客户信用政策从而导致垃圾处理延期支付的情形。

B. 公司同电网公司结算电费相关情况说明

115公司与电网公司的结算模式分成两部分：一部分为基础电费款，一部分为电费补贴款。

I 基础电费部分由项目公司于月初向电网公司发出上月的上网电量核对数据，电网公司核对无误后，一般1-2个月内支付基础电费款；

II 补贴电费部分由地方和国家财政负担。项目公司在正式运营并完成“装、树、联”之日起开始确认补贴电费收入，但相关款项需在相关项目纳入国补目录后向有关部门申请，由电网公司发放。由于项目申请纳入国补目录审核以及实际财政拨付均需要一定周期，行业内企业应收电费补贴款账期普遍较长。

报告期内公司与电网公司的结算模式及信用政策未发生变化。电费结算模式一般在购售电合同中约定，公司不存在因为放宽对电网公司的信用政策从而导致电费延期支付的情形。

* 设备、EPC 及服务

公司设备、EPC 及服务业务的主要客户为公司投资建设的内部 PPP 项目及

向公司采购设备和 EPC 服务的外部客户。

公司未区分客户制定信用政策，而是根据销售合同约定的具体付款条件收取款项，内、外部销售信用政策无差异。付款条件一般分为预付款、发货款、到货进度款、调试验收款和质保金等，主要依据销售合同约定的支付条款来执行，并根据实际进度安排相关的款项收取。

报告期内公司设备、EPC 及服务的结算模式及信用政策未发生变化，根据合同约定的付款条件和建设进度收取款项。

（3）公司应收周转率与可比公司比对情况

公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比如下：

公司简称2022年1-9月2021年2020年2019年绿色动力（601330.SH） 1.94 4.37 3.68 5.12

旺能环境（002034.SZ） 2.95 5.29 4.42 3.74

中国天楹（000035.SZ） 4.30 5.72 3.75 6.02

上海环境（601200.SH） 2.55 3.67 3.48 3.83

116公司简称2022年1-9月2021年2020年2019年

瀚蓝环境（600323.SH） 1.51 8.54 7.74 9.32

三峰环境（601827.SH） 2.55 4.68 4.90 4.63

平均值2.635.384.665.44

伟明环保2.625.065.704.55

注：公司应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]，2022年1-9月数据未经年化处理公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比不存在重大差异，处于合理区间。

综上，公司报告期各期末应收账款、合同资产规模较高具有合理性，应收账款周转率处于合理水平，与同行业上市公司不存在重大差异。

（二）公司坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况

及可比公司情况说明应收账款、合同资产坏账准备计提的充分性

1、坏账准备的计提情况

（1）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，应收账款分类计提坏账准备情况如下：

单位：万元，%

2022年9月30日2021年12月31日

账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例金额比例按信用风险特征组

合计提坏账准备的148969.7197.7610245.87126176.4899.0512861.96应收账款单项金额不重大但

单独计提坏账准备3407.692.243407.691213.780.95762.95的应收账款

合计152377.40100.0013653.56127390.25100.0013624.91

单位：万元，%

2020年12月31日2019年12月31日

账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例金额比例

117按信用风险特征组

合计提坏账准备的59137.12100.003042.9057210.01100.003740.01应收账款单项金额不重大但

单独计提坏账准备------的应收账款

合计59137.12100.003042.9057210.01100.003740.01

公司报告期内各账龄下应收账款余额及计提坏账准备的情况如下：

单位：万元，%

2022年9月30日2021年12月31日

账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例金额比例

1年以内111462.1174.825587.1194539.3974.934726.97

1至2年16990.1811.411875.9312792.6610.141279.27

2至3年10960.597.361352.0612070.269.572414.05

3至4年5868.863.94925.183258.842.581629.42

4至5年3200.182.15439.893515.312.792812.25

5年以上487.800.3365.71---

合计148969.71100.0010245.87126176.48100.0012861.96

注：2021年应收账款账龄结构变动，主要系部分项目公司2021年新进入可再生能源补贴清单，将2020年末原计入合同资产的应收电费补贴转入2021年的应收账款，账龄延续计算所致。

单位：万元，%

2020年12月31日2019年12月31日

账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例金额比例

1年以内57416.1797.092870.8149273.3486.132463.67

1至2年1720.952.91172.103109.885.44310.99

2至3年---4826.798.44965.36

3至4年------

4至5年------

5年以上------

合计59137.12100.003042.9057210.01100.003740.01

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的期末余额分别为3740.01万元、

3042.90万元、12861.96万元和10245.87万元，占各期应收账款余额的比例分

别为6.54%、5.15%、10.19%和6.88%。

（2）合同资产减值准备

118报告期内公司合同资产减值准备计提情况如下：

单位：万元，%

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

1年以

19088.13954.4118133.7212738.45636.9212101.5217509.08875.4516633.62

内

1至2

4620.58462.064158.52990.8499.08891.7511424.131142.4110281.72年

2至3

689.83137.97551.86---3107.05621.412485.64年

3至4

------4826.792413.402413.40年

合计24398.541554.4422844.1013729.28736.0112993.2836867.055052.6731814.38

因执行新收入准则，自2020年1月1日起公司将原计入应收账款的不满足无条件收款权的收取对价的权利重分类至“合同资产”。2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合同资产减值准备余额分别为5052.67万元、736.01万元和1554.44万元，占各期合同资产余额的比例分别为13.71%、5.36%和6.37%。

2、结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款、合同资产坏账准备计提的充分性

（1）期后回款情况

报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况列示如下：

单位：万元

2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月

项目

30日31日31日31日

应收账款余额152377.40127390.2559137.1257210.01截至2022年12月31日

96616.20112377.0558246.0057162.73

已回款金额

回款比例63.41%88.21%98.49%99.92%

截至2022年12月31日，报告期各期末公司应收账款期后回款比例分别为

99.92%、98.49%、88.21%和63.41%。

2019年及2020年期末应收账款回款情况良好。

1192021年末的应收账款回款比例为88.21%，存在部分款项暂未收回，主要系：

*2021年下半年开始的电价补贴财政暂未拨付；*部分项目当地政府资金紧张，应收款回收周期较长；*部分质保金等应收账款尚未到信用期。

2022年9月末应收账款回款比例为63.41%，回款比例较低，主要系：*2021年下半年开始的电价补贴财政暂未拨付；*部分项目当地政府资金紧张，应收款回收周期较长；*部分新运行项目因电力许可未取得，基础电费暂未收取；*部分应收账款尚未到信用期。

（2）应收账款账龄分布

各期末应收账款账龄分布以及与同行业上市公司对比情况如下：

年份公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

绿色动力64.51%30.52%4.45%0.34%0.18%-

旺能环境87.17%12.51%0.20%0.11%0.02%-中国天楹

87.30%9.84%1.60%1.19%0.07%0.00%

（注）

2022年6上海环境76.12%11.21%6.66%6.01%

月末瀚蓝环境65.57%24.33%8.08%1.27%0.36%0.40%

三峰环境60.32%28.39%8.30%0.92%0.48%1.60%

行业平均73.50%19.47%4.88%0.97%0.52%0.67%

伟明环保73.20%12.49%7.87%3.53%2.15%0.76%

绿色动力77.56%19.37%2.78%0.28%0.02%-

旺能环境81.93%17.66%0.23%0.18%--中国天楹

85.57%11.00%2.26%1.08%0.07%0.01%

（注）

2021上海环境71.80%13.98%6.88%7.33%

年末

瀚蓝环境75.25%18.16%5.10%0.78%0.50%0.21%

三峰环境75.99%16.95%3.59%1.13%0.18%2.16%

行业平均78.22%16.05%3.44%0.98%0.64%1.21%

伟明环保75.17%10.04%9.48%2.56%2.76%-

绿色动力89.75%8.96%1.26%0.03%0.00%0.00%

2020旺能环境95.97%3.39%0.33%0.31%

年末中国天楹

82.74%10.89%4.33%1.99%-0.05%

（注）

120上海环境72.70%14.00%6.69%6.61%

瀚蓝环境84.05%14.38%1.20%0.22%0.09%0.06%

三峰环境71.16%14.28%10.00%1.31%0.00%3.25%

行业平均82.73%10.98%3.97%0.98%0.48%0.94%

伟明环保97.09%2.91%0.00%0.00%0.00%0.00%

绿色动力95.27%4.67%0.05%0.00%0.00%0.00%

旺能环境95.23%3.27%1.25%0.25%中国天楹

82.38%12.96%4.59%0.00%0.05%0.02%

（注）

2019上海环境80.44%10.67%7.09%1.79%

年末

瀚蓝环境91.07%7.29%1.18%0.38%0.00%0.07%

三峰环境74.65%17.46%5.44%0.71%0.59%1.15%

行业平均86.51%9.39%3.27%0.30%0.22%0.32%

伟明环保86.13%5.44%8.44%0.00%0.00%0.00%

注：为增强可比性，中国天楹2019-2021年末及2022年6月末数据选取其境内客户应收账款账龄分布。

公司各期末应收账款账龄分布与同行业上市公司不存在显著差异，具有合理性。

（3）坏账准备计提政策公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司按组合计提坏账的应

收账款的坏账计提政策比较情况如下：

公司名称组合1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上应收国家可

再生能源补0.92%、1.45%3.59%、14.04%43.00%、100%（注2）助电费绿色动力应收电费及

垃圾处理服2.73%、15.61%38.85%、57.00%100.00%（注2）务费

旺能环境-5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%境内市政机

构及国有企5.54%10.00%20.00%50.00%--中国天楹业客户境内私有企

5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

业客户

121公司名称组合1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

关联企业、签署特许经营权协议的未计提坏账上海环境政府机构及国网电力企业

第三方未明确披露，实际计提比例为5.89%

瀚蓝环境-5.00%8.00%10.00%20.00%50.00%100.00%

三峰环境-5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%伟明环保

-5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%（注3）

注1：公司同行业可比公司计提比例政策引自2021年年报；

注2：此处系2年及以上坏账计提比例；

注3：公司于2022年起变更会计估计，将应收账款拆分为应收补贴电费组合、其他应收账款组合。其他应收账款组合沿用此计提比率，应收补贴电费组合的计提比率不再沿用此计提比率，计提比率根据组合迁徙率等因素综合确定。

公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（4）坏账准备计提比例情况

*应收账款

公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例对比情况如下：

公司2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

绿色动力3.73%6.35%5.54%5.24%

旺能环境5.83%6.16%5.62%5.96%

中国天楹6.54%6.61%6.05%5.23%

上海环境0.55%0.63%0.80%0.91%

瀚蓝环境6.24%6.83%5.99%5.08%

三峰环境9.99%9.20%10.89%10.64%

平均值5.48%5.96%5.82%5.51%

伟明环保9.49%10.70%5.15%6.54%

截至2019年末及2020年末，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司相近，不存在显著差异。截至2021年末，公司坏账计提比例高于行业平均水平，主要系

2021年部分垃圾发电项目集中纳入国补目录清单，应收电费补贴余额由合同资产122转入应收账款，其中部分项目账龄较长（主要为2018年之前正式运营的嘉善项目一期和永强项目二期产生的应收电费补贴），导致公司根据信用风险特征采用账龄法计提的坏账准备的比例高于行业平均水平。截至2022年6月末，公司坏账计提比例高于行业平均水平，主要原因系盛运环保按单项计提的应收账款预计无法收回，公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。

*合同资产

公司与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例对比情况如下：

公司2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

绿色动力22.18%4.40%9.88%

旺能环境5.00%5.00%5.00%

中国天楹---

上海环境0.00%0.00%0.00%

瀚蓝环境5.21%5.34%8.91%

三峰环境6.38%7.46%7.54%

平均值7.75%4.44%6.27%

伟明环保6.08%5.36%13.71%

注：表格中“-”表示当期末合同资产科目为0。

报告期内，公司多个项目投产运营，但除2021年部分项目集中纳入国补目录外，2019-2020年公司均未新增纳入国补目录的项目，因此2020年末记入合同资产的未纳入国补目录项目的应收电费补贴款金额较高且部分项目账龄较长（主要为2018年之前正式运营的嘉善项目一期和永强项目二期产生的应收电费补贴），导致2020年末公司合同资产减值准备计提比例高于行业平均值。随着2021年多个项目（主要为2020年之前正式运营的项目）集中纳入国补目录，该等项目的应收电费补贴款由合同资产转入应收账款，导致公司合同资产减值准备计提比例显著下降，但与行业平均水平不存在明显差异。

综上，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比上市公司情况，公司应收账款、合同资产坏账准备计提充分。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

123发行人保荐机构及申请人会计师采取了如下核查程序：

1、取得发行人报告期供电收入具体构成明细。

2、查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据、历年可再生能源补贴清单、国网新能源云网站，了解并核查公司并网发电电厂纳入国补目录的情况以及申报进入国补目录补的项目审核进度。

3、对于未纳入国补目录的项目，取得纳入年度补贴范围、发改委核准/备案

批复等资料；检查了公司尚未纳入国补目录项目对报告期相关财务指标影响的测算资料。

4、选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条

款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；复核并分析公司与同行业可比公司的补贴电费收入确认政策是否存在重大差异。

5、获取公司应收账款、合同资产明细，分析公司应收账款、合同资产与业

务规模的匹配性。

6、了解公司业务模式、主要客户、信用政策情况、应收账款周转率情况，

核查公司应收账款、合同资产规模较高的原因。

7、查阅发行人制定的坏账准备计提政策，获取应收账款及合同资产账龄情

况表、坏账准备及减值准备计提情况表。

8、获取了公司应收账款期后回款情况、账龄分布情况，结合同行业上市公

司应收账款坏账准备计提情况以及合同资产减值准备计提情况，分析公司应收账款坏账准备计提和合同资产减值准备计提的充分性。

10、查阅了同行业上市公司公开信息，并进行比对分析。

（二）核查意见

经上述核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、公司与同行业公司就补贴电费收入确认政策不存在重大差异，补贴电费

收入确认政策谨慎合理，符合相关会计准则的规定。

1242、公司目前尚未纳入国补目录项目补贴电费相关的收入、利润及应收款项

对公司经营成果不构成重大影响，非竞争性配置项目在未来纳入目录不存在重大不确定性风险，竞争性配置项目未确认电费补贴收入。

3、应收账款、合同资产金额与公司业务规模相匹配，具有合理性；应收账

款、合同资产坏账准备计提充分。

125问题8

8、请申请人补充说明不同业务下收入的确认条件，收入确认政策是否与同

行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人主营业务的收入确认条件

报告期内，发行人主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目运营168649.90168766.36130486.40124991.77

其中：垃圾处置收入52395.4152499.4542698.9338772.90

发电收入106200.69112989.6587191.6385755.70

其他收入10053.803277.26595.84463.17

餐厨垃圾处置12261.6613535.145103.145024.84

设备、EPC 及服务收入 140486.97 233151.82 168921.92 68994.99

垃圾清运7189.038675.126582.723414.91

合计328587.56424128.45311094.18202426.51

报告期内，发行人主营业务收入包括生活垃圾焚烧发电项目相关垃圾处置收入、发电收入、渗滤液及炉渣处理收入、餐厨垃圾处置项目相关餐厨垃圾处置收

入、设备、EPC及服务收入以及垃圾清运收入等。不同业务下收入的确认条件如下：

（一）项目运营相关垃圾处置收入及餐厨垃圾处置收入（以下合称“垃圾处置收入”）、垃圾清运收入、渗滤液及炉渣处理业务收入

1、垃圾处置收入

垃圾由各地环卫处统一收集装运后，由专用垃圾车运入项目公司，经地磅房自动称重，驾驶员将车辆的IC卡在门禁系统处刷卡确认车辆信息及垃圾重量，信息通过门禁系统发送到环卫处的称重管理系统中，每月末环卫处计量科按称重管理系统分区域统计与公司核对，核对无误后公司与环卫处计量科盖章确认。公司根据核对后的垃圾量确认收入，按与政府签订的协议结算款项。

1262、垃圾清运收入

公司负责按规定将清运垃圾运输至指定垃圾处置点，并经地磅房自动称重，每月汇总垃圾量及车辆运输明细与当地环卫部门进行核对确认。公司根据核对后的垃圾量确认收入，按与政府签订的协议结算款项。

3、渗滤液及炉渣处理业务收入

渗滤液处理收入，公司根据月度经核对后实际结算量确认收入，按与政府签订的协议结算款项。炉渣处理业务收入，公司按照与客户合同约定的单价及实际销售量结算确认收入。

（二）项目运营相关发电收入

垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控焚烧炉焚烧及发电情况，公司每日通过电表统计当天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的电力结算表，开具发票，确认上网电量收入。

针对可再生能源电费补贴收入，2020年1月1日之前正式运营的垃圾焚烧发电项目，公司在项目正式运营后开始确认电费补贴收入。2020年1月1日至2021年12月31日期间并网的垃圾焚烧发电项目，公司在依法完成“装、树、联”（依法依规安装污染物排放自动监测设备、厂区门口树立电子显示屏实时公布污染物排放和焚烧炉运行数据、自动监测设备与环保部门联网）条件后开始按照相应电价政策确认电费补贴收入。

2022年1月1日之后并网的垃圾焚烧发电项目，不符合非竞争配置项目要求，

补贴金额存在较大不确定性，不确认补贴收入。

（三）设备、EPC及服务收入

1、单项设备销售和服务收入

单项设备销售和服务收入属于在某一时点履行的履约义务，按时点确认收入。

设备销售合同条款规定公司不承担安装义务的，在购货方收到发出商品并验收签

127字后，按合同金额确认产品销售收入；合同条款规定需由公司安装、调试的，在

购货方收到商品，并安装、调试结束，购货方验收合格后，按合同金额确认产品销售收入。服务收入根据合同内对各项技术服务内容价格的约定，在公司提交相应服务成果并经委托方确认时确认相应技术服务收入。

2、成套设备销售和服务、EPC建造收入

成套设备销售和服务、EPC建造收入属于在某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入。

当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3、PPP项目建造业务收入

公司的垃圾焚烧发电特许经营项目包括投资、建设、运营等阶段。公司在项目建设阶段负责项目的整体设计、土建工程、设备工程、安装工程等业务（合称“PPP项目建造业务”）。鉴于公司所涉PPP项目建造业务在业务模式、管理路径上与EPC建造业务相似，公司根据业务管理需求将PPP项目建造业务收入纳入设备、EPC及服务收入。

2021年1月1日前，根据《企业会计准则解释第2号》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，公司在合并报表中按规定仅确认设备工程等提供实质性建造服务的收入与成本，而对未提供实质性建造服务的土建工程，公司不确认相关的收入及成本。

自2021年1月1日起，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》，就社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理进行了规范，《企业会计准则解释第2号》（财会﹝2008）11号）中关于“五、企业采用建设经营移交方

式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止，发行人

根据《企业会计准则解释第14号》的规定，对作为主要责任人为PPP项目提供建造服务（含建设和改扩建）或发包给其他方的业务，发行人根据履约进度在一段时间内确认收入。

二、收入确认政策与同行业可比公司的对比

128（一）垃圾处置收入、垃圾清运收入、渗滤液及炉渣处理收入

发行人同行业可比上市公司垃圾处置收入、垃圾清运收入、渗滤液及炉渣处

理收入的具体确认方式如下：

上市公司垃圾处置收入、垃圾清运收入、渗滤液及炉渣处置收入的具体确认方式

客户主要为项目当地政府部门，政府相关部门负责垃圾收运，并将垃圾交旺能环境付公司，公司按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单，并根据协议约定的垃圾处理单价计算并确认收入在提供垃圾处理服务的过程中确认收入。公司按实际垃圾处理量及协议约绿色动力定的单价并扣除当期保底垃圾处理量对应已确认为金融资产收回的垃圾处理费部分后的金额确认垃圾处理收入

垃圾处理服务收入：本集团按照合同相关约定，根据合同约定的服务费金额和实际提供服务情况确认收入，按月结算。

城市环卫服务收入：本集团就提供垃圾分类、清扫和收运服务与政府环境

中国天楹卫生部门签订长期服务合约，按照合同相关约定，在服务提供完毕且取得收款权利时，根据合同约定的服务费金额和实际提供服务情况确认收入，按月结算。对于临时需求、重大活动等提供的一次性服务，因周期短，工作量小，在服务提供完毕后且取得客户服务费确认文件时确认收入危险废物处置收入，公司及客户对危险废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门批准，公司按合同（协议）要求完成危险废弃物的处理后，根据处理重量按合同约定的单位服务价格进行收入确认。

瀚蓝环境

环卫业务收入，在公司完成了约定的环卫作业服务后，政府部门以合同约定的服务费金额为基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定结算金额

（1）垃圾处置收入：公司按实际垃圾处理量及 BOT 协议或垃圾处置协议约定的单价确认垃圾处置收入；

三峰环境（2）垃圾收运收入：按照合同约定的单价及实际垃圾收运量结算确认收入；

（3）渗滤液运营收入：按照合同约定的总价及期限确收入

公司与客户之间的提供垃圾处理服务、污水处理服务、污泥干化服务等履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益或者本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整上海环境

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外

资料来源：各上市公司公开披露信息

垃圾处置、垃圾清运及渗滤液处理业务均属于公司与政府签订的服务履约义务，炉渣业务系由公司与非政府客户签订的服务履约义务。除上海环境外，同行业可比上市公司普遍根据实际结算量和约定单价确认相关的服务收入，发行人与同行业上市公司不存在重大差异。

129（二）项目运营相关发电收入

发行人同行业可比上市公司项目运营相关发电收入具体确认方式如下：

上市公司项目运营相关发电收入的具体确认方式

按月从电网公司获得经双方确认的电费结算单，根据约定的电费价格计算并确认收入；根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并按月旺能环境

确认收入，其中吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时公司确认收入。公司按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认绿色动力供电收入金额；吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行上网电价自2012年04月起按照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）标准；项目公司与电力公司签订的购售电合同具有商业实质，购售中国天楹电合同明确约定了合同双方的履约义务及相关支付条款。发行人各项目公司在与电厂并网后发电时即完成了对商品控制权的转移，发行人未保留对商品的管理权和控制权，相关收入的金额能够可靠计量，应收账款很可能收回。

售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入；吨垃圾上网电量280千瀚蓝环境

瓦时以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单后，公司按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一三峰环境次性确认为当期的营业收入；吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分执行全国

垃圾发电标杆电价，即0.65元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行；对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，未纳入补助目录的项目上网电价未包含补贴价格公司的电力供应以客户签收时点确认收入；垃圾焚烧发电项目均先按其入厂

垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为上海环境

280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；

其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价

三峰环境在项目纳入国补目录或清单之后开始确认可再生能源补贴收入，并将前期产生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除三峰环境外，其他可比上市公司普遍按照如下方式确认发电收入：（1）280千瓦时核定垃圾发

电上网电量部分，按垃圾发电标杆电价（0.65元/度，已包含补贴电费部分）确认发电收入；（2）超过280千瓦时的其余上网电量部分，按同类燃煤发电机组上网

130电价确认收入。发行人与同行业其他可比上市公司的发电收入确认政策不存在重大差异。

（三）设备、EPC及服务收入

1、单项设备销售和服务收入、成套设备销售和服务收入、EPC建造收入

发行人同行业可比上市公司相关收入具体确认方式如下：

上市公司 设备、EPC 及服务业务具体确认方式旺能环境未披露绿色动力未披露

本集团销售环保设备及相关产品的收入，一般于将商品交付给客户并取得中国天楹

签收单据时，即商品控制权转移至客户并取得收款权利时确认。

瀚蓝环境未披露

（1）EPC 建造收入：公司与政府部门签订特许经营协议，采用建设经营

移交方式（BOT）参与垃圾焚烧发电项目建设业务或提供垃圾焚烧项目成

套设备系统集成。EPC 建造业务属于在某一时段内履行的履约义务，公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约三峰环境进度确认收入。

（2）设备销售收入：公司向客户销售焚烧炉、渗滤液膜系统等发电设备及备品备件。设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在设备运抵现场经客户验收后确认收入。

建造合同：

本公司及所属子公司与客户之间的建造合同通常包含公共基础设施建设等

履约义务，由于客户能够控制本公司及所属子公司履约过程中的在建资产，本公司及所属子公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司及所属子公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司及所属子公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，上海环境

按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

销售商品合同：

本公司及所属子公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，包括电力供应、车位销售和其他商品销售等。本公司及所属子公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法

定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

同行业可比上市公司中，建造、EPC等收入普遍按照履约进度在一段时间内确认收入，设备销售普遍按照客户签收时点确认收入。发行人与同行业可比上市公司的设备、EPC及服务收入确认政策不存在重大差异。

2、PPP项目建造业务收入

131如本题回复之“一、发行人主营业务的收入确认条件/（三）设备、EPC及服务收入/3、PPP项目建造业务收入”所述，2021年1月1日之前，PPP项目建造业务适用《企业会计准则解释第2号》规定，2021年1月1日之后，PPP项目建造业务适用《企业会计准则解释第14号》规定。

（1）2019-2020年同行业可比公司情况

2019-2020年，PPP项目建造业务收入的具体确认方式对比如下：

是否适用准

上市公司 则解释第 2 PPP 项目建造业务收入的具体确认方式号旺能环境未披露未披露

对于 BOT 和 BT 形式参与公共基础设施建设业务，公司根据《企业会计准则解释第2号》规定判断，对于未提供实际建绿色动力是造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

对于 BOT 形式参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造阶段，对于未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造收入。对于 BOT 项目中实际提供的建造服务收入，属于在某一时段内履行的履约义务，并确认合同资中国天楹是产。对于资产负债表日未完工的建造服务，本集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。BOT 项目运营阶段，本集团按下述原则分别确认供电收入及垃圾处理服务收入。

瀚蓝环境未披露未披露

发行人所属项目公司在垃圾焚烧发电项目建造期间，将建造服务发包给三峰卡万塔，三峰卡万塔作为 EPC 总承包建造服务方，自成立以来，为发行人项目公司及发行人以外的其他公司建造实施了多个 EPC 项目，并在设计、采购、施工、调试、核心设备供货和技术服务等环节承担了建造业务的大部分核

三峰环境是心关键业务，同时承担了建造业务的主要风险和责任，为项目提供了实质性建造服务。

根据《企业会计准则解释 2 号》“（二）与 BOT 业务相关收入的确认”规定，建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。

BOT 合同项下的特许经营活动通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段，按照建造合同的会计政策确认建造服务的合上海环境是同收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

132（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，本公司及所属

子公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金

或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产；

（2）合同规定本公司及所属子公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司及所属子公司在确认收入的同时确认无形资产，并在该项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或特许经营权终止之日的期间采用车流量法或直线法摊销。

本公司及所属子公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

资料来源：各上市公司公开披露信息

2019-2020年，同行业上市公司普遍根据《企业会计准则解释第2号》规定进

行会计处理，发行人与同行业上市公司的PPP项目建造收入确认政策不存在重大差异。

（2）2021年1月1日后同行业可比公司情况

2021年1月1日后，PPP项目建造收入具体原则确认方式对比对如下：

是否适用

上市公司 准则解释 PPP 项目建造业务收入的具体确认方式

第14号

公司 PPP 项目会计处理执行的会计政策为财政部 2021 年印发的

《企业会计准则解释第 14 号》（财会[2021]1 号）。公司 BOT旺能环境是项目提供项目建造服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

对于 BOT 形式参与公共基础设施建设业务，自 2021 年 1 月 1 号起本集团根据《企业会计准则解释第14号》的规定，对于作为主要责任人为政府提供社会资本合作(“PPP”)项目提供建造服务

绿色动力是的，按照建造过程中已发生的建造服务成本，采用投入法按照累积实际发生的成本占预计总建造成本的比例确定履约进度和建

造服务单独售价。PPP 项目资产建造服务属于在某一时间段内履行的履约义务

对于 BOT 形式参与公共基础设施建设业务并提供的建造服务收入，本集团作为主要责任人为政府提供社会资本合作（“PPP”）中国天楹是项目提供建造服务的，本集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度确认建造服务收入。

PPP 项目资产建造服务属于在某一时间段内履行的履约义务

133PPP 项目合同产生的建设收入将 PPP 项目合同建设服务作为

时段内履行的履约义务，采用投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生瀚蓝环境是的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于建造服务收入的单独售价考虑市场类似行业情况以及与客户有关的信息等采用成本加成法估计单独售价

公司与政府部门签订特许经营协议，采用建设经营移交方式

（BOT）参与垃圾焚烧发电项目建设业务或提供垃圾焚烧项目成

套设备系统集成。EPC 建造业务属于在某一时段内履行的履约义三峰环境是务，公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入公司自2021年01月01日起执行2021年2月财政部发布的《企业会计准则解释14号》（财会〔2021〕1号）。

PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段，本公司及所属子公司按照建造合同的会计政策确定本公司及所属

子公司是主要责任人还是代理人，若本公司及所属子公司为主要责任人，则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产，其中建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。于运营阶段，本公司及所属子公司分别以下情况进行相应的会计处理：

（1）PPP 项目合同规定本公司及所属子公司在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，本公司及所属子公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）之前，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为合同资产；本公司及所属子公司在拥有收取该对

上海环境 是 价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收款项，并根据金融工具会计政策的规定进行会计处理。本公司及所属子公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

（2）PPP 项目合同规定本公司及所属子公司有权向获取公共产

品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司及所属子公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照上文无形资产会计政策规定进行会计处理。

2021年1月1日起，同行业上市公司普遍根据《企业会计准则解释第14号》规

定进行会计处理，发行人与同行业上市公司的PPP项目建造收入确认政策不存在重大差异。

综上，发行人各项业务的收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差

134异。

三、收入确认谨慎合理性及符合会计准则的分析

根据新收入准则的相关规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权或提供劳务时确认收入：“1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2、该合同明确了合同各方与所转让商品或

提供劳务（以下称“转让商品”）相关的权利和义务；3、该合同有明确的与所转让

商品相关的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”依据新收入准则，并结合发行人具体业务合同，发行人收入确认谨慎合理。

具体情况如下：

（一）垃圾处置收入、垃圾清运收入、渗滤液及炉渣处理收入

对于垃圾处置收入、垃圾清运收入、渗滤液处理收入，发行人与当地政府签订了相关长期合同协议，协议明确了双方相关服务的相关权利和义务、结算单价以及支付条款，双方履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额，具备商业实质。按照合同相关约定，在服务提供完毕后取得收款权利，服务购买方为当地政府，资信能力及根据协议付款的历史记录良好，对价很可能收回。

发行人根据双方核对确认的结算量及合同结算价格确定收入，满足在提供劳务服务之后确认收入，符合新收入准则的相关规定。

对于炉渣收入，发行人与非政府客户签订合同，按照约定的单价及实际销售量结算确认收入，满足在转让商品之后确认收入，符合新收入准则的相关规定。

（二）项目运营相关发电收入发行人通过垃圾焚烧发电向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应具有“即时性”的特点，公司在电力供应完成后，即不再保留对所供应商品（电力）的控制权和管理权，双方供电量通过双方执行抄表，月度核算结算确认相关的电量，可以可靠计量电费的结算量及电费价格。

135考虑电价中包括基础电价和电价补贴，其中基础电价部分由电力公司直接负责，该部分在双方结算量确定时金额已经确定，购买方为各地电网公司，资信能力及根据协议付款的历史记录良好，对价很可能收回。

对于电费补贴部分，属于电费单价中的可变单价部分，根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。

根据财政部、生态环境部于2020年6月19日颁布的《关于核减环境违法垃圾焚烧发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕199号）等规定，对纳入可再生能源电价附加的补助要求更加明确和严格，公司2021年底前并网的新运营项目完成“装、树、联”条件后，符合国补目录申报关于国家规模管理、国家电价政策、并网发电等条件要求，按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》规定，2022年并网的新项目不符合非竞争配置项目要求，补贴金额存在较大不确定性，出于谨慎性，公司未确认补贴收入。因此，公司确认的电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生重大转回的情形，公司应当就该部分可变对价确认收入。

综上，发行人项目运营相关发电收入确认符合新收入准则的相关规定。

（三）设备、EPC及服务收入

1、单项设备销售和服务收入、成套设备销售和服务收入、EPC建造收入

发行人单项设备销售业务收入属于某一时点履行的履约义务，在取得客户验收单或客户签收证明时，按照约定发行人享有现时的收款权利，客户已实物占有该商品，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已接受该商品，满足企业会计准则关于销售商品收入的确认条件，符合企业会计准则的规定。

发行人提供成套设备及服务业务主要系基于公司提供垃圾焚烧项目成套设

备系统的能力，垃圾焚烧设备系统复杂涉及锅炉焚烧系统、烟气处理系统、锅炉系统、自动控制系统等，根据发行人与客户签订的成套设备合同约定，发行人会按进度分节点提供成套设备及相关服务，客户能够控制履约过程中的商品，同时

136由于发行人提供的产品均属于定制类产品，公司履约过程中定制产品具有不可替代性。另外，根据合同约定公司有权按已履约的产品收取款项符合合格收款权的相关要求，为此发行人针对成套设备及服务按一个时段履行的履约义务确认收入符合新收入准则的相关规定。

发行人EPC业务系承揽垃圾焚烧发电项目整体建造，发行人作为EPC项目的总承包人，全权负责项目的整体设计、建造和安装，与客户签订了正式合同明确各自的责任和义务；该业务系根据项目的具体要求进行建设，项目具有不可替代性，同时在客户的项目所在地进行建设，客户能够控制履约过程中的商品，最后付款依据项目进度安排付款，发行人有权就累计至今已完成履约部分收取款项，为此发行人针对EPC业务按一个时段履行的履约义务确认收入符合新收入准则的相关规定。

2、PPP项目建造业务

2021年1月1日前，根据《企业会计准则解释第2号》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定：上市公司合并报表范围内的

企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入损益随着建造服务的提供应为已实现，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。

公司承接垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理等BOT项目，需在BOT项目所在地新设项目子公司，负责BOT项目的建造和运营。由于项目公司新设成立自身无相关技术及设计建造能力，项目公司把土建工程发包给具有资质的施工单位负责建造，整体项目方案设计及主要关键设备系统发包给公司及合并范围内子公司负责实

施、建造，部分通用设备直接向其他厂家采购。鉴于公司及合并范围内子公司在BOT项目建造过程向项目公司提供关键设备和服务，符合解答中列举的情形。同时，公司及子公司垃圾处理技术设备研发制造能力强，具备建造能力并提供实质性建造服务。

因此，2021年1月1日前，公司的合并报表中按规定仅确认提供实质性建造服务的设备工程等相关的收入与成本，而对未提供实质性建造服务的土建工程，公

137司不确认相关的收入及成本。公司会计处理符合企业会计准则的规定。

自2021年1月1日起，根据《企业会计准则解释第14号》（财会（2021）1号）规定：同时符合该解释所述的“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照新收入准则确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

公司及所属子公司与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同同时符

合“双特征”：

（1）公司及所属子公司在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供垃圾处理等公共产品和服务。

（2）公司及所属子公司在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得垃圾处理费等补偿。

公司及所属子公司与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同同时符

合“双控制”：

（1）政府方控制或管制公司使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务

的类型、对象和价格。该等条款均由政府方控制或管制，在特许经营权协议中予以明确界定。

（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP

项目资产的重大剩余权益。政府方对“重大剩余权益”的控制具体表现为以下两种情形：一是PPP项目合同终止时，社会资本方应当将项目资产移交给政府方或者政府指定的第三方，且移交的项目资产预期仍能为政府方带来经济利益流入或者产生服务潜力。二是政府方能够通过合同条款限制社会资本方处置或抵押项目资产，并拥有在合同期内持续控制项目资产使用的权利，保障重大剩余权益不受损害。

此外，根据公司与政府签订的特许经营协议约定，发行人作为PPP项目合作责任主体，负责项目整体建造和运营，在合同授予方转让建造服务前能够主导和控制相关建造服务，发行人为主要责任人。

138因此，自2021年1月1日起，公司作为PPP项目合同主要责任人，确认PPP项目

的收入和成本符合企业会计准则的规定。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

发行人保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人的不同业务类型及其对应的收入确认政策。

2、查阅发行人特许经营权合同、垃圾处理服务合同、购售电合同以及设备

销售及EPC合同中有关产品控制权转移的相关的主要条款，并与相关会计准则进行对照核查。

3、查阅发行人2019年、2020年、2021年年度报告及2022年第3季度报告。

4、查阅了同行业公司的定期报告及公开披露信息中披露的收入确认政策，

并将发行人的收入确认政策与同行业可比公司进行比较。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

申请人各项业务的收入确认政策与同行业可比公司一致，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。

139问题9

9、请申请人：（1）说明项目运营业务毛利率较高的原因，与同行业公司是否差异较大。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、说明项目运营业务毛利率较高的原因，与同行业公司是否差异较大

（一）项目运营业务毛利率较高的原因

报告期内，公司项目运营毛利率水平情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目运营收入168649.90168766.36130486.40124991.77

项目运营成本62934.4955595.6747820.4842289.53

项目运营毛利105715.41113170.7082665.9282702.25

项目运营毛利率62.68%67.06%63.35%66.17%

公司项目运营毛利率水平在行业内处于领先地位，其原因从业务模式、成本核算、垃圾发电效率三个方面分析如下：

1、业务模式

公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电业务。从投资回报角度看，特许经营模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过25-30年的特许经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，但经营周期长。

公司垃圾焚烧处理业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。各业务环节之间形成可观的协同效应，有利于有效降低项目投资成本，加快建设速度，提高运营效率，加强设备运营、维护和维修，并促进技术创新。上

140述协同效应使得公司垃圾焚烧发电业务保持了良好的盈利能力。

公司通过合理控制项目建设和运营成本，提升公司毛利率。公司是垃圾焚烧发电产业链一体化的运营者，可自行开发、设计并制造垃圾焚烧炉、烟气处理系统、自动控制系统、渗滤液处理等关键设备系统，有助于控制项目设备采购成本。

公司发展垃圾焚烧处理业务有20余年历史，通过多个项目的建设，与设备材料供应商、工程建设服务商、设计院等建立良好的合作关系，有能力合理安排建设工期，保证工程质量，控制项目建设成本，提升投资效率，降低每吨日处理能力的投资规模。此外公司的日常运营维护设备供应也由下属设备制造公司提供，通过自行制造备品备件，满足项目日常运营维护所需，并通过公司总部集中采购物资，控制外部物资采购成本，从而有效降低项目运营成本。

公司多年从事垃圾焚烧处理业务，培养了一支专业化的设备开发、项目投资、建设和运营管理业务骨干，并建立了良好的绩效考核机制和股权激励文化，充分调动各层级员工的工作积极性，通过增收节支提高运营电厂效益。

2、成本核算

公司将特许经营项目初始投资建设形成的厂房设备等计入无形资产，按照特许经营年限以直线法摊销，特许经营年限一般 25-30 年左右。公司为使 PPP 项目在运营期间保持正常运转能力，将符合《企业会计准则第13号—或有事项》规定的部分设备重置、恢复性大修、大修等费用确认为预计负债，同时由于项目特许经营期限较长、货币时间价值影响重大，将该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用，未确认融资费用按照实际利率法下的摊销额计入财务费用；而同行业上市公司没有计提预计负债，或者预计负债计提金额较低，导致公司项目运营成本中计提的折旧摊销成本与同行业上市公司不完全可比。

上述成本核算差异会导致项目运营的毛利率提升。公司项目运营成本在包含未确认融资费用摊销形成的财务费用后，项目运营的毛利率将有所降低，具体情况如下：

单位：万元

141项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目运营收入168649.90168766.36130486.40124991.77

项目运营成本62934.4955595.6747820.4842289.53

项目运营毛利105715.41113170.7082665.9282702.25

项目运营毛利率62.68%67.06%63.35%66.17%未确认融资费用摊销形

5619.755495.775141.264605.17

成的财务费用

项目运营调整后的毛利100095.6699738.5377524.6678097.07项目运营调整后的毛利

59.35%63.08%59.41%62.48%

率

3、垃圾发电效率

公司及同行业最近三年一期吨垃圾上网电量比较如下：

单位：度/吨

同行业可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年绿色动力307.13315.93312.15268.44

旺能环境299.22271.54264.47-

中国天楹268.24261.61234.72225.00

上海环境348.04328.58310.45314.12

瀚蓝环境323.26323.67316.71295.76

三峰环境351.11342.52335.04321.80

平均值316.17307.31295.59285.02

伟明环保293.18320.65304.32301.80

注1：出于数据可得性，公司及可比公司最近一期数据选择2022年1-6月。

公司2019-2021年度的吨垃圾上网电量稳定在300度/吨以上，垃圾发电效率较行业平均水平高，从而提高了发电收入，对提升毛利率也有一定的影响。公司垃圾发电效率较高的主要原因为：一是公司有专业的运营和设备技术团队，项目稳定运营情况好，焚烧生产线年运营时间可以超过8000小时，针对影响电厂发电效率的核心设备，能根据垃圾热值的变化对项目设备进行技改增效；二是公司项目主要集中在沿海经济发达地区，各运营电厂所在地人口密度大，垃圾收运率高，垃圾处理量能达到或超过设计值，项目运营负荷满，运营工况较佳。2022年1-6月，公司吨垃圾上网电量较上年有所下降，主要系公司收购国源环保、盛运环保，其下属项目吨垃圾上网电量较低。

142（二）发行人项目运营毛利率与同行业相比差异情况

报告期内，公司项目运营毛利率与可比公司对比如下：

2022年1-6

公司名称2021年度2020年度2019年度月47.07%（注绿色动力（固废处理项目运营业务）59.29%60.15%58.12%

2）

中国天楹（垃圾焚烧发电业务）（注3）26.76%22.63%38.67%40.46%

瀚蓝环境（固废处理业务）19.34%27.87%32.08%31.51%旺能环境（生活及餐厨垃圾项目运行业

45.76%45.29%50.11%52.85%

务）

上海环境（固体废弃物处理业务）-（注4）24.45%37.22%35.23%

三峰环境（项目运营业务）48.56%48.14%54.51%52.10%

可比公司均值37.50%37.95%45.46%45.05%

伟明环保项目运营业务64.02%67.06%63.35%66.17%

数据来源：公司定期报告；

注1：出于数据可得性考虑，表格中最近一期数据选取2022年1-6月；

注2：绿色动力2022年半年度报告未单独列示固废处理项目运营业务收入成本，此处为其垃圾处理及发电业务的毛利率；

注3：中国天楹自2019年起年报对产品分类进行变更，未再单独列示垃圾焚烧发电业务收入成本，自2019年起毛利率为其在中国区域业务的总体毛利率；

注4：上海环境2022年半年度报告未披露对应营业成本明细，具体明细项目毛利率数据无法获取。

报告期内，公司项目运营的毛利率高于同行业公司平均水平，但与行业内的绿色动力、旺能环境、三峰环境等毛利率水平良好的公司不存在明显差异。公司运营业务毛利率较高主要系公司垃圾焚烧发电业务采用上下游一体化的业务模式，成本控制能力强、成本核算差异以及垃圾发电效率较高等因素所致，具有合理性。

二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告

期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异

（一）市场供需情况

1、市场需求情况

根据《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2019年全国196

143个大、中城市生活垃圾产生量约23560万吨，已成为世界第二大生活垃圾生产大国，仅次于美国。

2021年，我国城镇化率超过60%，城市生活垃圾清运量为24869.21万吨。

根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。

然而，由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，部分城市生活垃圾仍未能进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

2004-2021年我国城镇化进程及生活垃圾清运量

2500070%

60%

20000

50%

15000

40%

30%

10000

20%

5000

10%

-0%

200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021

生活垃圾清运量（万吨）城镇化率

资料来源：《中国城市建设统计年鉴》

2、市场供给情况

从垃圾处理方式上来看，我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥三种方式。但随着政策的导向和环保要求的不断提高，堆肥处理和卫生填埋由于对土壤、水质影响较大而逐渐被焚烧处理所替代。

144根据《中国城市建设统计年鉴》数据，2019年，我国生活垃圾焚烧总量所占

无害化处理总量首次超过50%，并在2021年达到72.54%，标志着焚烧已成生活垃圾处理的主要方式。

2004-2021年我国生活垃圾无害化处理方式占比情况

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021

卫生填埋焚烧其他

资料来源：《中国城市建设统计年鉴》

随着政策引导和垃圾处理需求的不断增加，近年来我国城市生活垃圾焚烧处理厂数量大幅提高，焚烧处理能力呈较快上升趋势。根据国家统计局数据，截至

2004年末，我国拥有城市生活垃圾焚烧处理厂54座，焚烧处理能力为16907吨/日；截至2021年末，我国城市生活垃圾焚烧处理厂已增加至583座，焚烧处理能力增长至719533吨/日，焚烧处理厂数量及焚烧处理能力年均复合增长率分别为25.92%和26.72%。此外，根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》要求，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力要达到80万吨/日左右，垃圾焚烧处理产能仍有持续增长的空间，市场供需状况整体保持平稳。

2004-2021年我国生活垃圾焚烧处理厂数量及处理能力

145600

700000

500

600000

500000400

400000

300

300000

200

200000

100

100000

00

200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021

生活垃圾焚烧处理能力(吨/日)生活垃圾焚烧处理厂数量(座)

资料来源：《中国城市建设统计年鉴》

（二）行业竞争情况

垃圾焚烧发电行业整体格局较为分散，但同时也具有较为明显的地域性特征。

通常企业与政府签订的特许经营权协议期限较长，因此会在较长一段时间内稳定负责处理一个城市或县区域内的生活垃圾。一旦投资运营商确定了服务辖区，并获得了当地政府的特许经营许可，便在该区域市场具有支配性地位，形成自然垄断。因此，虽然垃圾焚烧发电行业竞争格局整体较为分散，但由于垃圾焚烧发电项目特许经营权具有一定的区域壁垒，因此在局部区域可能呈现出较高的行业集中度。

从地域发展上看，根据《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，200个大、中城市中，广东、浙江、江苏、上海、北京等地区的城市生活垃圾产生量位居全国前列，且前述地区土地资源紧缺且经济发展水平较高，垃圾处理方式以焚烧为主，因此，长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海经济圈等地区是垃圾焚烧发电企业普遍选择的重点发展区域，垃圾焚烧发电项目也普遍较多。

发行人是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，同时公司积极介入中部地区市场，在全国同行业中处于领先地位。2019-2021年，公司已运营项目的市场份额

146情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度

公司垃圾焚烧处理量（万吨）664.45519.17507.26

全国城市生活垃圾焚烧处理量（万吨）18019.6714607.612174.2

全国市场份额3.69%3.55%4.17%

注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城市建设统计年鉴》。公司垃圾焚烧处理量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾、污泥的处理量。

浙江省是我国垃圾焚烧处理应用最为广泛的省份，公司在浙江省占有相对较高的市场份额：

项目2021年度2020年度2019年度

公司浙江省垃圾焚烧处理量（万吨）493.46410.43413.10

浙江省城市生活垃圾焚烧处理量（万吨）1374.041068.51117.9

浙江省市场份额35.91%38.41%36.95%

注：浙江省垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城市建设统计年鉴》。公司垃圾焚烧处理量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾、污泥的处理量。

（三）售价变动与生产成本

报告期内，公司各业务的毛利及毛利率情况如下：

2022年1-9月2021年度项目毛利（万毛利率毛利占比毛利（万毛利率毛利占比元）（%）（%）元）（%）（%）

项目运营105715.4162.6864.14113170.7067.0655.54

设备、EPC 及

49976.9535.5730.3277030.2833.0437.80

服务

餐厨垃圾处置6948.0956.674.227276.2853.763.57

垃圾清运1232.0517.140.75999.5511.520.49

其他业务941.9548.940.575294.4599.612.60

合计164814.4549.87100.00203771.2747.45100.00

2020年度2019年度项目毛利（万毛利率毛利占比毛利（万毛利率毛利占比元）（%）（%）元）（%）（%）

项目运营82665.9263.3548.9182702.2566.1765.46

设备、EPC 及

82466.2248.8248.7939489.5457.2431.26

服务

147餐厨垃圾处置2575.0850.461.522838.4456.492.25

垃圾清运79.951.210.059.810.290.01

其他业务1233.5398.310.731296.5393.671.03

合计169020.7054.11100.00126336.5761.99100.00

根据上表数据，报告期内，公司项目运营和设备、EPC 及服务对公司的毛利贡献较大，占比超过90%，为公司的主要业务板块。

1、项目运营

公司项目运营板块收入主要来自垃圾焚烧发电业务收入及垃圾处置费用收入，相关收入、成本、单位价格及单位成本等情况如下：

2022年1-9

项目2021年度2020年度2019年度月

垃圾处理量（万吨）634.15605.31516.99504.88

上网电量（万度）187139.65194092.94157331.13152372.94

垃圾处置收入（万元）51212.5049288.0742698.9338772.90

焚烧发电收入（万元）103311.62106190.2587191.6385755.70垃圾处理及发电业务成本（万

61225.6152046.7947376.4241914.55

元）平均垃圾处理单价（元

80.7681.4382.5976.80/吨，不含税）单位吨垃圾发电收入（元/

162.91175.43168.65169.85价格吨）平均焚烧发电单价（元

0.55210.54710.55420.5628/度，不含税）单位吨垃圾处理成本（元/

96.5585.9891.6483.02成本吨）

注：公司项目运营板块业务收入除包含垃圾焚烧发电业务收入及垃圾处理费用收入外，还包含少量渗滤液处理等业务收入；上述不包括各项目试运行期间的生活垃圾入库量及上网电量。

垃圾处理单价方面，2020年平均垃圾处理单价较2019年同比上升7.54%，主要是由于《国家税务总局公告2020年第9号》规定，公司垃圾处理的增值税税率自2020年5月1日起由13%调整为6%，税率调整后的不含税单价增加。

2020年至2022年1-9月，公司平均垃圾处理单价变化较小。

吨垃圾发电收入方面，2019-2021年，公司吨垃圾发电收入整体呈上升趋势。

2022年1-9月，公司吨垃圾发电收入较上年有所下降，主要系公司收购国源环

保、盛运环保，其下属项目吨垃圾上网电量较低。

148平均焚烧发电单价方面，2019-2021年及2022年1-9月，公司平均焚烧发电单价较为稳定。

吨垃圾处理成本方面，2020年度，公司吨垃圾处理成本较2019年度上升

10.38%，主要系2020年度因疫情原因导致公司垃圾处理产能利用率有所下降所致；2022年1-9月，公司项目运营成本较上年有所上升，主要系公司收购盛运环保和国源环保，其下属项目运营成本较高。

2019-2021年度及2022年1-9月，公司项目运营的毛利率分别为66.17%、

63.35%、67.06%和62.68%，整体波动较小，主要由于公司各项目垃圾处理量和

上网电价水平在特许经营协议中均有较为长期的约定，变化和调整幅度有限。具体情况分析如下：

2021年度，公司项目运营的毛利率为67.06%，相比2020年度有所增加，主

要系吨垃圾处理成本下降以及吨垃圾发电收入上升。其中，吨垃圾处理成本下降的主要原因如下：（1）2021年度疫情影响消退，公司垃圾处理产能利用率回升；

（2）2019年开始运营的万年项目、2020年开始运营的樟树项目以及2021年开

始运营的奉新项目和文成项目等为 BOO 项目，BOO 项目未确认设备工程等内部交易利润，建造成本较低，导致折旧费用较低。吨垃圾发电收入上升主要原因系

2021年度疫情影响消退以及报告期内新增运营项目产能逐步爬坡，导致公司吨

垃圾上网电量上升。

2022年1-9月，公司项目运营的毛利率为62.68%，相比2021年度有所下降，主要原因系吨垃圾处理收入下降及吨垃圾处理成本上升。国源环保和盛运环保分别于2021年末及2022年初纳入公司合并范围，国源环保和盛运环保下属项目单位处理成本较高，单位处理收入较低，导致公司整体毛利率下降。

剔除国源环保和盛运环保的影响后，公司2022年1-9月的毛利率情况如下：

项目毛利毛利占比毛利率伟明环保（剔除国源

99482.5594.10%66.62%环保、盛运环保）

国源环保-183.94-0.17%-3.95%

盛运环保6416.816.07%43.75%

合计105715.41100.00%62.68%

149公司最近一期毛利率在剔除国源环保和盛运环保的影响后较2021年度变化较小，不存在明显差异。

2、设备、EPC及服务

公司设备、EPC 及服务板块业务主要根据客户要求提供定制化生产、销售、

咨询及建造等服务，没有标准化的销售价格。报告期内，设备、EPC 及服务的收入、成本、毛利及毛利率等的情况如下：

设备、EPC 及服务项目

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

业务收入（万元）140486.97233151.82168921.9268994.99

业务成本（万元）90510.02156121.5486455.7129505.45毛利（万元）49976.9577030.2882466.2239489.54

毛利率（%）35.5733.0448.8257.24

2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司设备、EPC 及服务业务毛利率分别为

57.24%、48.82%、33.04%和35.57%。

2020 年度公司设备、EPC 及服务业务毛利率较 2019 年度下降 8.42 个百分点，主要系2020年开始公司新增成套设备销售及服务收入，由于该业务模式将部分专项设备分包给外部供应商，因此毛利率较自制产品低，导致2020年毛利率有所下降。

2021 年度，公司设备、EPC 及服务业务毛利率较 2020 年度下降 15.78 个百分点，主要原因为自2021年1月1日起公司根据《企业会计准则解释第14号》规定对 PPP 项目合同确认相应收入与成本，包括未提供实质性建造服务的土建工程等，而土建工程等毛利率较低所致；2021年1月1日前，公司根据《企业会计准则解释第2号》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年

第1期）的规定，从合并报表作为一个报告主体来看，设备工程等的最终提供对

象为合并范围以外的政府部门，有关收入损益随着建造服务的提供应为已实现，公司的合并财务报表中按照规定体现设备工程等相关的收入与成本；而公司未提供土建工程等的实质性建造服务，不确认土建工程等相关的收入及成本。剔除《企业会计准则解释第 14 号》变化影响后，2021 年度公司设备、EPC 及服务业务毛利率为51.85%，与2020年度不存在重大差异。

1502022 年 1-9 月，公司设备、EPC 及服务业务毛利率较上年同期增加 3.99 个百分点，主要系公司本期内在建项目较上年同期减少，使得毛利率较低的在建PPP 项目收入同比减少。

（四）说明与同行业公司情况是否存在较大差异

1、项目运营

报告期内公司项目运营业务与同行业可比公司毛利率对比情况及差异分析参见本题回复“一、说明项目运营业务毛利率较高的原因，与同行业公司是否差异较大/（二）发行人项目运营毛利率与同行业相比差异情况”。

报告期内，公司项目运营毛利率整体较为平稳，变动较小。2021年度，公司项目运营毛利率相较于2020年度增加了3.71个百分点，同期，同行业可比公司毛利率平均值有所下降。该时期公司项目运营毛利率变动趋势与同行业可比公司有所差异。具体情况如下：

2021年度，公司项目运营业务的毛利率相较于2020年度增加3.71个百分点，主要原因系吨垃圾处理成本下降以及吨垃圾发电收入上升。其中，吨垃圾处理成本下降的主要原因如下：（1）2021年度疫情影响消退，公司垃圾处理产能利用率回升；（2）2019年开始运营的万年项目、2020年开始运营的樟树项目以

及 2021 年开始运营的奉新项目和文成项目等为 BOO 项目，BOO 项目未确认设备工程等内部交易利润，建造成本较低，导致折旧费用较低。吨垃圾发电收入上升主要原因系2021年度疫情影响消退以及报告期内新增运营项目产能逐步爬坡，导致公司吨垃圾上网电量上升。

综上，公司项目运营毛利率变动具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性。

2、设备、EPC及服务

报告期内，发行人设备、EPC 及服务业务毛利率以及同行业可比上市公司中与发行人前述业务相类似业务毛利率情况如下：

公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

中国天楹（环保设备及其他）13.80%10.64%15.19%16.62%

151三峰环境（设备销售）33.28%26.08%26.55%21.93%

可比公司均值23.54%18.36%20.87%19.28%

伟明环保38.68%33.04%48.82%57.24%

注1：出于数据可得性，公司及可比公司最近一期毛利率选取2022年1-6月数据；

注2：由于中国天楹2021年年报中营业收入分类口径变化，故选取“设备销售及其他业务”相关数据进行对比。

报告期内，公司设备、EPC 及服务业务毛利率相比同行业可比公司相关业务平均毛利率更高，主要原因如下：（1）公司在关键设备方面具有较高的自主优势，持有多项专利，主要设备均系公司自主设计制造，板块业务涵盖零配件制造、环保设备总装、EPC、技术服务等全部环节，业务外包和委托加工等环节较少，因此相关业务毛利率水平较高；（2）公司生产的垃圾焚烧发电项目相关设备包括垃

圾焚烧炉排及烟气处理系统关键设备、余热锅炉、餐厨垃圾预处理系统物料分选

成套设备和油水分离设备、厌氧发酵罐等多个种类，与同行业上市公司相关业务板块的设备种类不完全相同，且均属于定制化非标准设备，其销售价格和成本因设备种类、工艺设计、规格、参数、性能要求的不同而存在较大差异，因而与同行业上市公司相关业务毛利率不完全可比。

三、定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致

（一）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因

报告期各期，公司利润表主要项目及变动情况如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

营业收入330512.23-1.91429443.4637.49312348.9253.25203810.62

营业成本165697.79-8.67225672.1957.45143328.2385.0077474.04

营业毛利164814.445.99203771.2720.56169020.7033.79126336.58

综合毛利率49.873.7147.45-6.6654.11-7.8761.99

期间费用36191.1578.8431495.8227.1824763.975.9823366.42

期间费用率10.954.947.33-0.597.93-3.5411.46

其他收益8269.02-6.3312094.5336.268875.78-21.1711259.92

投资收益311.641772.40361.38-0.00-100.00188.98

152信用减值损失

（损失以“-”号2830.78-136.96-9268.53510.44-1518.33-15.73-1801.83填列）资产减值损失

（损失以“-”号-704.75-122.774316.67-236.96-3151.69--填列）资产处置收益

（损失以“-”号-61.54--5.85-4638.200.13-99.6840.27填列）

营业利润136818.43-0.66176583.7121.60145222.8031.68110283.80

利润总额138055.55-0.05176990.4021.56145602.7232.00110307.63

所得税费用12845.67-10.6515342.77-23.3920026.8852.5713125.98归属于母公司

所有者的净利124693.781.36161384.9528.36125726.8929.0397438.20润

注1：2022年1-9月变动比率为较2021年1-9月相应数据的变动比率；

注2：综合毛利率和期间费用率的变动比率均为同比增长（减少）的百分点。

报告期内，公司营业收入分别为203810.62万元、312348.92万元、429443.46万元和330512.23万元，营业收入整体呈增长趋势，公司归母净利润的波动主要系营业收入、营业成本、期间费用及其他收益等导致，具体分析如下：

1、营业收入变动分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入328587.5699.42424128.4598.76311094.1899.60202426.5199.32

其他业务收入1924.670.585315.011.241254.740.401384.110.68

合计330512.23100.00429443.46100.00312348.92100.00203810.62100.00

报告期内，公司的营业收入主要源自主营业务，主营业务收入占公司营业收入的比重均在95%以上，公司主营业务突出。2019-2021年，公司其他业务收入主要为炉渣销售和废料废铁销售业务；2022年1-9月其他业务收入主要为租金、

煤炭、废料收入。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元，%

1532022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

项目运营168649.9051.33168766.3639.79130486.4041.94124991.7761.75

餐厨垃圾处置12261.663.7313535.143.195103.141.645024.842.48

设备、EPC 及

140486.9742.75233151.8254.97168921.9254.3068994.9934.08

服务

垃圾清运7189.032.198675.122.056582.722.123414.911.69

合计328587.56100.00424128.45100.00311094.18100.00202426.51100.00

报告期内，公司主营业务收入整体呈上升趋势，2019年、2020年、2021年及

2022年1-9月，公司分别实现主营业务收入202426.51万元、311094.18万元、

424128.45万元及328587.56万元，其中项目运营和设备、EPC及服务在报告期内

占主营业务收入的比重始终在90%以上，系公司的主要收入来源。

报告期内，公司项目运营收入逐年增加，主要由于公司运营项目数量逐年增加，垃圾处理规模和上网电量持续增加。

2019-2021年，公司设备、EPC及服务收入不断增加，主要系公司的PPP项目

和对外项目不断增多，环保设备销售数量和服务业务相应增加，且自2021年1月

1日起依据《企业会计准则解释第14号》对在建PPP项目确认建造收入所致。2022年1-9月，公司设备、EPC及服务收入同比下降28.91%，主要系公司项目规模扩张速度有所放缓，使得本期内新增在建项目数量降低，从而导致相关设备销售、EPC及服务有所下降。

2、营业毛利变动分析

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

营业收入330512.23-1.91429443.4637.49312348.9253.25203810.62

营业成本165697.79-8.67225672.1957.45143328.2385.0077474.04

营业毛利164814.445.99203771.2720.56169020.7033.79126336.58

综合毛利率49.873.7147.45-6.6654.11-7.8761.99

由上表可知，报告期内，公司归母净利润的变动与营业毛利的变动趋势基本一致。报告期内，公司毛利率变动原因详见本题回复之“二、结合市场供需情况、

154竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”。

3、期间费用变动分析

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用1473.640.452203.710.512246.260.721527.920.75

管理费用12261.913.7112089.292.829076.362.919923.814.87

研发费用5635.371.716046.591.416015.311.933427.271.68

财务费用16820.235.0911156.232.607426.042.388487.424.16

合计36191.1510.9531495.827.3324763.977.9323366.4211.46

报告期内，公司期间费用分别为23366.42万元、24763.97万元、31495.82万元和36191.15万元，占同期营业收入的比例分别为11.46%、7.93%、7.33%和

10.95%。

（1）销售费用

公司销售费用主要包括工薪支出、差旅费、招待费、运费、咨询服务费等，具体明细如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

工薪支出473.75795.51678.02727.59

折旧摊销费0.340.360.8539.72

房屋租赁费11.2564.7961.3125.89

差旅费102.59200.12155.87176.28

招待费51.09135.75142.3399.37

办公通讯费2.313.8813.8431.86

运费6.42--79.32股权激励摊

--5.2022.36销

咨询服务费100.00197.09705.36-

其他费用725.88806.21483.48325.53

合计1473.642203.712246.261527.92

155公司销售费用率总体较小且基本稳定，公司所从事垃圾焚烧发电业务的经营

模式决定其无需发生大额的销售费用。

2020年度，公司销售费用较2019年度增加47.01%，主要为母公司和设备公司

咨询服务费增加所致。

（2）管理费用

公司管理费用主要包括工薪支出、折旧摊销费、办公费、招待费、物业及租

赁费、行政劳务费、咨询服务费等，具体明细如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工薪支出6004.7548.975834.3748.264326.9647.674986.6050.25

税费148.861.21------折旧摊销

1937.0715.80740.266.12641.637.07563.225.68

费

办公费285.422.33341.032.82675.647.44704.237.10

招待费867.977.081056.498.74934.7610.30681.896.87

差旅费322.742.63363.333.01289.703.19490.284.94物业及租

715.305.83854.087.06600.196.61938.239.45

赁费

宣传费36.570.3024.370.2089.490.9915.840.16

会务费16.460.1365.360.5472.550.80113.081.14

通讯费120.950.9981.770.6848.040.5345.810.46股权激励

----13.470.15127.481.28摊销行政劳务

697.265.69640.095.29761.028.38688.536.94

费咨询服务

481.333.931522.8312.60----

费

其他费用627.225.12565.304.68622.906.86568.625.73

合计12261.91100.0012089.29100.009076.36100.009923.81100.00

公司管理费用主要由工薪支出、折旧摊销费、办公费、招待费、差旅费、物

业及租赁费、行政劳务费、咨询服务费等构成。

2021年度，公司管理费用较上年增加3012.93万元，增长率为33.20%，主

要系奉新公司、龙泉公司、文成公司、嘉善餐厨公司、江山餐厨公司正式投入运行，伟明建设业务开展所致。

1562022年1-9月，公司管理费用同比增加4879.58万元，增长率为66.10%，

主要系收购国源环保和盛运环保所致。

（3）研发费用

公司研发费用主要包括人员人工费用和直接投入费用等，具体明细如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例人员人工费

2391.8042.443503.0457.932218.8136.89997.7729.11

用直接投入费

2405.0842.681921.9931.793565.3159.272241.8365.41

用

折旧与摊销425.787.56349.075.7732.370.5421.210.62委外研发费

378.506.7233.340.55----

用

其他费用34.200.61239.153.96198.823.31166.464.86

合计5635.37100.006046.59100.006015.31100.003427.27100.00

由于垃圾焚烧发电项目具有知识密集型、技术密集型、资金密集型等特点，随着技术进步和国家对环保标准持续提高，公司必须持续进行研发投入。报告期内，公司研发费用同比保持增长。

（4）财务费用

公司财务费用主要包括利息支出和未确认融资费用摊销等，具体明细如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

利息支出12494.416370.392994.164481.38

减：利息收入1093.06761.60732.73614.64

汇兑损益-289.06-1.811.79-0.01

未确认融资费用摊销5619.755495.775141.264605.17

金融机构手续费88.1853.5021.5715.54

合计16820.2311156.237426.048487.42

2020年度，公司财务费用较2019年度减少1061.38万元，下降12.51%，主

要系2020年2月“伟明转债”摘牌导致当年度确认的可转债利息减少。

2021年度，公司财务费用较2020年度增加3730.19万元，增幅为50.23%，

主要为公司2020年11月发行的“伟20转债”确认利息支出及奉新公司、文成公

157司、龙泉公司正式投入运行后相关利息支出费用化所致。

2022年1-9月，公司财务费用较上年同期增加8669.29万元，增幅为106.36%，

主要系：（1）伟明设备和温州嘉伟等贷款增加导致利息支出增加；（2）收购国源环保和盛运环保后导致公司合并报表中财务费用增加。

4、其他损益项目变动分析

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

其他收益8269.02-6.3312094.5336.268875.78-21.1711259.92

投资收益311.641772.40361.38---100.00188.98信用减值损失

（损失以“-”号2830.78-136.96-9268.53510.44-1518.33-15.73-1801.83填列）资产减值损失

（损失以“-”号-704.75-122.774316.67-236.96-3151.69--填列）资产处置收益

（损失以“-”号-61.54--5.85-4638.200.13-99.6840.27填列）

（1）其他收益

2020年度公司其他收益较2019年度减少2384.14万元，主要由于增值税返

还相比2019年度减少3190.76万元；其中，增值税返还减少主要为临海公司、玉环公司、嘉善公司该年度没有享受增值税即征即退税收优惠政策。

2021年度公司其他收益较2020年度增加3218.75万元，主要由于伟明设备

取得企业高质量发展奖励、温州嘉伟取得投资高新技术企业奖励以及增值税返还增加所致。

（2）投资收益

2019年度，公司投资收益由理财产品取得的投资收益构成；2021年度公司

投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益构成，其系公司确认对联营企业东明科环的投资收益；2022年1-9月公司投资收益主要包括：（1）公司对联营企

业东明科环和伟明盛青确认的长期股权投资收益；（2）国源环保处置信安天立产

158生的投资收益。

（3）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失主要由应收账款、其他应收款及长期应收款的坏账损失构成，2021年，信用减值损失金额较大，主要为永强项目二期、嘉善项目一期及二期、苍南项目等纳入可再生能源发电补贴项目清单，应收电费补贴余额由合同资产转入应收账款，原合同资产减值转入应收账款坏账导致该损失增加。

2022年，公司结合实际生产经营情况对应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更，导致最近一期信用减值损失发生转回。

（4）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要由合同资产减值损失构成。2021年度，永强项目二期、嘉善项目一期及二期、苍南项目等纳入可再生能源发电补贴项目清单，应收电费补贴余额由合同资产转至应收账款，合同资产减值发生转回。

（5）资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益主要为非流动资产处置收益，对当期损益影响较小。

（二）说明业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致

报告期内，公司同行业可比上市公司营业收入及归母净利润具体情况如下：

单位：万元，%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目公司名称金额变动金额变动金额变动金额

绿色动力336752.54-12.73505688.94122.03227761.8829.97175244.91

中国天楹（注）386666.48-77.672059267.21-5.832186749.1817.651858709.44

瀚蓝环境960956.6534.891177651.4857.41748143.5521.45616003.11

旺能环境232886.25-5.32296793.4374.75169837.6949.63113504.45营业收入

上海环境405578.89-23.74710190.2357.41451175.4423.72364674.88

三峰环境426086.20-4.70587381.6419.16492921.8812.95436398.50

可比公司均值472452.111.68889495.4924.80712764.9419.98594089.22

伟明环保330512.23-1.91429443.4637.49312348.9253.25203810.62

159绿色动力59062.54-16.1769778.5938.6250338.5520.9841608.85

中国天楹（注）12575.07-76.6972898.4811.5465357.67-8.3371300.03

瀚蓝环境86770.30-6.56116338.1510.01105747.9515.8791260.47

旺能环境54003.4211.6664800.9024.1052218.1323.8942148.65归母净利润

上海环境45418.21-27.5568651.149.7762540.991.4861625.92

三峰环境86016.29-21.50123834.8371.7872088.5930.2455351.92

可比公司均值66254.15-13.7286050.3526.4568048.6512.3960549.31

伟明环保124693.781.36161384.9528.36125726.8929.0397438.20

注1：数据来源于可比公司定期报告；

注2：中国天楹2021年10月出售下属子公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围，导致其2022年1-9月数据变动幅度较大，计算2022年1-9月可比公司营业收入、归母净利润均值及其同比变动时，剔除此数据。

2019-2021年度，随着公司运营项目数量逐年增加、PPP项目与对外项目数量

不断增多以及环保设备销售与服务业务增加，公司营业收入及归母净利润逐年快速上升，与可比公司相关指标变动趋势基本一致，但业绩增速快于可比公司。

2022年1-9月，公司项目规模扩张速度有所放缓，相关设备销售、EPC及服务

有所下降，使得公司营业收入同比微降。公司归母净利润较前期增速有所放缓，但仍有增长，主要系公司成本管控能力较强。受整体环境及疫情等因素影响，可比公司项目扩张速率放缓、产能利用率有所下降，同期可比公司营业收入同比基本持平，归母净利润同比有一定幅度下降，公司与可比公司业绩变动趋势存在微小差异，具有合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司收入成本明细表及项目运营相关数据，分析公司项目运营毛利率较高的原因。

2、查阅相关行业的研究报告及同行业公司公开披露资料，了解公司所在行

业的供需情况、竞争情况、毛利率及经营业绩情况。

3、查阅公司报告期内单位成本及售价情况，结合上网电量、吨垃圾发电量

160及单位成本变动情况，分析公司在报告期内的毛利率变动原因及合理性。

4、取得并查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、行业研究报告等公开资料，对比发行人与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、公司项目运营的毛利率高于同行业公司平均水平，但与行业内毛利率水

平良好的公司不存在明显差异。公司运营业务毛利率较高主要系公司垃圾焚烧发电业务采用上下游一体化的业务模式，成本控制能力强、成本核算差异以及垃圾发电效率较高等因素所致，具有合理性。

2、申请人报告期内各业务毛利率变动具有合理性，与申请人业务发展情况相匹配，与同行业公司情况的差异具有合理性。

3、报告期内，公司归母净利润变动具有合理性；2019-2021年，公司业绩波

动趋势与同行业可比公司的变动趋势基本一致；2022年1-9月，业绩波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，差异具有合理性。

161问题10

10、根据申请文件，报告期内申请人无形资产余额较高。请申请人分析无形

资产是否存在减值迹象，并说明无形资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、无形资产基本情况及减值政策

（一）无形资产基本情况

报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：

单位：万元，%

2022年09月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

特许经营权833721.3768.65446347.2647.21375263.4494.57349577.7897.90

土地使用权29030.772.3924204.262.5621206.435.347152.212.00

计算机软件466.430.04330.740.03329.010.08333.600.09

专利权11.490.0012.120.0012.960.00--

在建 PPP 项

351238.3028.92474525.7550.19----

目

合计1214468.35100.00945420.13100.00396811.85100.00357063.58100.00

公司的无形资产主要由特许经营权和在建 PPP 项目构成。

公司的垃圾焚烧发电项目建成后，在运营期内根据实际处理垃圾量及发电量分别收取垃圾处置费收入和发电收入。

2021 年 1 月 1 日之前，公司根据《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT

方式建设公共基础设施，在基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的项目的会计处理的相关规定，将特许经营权确认为无形资产。特许经营权初始确认时，建造过程中支付的工程价款、设备价款等通过在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入“无形资产-特许经营权”。

自2021年1月1日起，根据《企业会计准则解释第14号》的规定，公司作为主要责任人，为 PPP 项目提供建造服务或发包给其他方等，按照新收入准则进

162行会计处理，确认合同资产；对于公司将相关 PPP 项目资产确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中作为“在建 PPP 项目”列报，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，确认为“无形资产-特许经营权”。

（二）无形资产减值政策及减值计提情况

发行人于资产负债表日对资产进行盘点，对于无法满足使用条件的资产及时进行处置或报废。对正常使用的资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》判断是否存在减值迹象，存在减值迹象的，发行人进行减值测试，估计其可收回金额。具体计算时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，将可收回金额与账面金额进行对比，如果资产的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值准备。

截至2022年09月30日，发行人对无形资产计提减值准备情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

特许经营权1117849.71215359.0068769.34833721.37

土地使用权32731.143700.37-29030.77

计算机软件692.87220.156.29466.43

专利权76.9565.46-11.49

在建 PPP 项目 351238.30 - - 351238.30

合计1502588.97219344.9868775.631214468.35

1、特许经营权

截至2022年9月30日，公司对特许经营权计提减值准备68769.34万元，系公司子公司盛运环保于2021年结合实际经营情况和资产现状，对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据减值测试结果对拉萨项目一期、宁阳项目、桐城项目、招远项目对应特许经营权分别计提了16353.59万元、26870.84万元、

7340.66万元和18204.25万元减值准备。

公司已对特许经营权充分计提减值准备，具体分析详见本题回复之“二、公司已对特许经营权充分计提减值准备”。

2、土地使用权

163截至2022年9月30日，公司未对土地使用权计提减值准备。公司土地使用

权主要系公司生产经营用地，各项目经营状况良好，所属区域土地价值不存在大幅下降的情形，未出现减值迹象。

3、计算机软件

截至2022年9月30日，公司对计算机软件计提减值准备6.29万元，系公司子公司盛运环保于2020年结合实际经营情况和资产现状，对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据减值测试结果对计算机软件计提了6.29万元减值准备。除上述情况外，公司计算机软件均处于正常使用状态，未出现减值迹象。

4、专利权

截至2022年9月30日，公司未对专利权计提减值准备。公司专利权均处于正常使用状态，未出现减值迹象。

5、在建PPP项目

截至 2022 年 9 月 30 日，公司未对在建 PPP 项目计提减值准备。公司在建PPP 项目系项目建造期间确认的合同资产，在建 PPP 项目的建设均按期进行，未违反合同约定，项目预期前景较好，不存在减值迹象。

二、发行人已对特许经营权充分计提减值准备

截至2022年9月30日，公司特许经营权账面价值为833721.37万元，占无形资产账面价值的68.65%，为公司无形资产的主要组成部分。除拉萨项目一期、宁阳项目、桐城项目、招远项目对应的特许经营权外，公司未对其余项目对应的特许经营权计提减值准备，主要原因如下：

164（一）项目的业务及财务表现良好

报告期内，公司运营的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量情况如下：

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目实际入库量产能利用率实际入库量产能利用实际入库量产能利用实际入库量产能利用率

（吨）（%）（吨）率（%）（吨）率（%）（吨）（%）

东庄项目（注2）--49802.3360.6473054.8288.7192262.2296.71

临江项目一期117380.9271.66173722.5979.33171338.4078.02199500.4091.10

永强项目一期207717.20126.81270064.33123.32300489.28136.83322219.31147.13

昆山项目一期190973.5369.95266530.1273.02265282.3072.48312150.7085.52

昆山项目二期230761.9880.50324530.6984.68309366.2680.50328019.9985.59

临江项目二期333144.46101.69403213.8892.06410549.6593.48412180.2794.11

临海项目一期175609.9691.89218523.6485.53216686.1784.58248056.4697.09

玉环项目一期203557.49106.52288050.01112.74295406.79115.30305309.56119.49

永康项目179724.1482.29266524.5191.28224751.2876.76262064.1389.75

瑞安项目一期192032.6370.34337917.3392.58265635.7372.58311362.1385.30

嘉善项目一期126488.3277.22177510.7681.06177012.0680.61212940.6997.23

永强项目二期343448.55104.84499767.38114.10487261.89110.94555189.12126.76

苍南项目250864.3191.89326318.1389.40328434.0489.74343796.6094.19

武义项目236646.7996.32325680.3799.14280262.1785.08300624.0291.51

万年项目101267.4774.19184321.45101.00147242.5080.4698897.6164.64

瑞安项目二期289021.76105.87341350.3293.52359313.8698.17371195.93101.70

1652022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目实际入库量产能利用率实际入库量产能利用实际入库量产能利用实际入库量产能利用率

（吨）（%）（吨）率（%）（吨）率（%）（吨）（%）

玉苍项目（注3）127792.46117.03168610.60115.49159556.98108.99112666.45102.42

界首项目142725.86104.56185796.73101.81181203.2299.02143108.8693.54

嘉善项目二期131438.75106.99158329.3996.40178501.91108.38117241.69121.75

樟树项目155401.6556.92333422.2291.35130947.2539.09--

临海项目二期249125.79121.67330880.15120.87207591.71100.65--

龙泉项目99846.62121.91142127.29141.84----

奉新项目一期118845.7672.56142406.1365.03----

文成项目179477.93131.49137654.83112.37----

玉环项目二期158069.08115.80------

婺源项目52158.8143.11------

宁晋项目一期133451.8562.36------

东阳项目一期311226.9369.09------

蒙阴项目111200.9691.90------

磐安项目21548.7178.08------

安福项目57601.9547.60------

永丰项目一期102696.9459.99------

宁都项目一期56649.6258.04------

榆林项目218264.8461.50------

桐城项目139267.30102.03------

1662022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目实际入库量产能利用率实际入库量产能利用实际入库量产能利用实际入库量产能利用率

（吨）（%）（吨）率（%）（吨）率（%）（吨）（%）

宁阳项目130784.9295.81------

凯里项目一期184909.7484.67------

拉萨项目一期164732.3886.20------

招远项目115606.2484.69------

运营小计6341464.5986.036053055.1895.395169888.2788.825048786.1498.70

注1：产能利用率=实际入库量/（设计日处理垃圾能力×当期运行天数），其中2019年度、2021年度总天数均为365天，2020年度总天数为

366天。各项目垃圾实际入库量不包括项目投产前试运行期间的垃圾处理量；

注2：东庄项目1号和2号锅炉目前处于停炉检修状态，并将垃圾调度至永强项目、临江项目处理，后续拟根据温州市区垃圾量情况适时推动技改提升工作，2022年起，东庄项目暂无垃圾入库；

注3：2018年公司收购玉苍项目资产，将其纳入运营管理。同年公司对玉苍项目进行技术改造，于2019年4月正式投入运营；

注4：浙江省部分地区垃圾处理压力较大，永强项目（一期、二期）、玉环项目（一期、二期）和嘉善项目（一期、二期）服务的永强、玉环和嘉兴地区，其生活垃圾的供给量较大，从而导致当地项目垃圾实际处理量常年处于高负荷状态；各项目入库垃圾中包含渗滤液（约5%-15%），实际入炉垃圾不包括这部分渗滤液；

注5：万年项目于2019年3月正式运营；樟树项目500吨/日生产线于2020年2月正式运营，第二条500吨/日生产线于2021年1月正式运营；奉新项目一期于2021年1月正式运营。前述项目运营初期受当地垃圾供应衔接磨合的影响，产能利用率逐步释放；

注6：部分2022年投产的项目产能利用率目前较低，仍处于产能爬坡阶段。

167近年来，随着城市化进程的加快，城市生活垃圾产量不断增加，各地区、各

部门不断加大城市生活垃圾处理工作力度，形成了对城市生活垃圾无害化处理的旺盛需求。因此，公司垃圾焚烧处理各项目的产能利用率保持在较高水平，部分项目出现了超负荷运转的情况。

报告期内，公司垃圾焚烧发电项目的运营子公司净利润情况如下：

单位：万元

序号项目名称实施主体2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

1东庄项目瓯海公司-556.24-410.3567.63377.08伟明环保（临

2临江项目一期1156.591250.00971.731601.75江电厂分部）

3永强项目一期永强公司5157.496395.495541.548098.75

4昆山项目一期

昆山公司5506.187388.276612.796744.24

5昆山项目二期

6临江项目二期温州公司5154.805449.404442.305335.94

7临海项目一期

临海公司5008.355078.492500.051585.72

8临海项目二期

9玉环项目一期玉环公司1380.252835.752363.053133.62

10永康项目永康公司1975.412928.632474.122823.09

11瑞安项目一期瑞安公司1474.922899.631830.753720.84

12嘉善项目一期

嘉善公司5061.884869.623917.753555.34

13嘉善项目二期

14永强项目二期龙湾公司11103.3611941.6110318.3913912.91

15苍南项目苍南公司5981.826065.045002.515834.95

16武义项目武义公司5917.096003.643578.973870.37

17万年项目万年公司947.702343.751724.91-110.65

18瑞安项目二期海滨公司6702.023778.603092.525191.08

19玉苍项目玉苍公司1930.362557.632143.621636.83

20界首项目界首公司1270.84519.72506.36476.33

21樟树项目樟树公司1332.664418.86778.84-

22龙泉项目龙泉公司307.38669.93--

23奉新项目一期奉新公司1248.511012.55--

24文成项目文成公司1616.901402.65--

25玉环项目二期玉环嘉伟1074.44---

168序号项目名称实施主体2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

26婺源项目婺源公司343.43---

27宁晋项目一期宁晋嘉伟公司528.84---

28东阳项目一期东阳公司2741.49---

29蒙阴项目蒙阴公司869.58---

30磐安项目磐安公司663.60---

31安福项目安福公司-286.94---

32永丰项目一期永丰公司1469.85---

33宁都项目一期宁都公司795.74---

34桐城项目桐城盛运590.33---

35宁阳项目宁阳盛运152.98---

36凯里项目一期凯里盛运1312.67---

37拉萨项目一期拉萨盛运1777.67---

38招远项目招远盛运-639.99---

39榆林项目榆林公司-2504.16---

注1：子公司2022年1-9月财务数据未经审计；

注2：仅列示上述项目正式投入运营当期及以后各期数据；

注3：婺源项目、宁晋项目一期、磐安项目、安福项目、榆林项目均于2022年正式投入运营，因此部分项目2022年1-9月净利润较低或为负。

公司于2022年1月收购盛运环保，盛运环保及其子公司实施运营的拉萨项目一期、宁阳项目、桐城项目、招远项目已于2021年计提减值准备；2022年1-

9月，招远项目剔除坏账准备相关的信用减值损失后，业绩为正数，拉萨项目一

期、宁阳项目、桐城项目经营情况相对稳定，不存在进一步减值的迹象。

2022年1-9月，玉环项目一期、瑞安项目一期、万年项目、樟树项目和龙泉

项目净利润同比有一定幅度下滑，主要系：（1）玉环项目二期和瑞安项目二期投产后一期垃圾处理量有所下降，但玉环和瑞安各期总体净利润未出现明显下滑；

（2）万年项目、樟树项目业绩下降主要系2021年域外垃圾量较多，集中处理较

多域外垃圾导致2021年业绩较高，而2022年域外垃圾量减少，业绩相对于2021年出现下降；（3）龙泉项目在2022年1-9月集中处置当地陈年垃圾，垃圾热值下降，导致整体效率降低，业绩有所下降。上述项目经营业绩虽然存在一定波动，但项目整体运营情况稳定，相关波动存在合理性且长期影响较小，不存在减值迹象。

169由于公司经营战略调整，东庄项目效益逐年下降，2021年度和2022年1-9月，东庄项目发生经营亏损。东庄项目2021年来处于亏损状态，主要系该项目投产时间较早，在新环保标准 GB18485-2014 推出后，为满足新标准，公司对该项目进行了整体改造，其中1号炉由于结构限制，无法进行根本性改造，于2019年3月开始停炉；2号炉持续运行完成垃圾处置，2022年1月开始停炉。公司拟对东庄项目1号炉和2号炉共同实施技改提升，待有关部门审批完成后公司将尽快启动东庄项目技改提升方案。截至2022年9月30日，东庄项目特许经营权账面价值较低，为73.71万元，对公司影响较小。

报告期内，除上述项目外，公司在运营的项目均实现较好业绩，未出现减值迹象。

（二）行业环境持续向好

近几年国家不断加大环保投资力度，并出台了一系列支持性产业政策，2021年5月，发改委、住建部就联合印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，规划中提出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。进入“十四五”以后，为确保实现碳达峰、碳中和的目标多项政策密集出台，为垃圾发电行业的发展提供了良好的发展环境，进一步确定了垃圾焚烧发电行业市场增量空间。

具体情况参见本回复第九题回复之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异”之“（一）市场供需情况”。

（三）行业技术未发生重大不利变化

垃圾焚烧已经逐步取代卫生填埋、堆肥，成为作为垃圾无害化、减量化、资源化处理的主要方式。目前垃圾焚烧发电行业以技术提升为主，未发生重大的技术革新。垃圾焚烧发电行业的技术提升主要围绕节能和资源综合利用两方面展开，节能方面通过提高焚烧炉燃烧效率及余热锅炉的热回收率等措施提高节能化水平，资源综合利用方面则通过垃圾焚烧余热发电、焚烧炉渣制砖等技术将垃圾焚烧与资源回收有机地结合。公司所处的行业技术未发生重大不利变化。

170具体情况参见本回复第九题回复之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异”之“（二）行业竞争情况”。

（四）同行业上市公司情况

截至2022年6月末，同行业可比公司按无形资产核算特许经营权减值准备计提情况如下表所示：

公司名称无形资产中核算特许经营权减值准备计提情况绿色动力对经营亏损或不达预期的运营项目计提减值损失中国天楹未计提瀚蓝环境对经营未达预期的项目计提减值损失旺能环境未计提上海环境未计提三峰环境未计提

注1：数据来源于上市公司公告；

注2：旺能环境在2017年重组上市前对特许经营权计提了减值准备，此后年度未计提减值。

同行业可比上市公司中，中国天楹、旺能环境、上海环境、三峰环境未对特许经营权计提减值准备，绿色动力、瀚蓝环境仅对经营亏损或不达预期的项目计提减值损失。发行人与同行业可比公司对按无形资产核算特许经营权减值准备计提不存在实质性差异。

三、公司已提示无形资产减值相关风险出于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“第三节风险因素/三、财务风险

/（一）无形资产减值的风险”提示了相关风险：

“截至2019-2021年末和2022年9月末，公司无形资产账面价值分别为

357063.58万元、396811.85万元、945420.13万元和1214468.35万元，占总资

产的比例分别为51.60%、37.89%、64.18%和62.26%。无形资产占公司总资产的比重较大主要是由于公司主要运营 PPP 项目的特许经营权价值以及在建 PPP 项

目计入无形资产。若企业运营的 PPP 项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，存在

171风险。”综上，发行人已对出现减值迹象的无形资产进行了减值测试，并根据测试结果充分计提了减值准备；其余主要无形资产经营状况良好，不计提减值准备具有合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人各期末在建工程、无形资产明细，了解公司各特许经营权项

目的建设、运营情况；查阅公司特许经营项目情况，复核特许经营权项目的摊销期限、账面净值等。

2、查阅发行人与无形资产相关的内部控制制度；了解发行人近年的经营计

划与战略布局；了解评估特许经营权减值测试判断过程，获取减值测试相关底稿。

3、检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结

算单据等；询问项目进展是否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，继续推进是否存在重大不确定性，核实是否存在明显减值迹象。

4、查阅土地使用权的产权证书，核实土地使用权的基本情况；查阅公司取

得土地使用权的付款凭证，核实土地使用权的入账成本及后续核算情况，并判断其会计处理的准确性。

5、查阅发行人提供的专利证书及软件著作权证书，了解其基本情况及用途，

核实是否存在明显减值迹象。

6、查询同行业可比公司特许经营权相关无形资产减值测试的会计政策，并

与发行人进行对比分析。

7、查阅行业相关资料及研究报告，了解行业环境及技术发展情况等。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

172报告期内，发行人已对出现减值迹象的无形资产进行了减值测试，并根据测

试结果充分计提了减值准备；其余主要无形资产经营状况良好，不计提减值准备具有合理性。

173问题11

11、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司

实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控

股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》（以下称“再融资问答”）问题

15对财务性投资规定如下：（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投

资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计

174投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据再融资问答问题28相关规定，类金融业务具体认定标准如下：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟

实施的财务性投资（包括类金融投资）公司本次公开发行可转债事项已于2022年9月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。经核查，2022年3月27日至本回复出具日（以下称“核查区间”），公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在的外部借款如下表所示：

175序借款金额借款年

借款人出借人借款日期借款期限贷款形式号（万元）利率作为替宁都城投集团垫付的宁都

1宁都城投集团伟明环保1000.002021/4/22年4.65%公司的注册资本，

直接支付给宁都公司作为替宁都城投集团垫付的宁都

2宁都城投集团伟明环保1402.182021/6/112年4.65%公司的注册资本，

直接支付给宁都公司公司于2020年5月12日与宁都县城市建设投资集团有限公司签订《宁都县生活垃圾焚烧发电项目投资合作协议书》，协议约定由宁都城投集团出资3200.00万元，伟明环保出资4800.00万元，在项目所在地新设项目公司（宁都县伟明城投新能源有限公司）作为运营主体。协议约定，宁都城投集团以本项目土地使用权评估价出资不足3200.00万元的，剩余现金出资由伟明环保按中国人民银行同期同类贷款基准利率出借给宁都城投集团。2020年12月25日，宁都城投集团、伟明环保和宁都公司签订了《宁都县生活垃圾焚烧发电项目投资合作协议书之补充协议书》。协议约定，宁都城投集团剩余出资额为2402.18万元（3200.00万元-本项目土地使用权市场评估价797.82万元的余额）由宁都城投集团在宁都公司享有的股东分红资金缴纳并向宁都公司支付自应缴纳出资之日起至实缴出资之日的利息，宁都城投集团剩余出资额由公司先行向宁都公司以借款形式提供。公司分别于2021年4月2日与2021年6月11日向宁都公司出借1000.00万元和1402.18万元。

鉴于公司借予宁都城投集团的款项是为了成立项目运营公司、发展主营业务，以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，公司上述外部借款不属于财务性投资。

除上述情形外，公司在核查期间内亦不存在其他资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形，亦无拟委托贷款的计划。

1765、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月27日）至本回复出具日，公司购买的理财产品具体如下：

投资金额是否已投资收益理财产品名称类型起息日到期日（万元）赎回（万元）保本浮动收

“蕴通财富”定期型结

益型结构性1000.002022-07-072022-10-13已赎回6.98构性存款存款

上述理财产品是公司为提高资金使用效率，对暂时闲置的募集资金进行的现金管理，该等理财产品均为为保本浮动型理财产品，属于低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

8、实施或拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他实施或拟实施的对外投资情况如下：

发行人认缴出拟投资金报表科已投资金额是否系财被投资单位主营业务资金额（万额（万目（万元）务性投资元）元）长期股东明科环环保科生活垃圾焚烧

3000.003000.00-否

权投资技有限公司发电

177发行人认缴出拟投资金

报表科已投资金额是否系财被投资单位主营业务资金额（万额（万目（万元）务性投资元）元）

发电业务、输

电业务、供崇义华赣环保能

（配）电业务，1000.00616.60383.40否源有限公司城市生活垃圾经营性服务城市固体废弃物处理项目的杨凌成源环保股

市场策划、市855.00855.00-否份有限公司

场开拓、开发与运营陕西恒源城环境生活垃圾焚烧

电力有限责任公9693.909693.90-否发电司锂电池新材料

伟明盛青产品的生产和60000.0018000.0042000.00否销售

盛嘉曼新能源有有色金属制造31.50万美

31.50万美元-否

限公司业元

盛嘉国际资本有-0.45万港

投资、贸易0.45万港币否限公司币生物质能技术服务，环保专陕西信安天立环

用设备制造、153.34153.34-否其他权境科技有限公司销售，生活垃益工具圾经营性服务投资金洲慈航集团股黄金珠宝加工

份有限公司1951.131951.13-是批发业务

（注）

注：截至本回复出具日，公司持有金洲慈航集团股份有限公司（000587）13740382股股票（均处于限售状态），发行人认缴出资金额、已投资金额均以该项其他权益工具投资截至2022年9月30日的账面价值列示。

（1）东明科环环保科技有限公司

东明科环环保科技有限公司（以下简称“东明科环”）成立于2019年7月11日，公司实际出资985万元，持股比例为30.00%，为公司参股子公司，采用权益法核算；2020年10月，公司与山东科环新能源科技有限公司向东明科环同比例增资，其中公司增资1762.14万元；2021年1月，公司与山东科环新能源科技有限公司向东明科环同比例增资，其中公司增资252.86万元；前述投资完成

178后，公司实际出资3000万元，持有东明科环30%股权。

东明科环主要从事生活垃圾焚烧发电业务，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，伟明环保对其投资不属于财务性投资。

（2）崇义华赣环保能源有限公司

崇义华赣环保能源有限公司（以下简称“崇义华赣”）成立于2021年10月28日，2022年6月公司与赣州华赣环境有限公司和崇义县鼎兴城镇开发投资有限公司同比例出资，其中公司实际出资135.40万元，持股比例为20%，为公司参股子公司，采用权益法核算。

崇义华赣主要从事生活垃圾焚烧发电业务，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，伟明环保对其投资不属于财务性投资。

（3）杨凌成源环保股份有限公司、陕西恒源城环境电力有限责任公司

2021年12月，公司通过现金增资方式取得国源环保66%股权，并将其纳入公司合并范围。因此，国源环保下属参股公司杨凌成源环保股份有限公司（以下简称“恒源城电力”）和陕西恒源城环境电力有限责任公司（以下简称“杨凌成源””）成为公司联营企业。

恒源城电力主要从事生活垃圾焚烧发电业务，杨凌成源主要从事城市固废垃圾处理业务，前述业务均符合公司主营业务及战略发展方向。因此，伟明环保对恒源城电力和杨凌成源的投资不属于财务性投资。

（4）伟明盛青

伟明盛青成立于2022年5月23日，2022年6月公司出资500万元，2022年8月公司出资17500万元。前述投资完成后，公司对伟明盛青实际出资18000万元，持股比例为60%。公司对伟明盛青公司持股比例虽超过50%，但根据表决权等因素综合判断，公司并未实际控制伟明盛青公司，因此不纳入公司合并报表范围，采用权益法核算。截至目前，公司对伟明盛青尚有42000万元还未完成实缴。

伟明盛青主要从事锂电池新材料产品的生产和销售，公司未来将持续加大

179新能源材料领域投资，向综合环保能源领域深入发展，上述投资符合公司主营

业务及未来战略发展方向。因此，伟明环保对其投资不属于财务性投资。

（5）盛嘉曼新能源有限公司

盛嘉曼新能源有限公司（以下简称“盛嘉曼公司”）成立于2022年5月17日，注册资本100万美元，其中伟明新加坡公司持股35%，公司尚未实缴对盛嘉曼公司的出资。

盛嘉曼公司主要从事有色金属制造，产品应用于新能源材料领域。2022年年初以来，公司介入并积极培育新能源材料业务发展，上述投资符合公司主营业务及未来战略发展方向。因此，伟明环保拟对其投资不属于财务性投资。

（6）盛嘉国际资本有限公司

盛嘉国际资本有限公司（以下简称“盛嘉国际资本”）成立于2022年6月17日，注册资本1万港币，其中伟明新加坡公司持股50%，公司尚未实缴对盛嘉国际资本的出资。

盛嘉国际资本作为伟明环保的海外平台公司，计划投资新能源材料领域的海外项目，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）陕西信安天立环境科技有限公司

2021年12月，公司通过现金增资方式取得国源环保66%股权，并将其纳入公司合并范围。因此，国源环保控股子公司陕西信安天立环境科技有限公司（以下简称“信安天立”）成为公司间接控股子公司。2022年3月，国源环保将信安天立96.93%股权转让予外部第三方，股权转让完成后，国源环保持有信安天立3.07%股权，计入公司合并报表其他权益工具科目。

信安天立主营业务包括生物质能技术服务、环保专用设备制造和销售、生

活垃圾经营性服务，与公司主营业务密切相关，因此该投资不属于财务性投资。

（8）金洲慈航集团股份有限公司

金洲慈航集团股份有限公司（证券简称：金洲慈航，证券代码：000587）

180主要从事黄金珠宝加工批发业务，与公司主营业务无关。2022年1月，发行人以现金支付的方式收购安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）51%的股权，并将其纳入合并报表范围；由于金洲慈航于2015年以向盛运环保发行股份并支付现金的方式购买盛运环保资产，发行完成后盛运环保持有金洲慈航部分股票，因此在发行人将盛运环保纳入合并范围后，将盛运环保账面剩余的金洲慈航股票计入合并报表其他权益工具科目，属于财务性投资。

2022年1月，盛运环保纳入公司合并报表范围，此后公司持有金洲慈航的股票数量未发生变化。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月

27日）至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入对金洲慈航投资的情形，盛

运环保持有的金洲慈航股票均处于限售状态。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

二、最近一期末公司财务性投资情况及其合理性

（一）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况

截至2022年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

项目2022-09-30属于财务性投资金额

交易性金融资产1000.00-

其他应收款4480.29-

一年内到期的非流动资产408.39-

其他流动资产76251.80-

长期应收款10275.44-

长期股权投资38523.47-

其他权益工具投资2104.481951.13

其他非流动资产4497.38-

合计137541.251951.13

归属于母公司所有者权益889703.02

181项目2022-09-30属于财务性投资金额

财务性投资金额占比0.22%

根据上表，截至2022年9月30日，公司财务性投资金额占归属于母公司所有者权益的比例为0.22%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。具体分析如下：

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司持有的交易性金融资产为理财产品，系公司为提高资金使用效率而持有的短期现金管理工具，属于保本型产品，其收益率、波动和风险较低，不属于财务性投资。具体情况如下：

投资金额是否已投资收益理财产品名称类型起息日到期日（万元）赎回（万元）保本浮动收

“蕴通财富”定期型结

益型结构性10002022-7-72022-10-13已赎回6.98构性存款存款公司使用闲置资金购买的保本浮动收益型理财产品已于2022年10月13日到期赎回，累计取得理财收益合计为6.98万元，本金及收益均已到账。

2、可供出售金融资产财政部于2017年发布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起实施，公司亦执行了相关会计政策变更。自

2020年开始，公司未列报“可供出售金融资产”项目。

3、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为：（1）公司因垃圾焚烧发电项目向当地合作政府部门缴纳的投标保证金、项目保证金等，系生产经营所必须缴纳的款项；（2）国源环保纳入公司合并报表范围前存在部分预付款项因供

应商未提供货物而发生减值迹象，国源环保纳入公司合并报表范围后，上述款项计入公司合并报表其他应收款科目。上述款项均与生产经营相关，不涉及财

182务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至2022年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为玉环市垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程和玉环市一般工业固体废弃物填埋场工程PPP项目产生

的一年内到期的长期应收款，不涉及财务性投资。

5、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为留抵增值税，留抵增值税主要为新建项目的进项留抵增值税，不涉及财务性投资。

6、长期应收款

截至2022年9月30日，公司长期应收款为特许经营权项目长期应收款及外部公司借款。其中外部借款主要为公司及子公司为推进项目建设向项目合作方借款，均为向宁都城投集团提供的借款，具体情况参见本题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）”之“3、拆借资金”。上述长期应收款均不涉及财务性投资。

7、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资系由东明科环、恒源城电力、杨凌成源、崇义华赣以及伟明盛青等联营企业投资形成，具体情况参见本题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）”之“8、实施或拟实施的其他财务性投资情况”。

综上，截至2022年9月30日，公司长期股权投资不涉及财务性投资。

8、其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资系公司对信安天立和金洲慈航

183的投资所形成，上述两项投资的账面价值分别为153.34万元和1951.13万元。公司对信安天立和金洲慈航投资的具体情况参见本题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）”之“8、实施或拟实施的其他财务性投资情况”。

综上，截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资中对金洲慈航的投资属于财务性投资，金额为1951.13万元。

9、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产为预付工程款、预付土地款，上述预付款均系项目建设所必须支出的款项，不涉及财务性投资。

10、公司借予他人款项的情况

截至2022年9月30日，公司不存在应被归类为财务性投资的借予他人款项的情况。

11、公司委托理财的情况

截至2022年9月30日，公司购买的理财均为银行理财。公司购买安全性高、流动性好的短期（小于一年）银行理财产品，该种理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资金额为1951.13万元，公司合并报表归属于母公司净资产为889703.02万元，财务性投资金额占归母净资产的比例仅为0.22%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

184序号项目名称投资总额拟投入募集资金

温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业

管理合伙企业（有限合伙）通过设立伟明（新

1加坡）国际控股有限公司在印尼新建嘉曼新247260.00147000.00

能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍

含镍金属4万吨（印尼）项目

2永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目24512.0020000.00

3补充流动资金项目68000.0068000.00

合计339772.00235000.00注：高冰镍项目投资总额为39000万美元，按照该项目《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202200276 号），投资总额折合人民币 247260.00 万元。

本次募集资金拟投入项目的资本性支出金额较大、投资回报周期较长，公司现有的资金量无法满足募投项目建设需要。本次发行可转债募集资金使用项目包括高冰镍项目和永康扩容项目。项目建成投产后，将有助于提高公司垃圾处理能力，有效扩大公司垃圾处理焚烧发电规模，提高原主要业务市场占有率和市场竞争地位，同时积极促进公司在新能源材料领域的布局，扩大公司利润来源，持续盈利能力得到不断增强，具有重大战略意义和社会意义。此外，此次公司将部分募集资金用于补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。

三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“类金融”的定义，截至本回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答，明确财务性投资及类

金融投资的定义。

2、获取发行人截至报告期末相关会计科目余额及明细、本次发行董事会决

185议日前六个月至今理财产品购买明细及相关合同。

3、查阅发行人定期报告、审计报告及附注等内容，检查是否存在财务性投

资或类金融业务。

4、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅

被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。

5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。

6、查阅公司本次募投项目的可行性分析报告及相关支持文件，分析本次募

集资金的必要性和合理性。

7、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并

与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在

实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

2、截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、发行人不存在“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形，本次募集资

金全部围绕发行人主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。

4、最近一期末发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构情况。

186（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）浙江伟明环保股份有限公司年月日187（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

徐天全魏乃平中信建投证券股份有限公司年月日

188关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为浙江伟明环保股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读浙江伟明环保股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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