浙江伟明环保股份有限公司
2022年公开发行可转换公司债券及
2024年向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2025年度）债券受托管理人
二〇二六年六月
1重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江伟明环保股份有限公司 2022年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》《浙江伟明环保股份有限公司 2023年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江伟明环保股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方
中介机构出具的专业意见等，由“伟22转债”和“伟24转债”受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告其他内容及信息均来源于第三方专业机构出具的专业意见以及浙江伟明环保股份
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2目录
第一节本期债券情况.............................................5
一、“伟22转债”基本情况.........................................5
（一）核准文件及核准规模..........................................5
（二）“伟22转债”主要条款........................................5
（三）债券评级情况............................................14
二、“伟24转债”基本情况........................................14
（一）注册文件及注册规模.........................................15
（二）“伟24转债”主要条款.......................................15
（三）债券评级情况............................................23
第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................24
第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................25
一、发行人基本情况............................................25
二、发行人2025年度经营情况......................................26
（一）环保集团投资建设运营情况......................................26
（二）装备集团业务发展情况........................................27
（三）新能源集团业务发展情况.......................................27
（四）其他方面情况............................................28
三、发行人2025年度财务情况......................................28
第四节发行人募集资金使用情况.......................................30
一、募集资金基本情况...........................................30
（一）2022年度发行可转换公司债券募集资金到位情况...........................30
（二）2024年度发行可转换公司债券募集资金到位情况...........................30
二、募集资金实际使用情况.........................................30
第五节本次债券担保人情况.........................................35
第六节债券持有人会议召开情况.......................................36
第七节本次债券付息情况..........................................37
第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................38
一、伟22转债评级情况..........................................38
二、伟24转债评级情况..........................................38
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................39
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................39
二、转股价格调整.............................................43
3（一）“伟22转债”转股价格调整情况..................................44
（二）“伟24转债”转股价格调整情况...................................45
4第一节本期债券情况
一、“伟22转债”基本情况
（一）核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案已经浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”或“发行人”）2021年11月15日召开
的第六届董事会第九次会议、2022年2月18日召开的第六届董事会第十五次会议以及2021年12月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1252号）文核准，伟明环保获准公开发行不超过 14.77亿元 A股可转换公司债券（以下简称“伟22转债”）。
伟明环保于2022年7月22日公开发行14770000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为1477000000.00元，扣除保荐承销费用人民币
11077500.00元（含税）后的募集资金为人民币1465922500.00元，上述款项
已于2022年07月28日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额10450471.70元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1908349.05元，实际募集资金净额为人民币1464641179.25元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年
07月 28日出具信会师报字[2022]第 ZF10939号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]220号文同意，公司本次发行的
147700.00万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟22转债”，债券代码“113652”。
（二）“伟22转债”主要条款
1、发行主体：浙江伟明环保股份有限公司
2、债券简称：伟22转债
53、发行规模：本期可转债发行规模为人民币147700.00万元。
4、债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
5、债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2022年7月22日至2028年7月21日。
6、票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、
第五年1.80%、第六年2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公6司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月28日，即T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 30日至2028年7月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为32.85元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
7（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价
8格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
9*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
10未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
14.77亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：向发行人在股权登记日（2022年7月21
11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东优先配售。
（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
16、向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有伟明环保的普通股股份数量按每股配售0.871元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000871手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本1694213430股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1477000手。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
17、债券持有人及债券持有人会议
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
12*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）受托管理人；
13（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币14.77亿元（含14.77亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目21574.4018400.00
2昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）39019.7134700.00
3罗甸县生活垃圾焚烧发电工程31006.0023100.00
4蛟河市生活垃圾焚烧发电项目22649.4219000.00
5武平县生活垃圾焚烧发电项目19997.3215600.00
6补充流动资金项目36900.0036900.00
合计171146.85147700.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（三）债券评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年6月15日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“伟 22 转债”的信用等级为 AA。评级结果较前次没有发生变化。
二、“伟24转债”基本情况
14（一）注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年10月19日召开的第六届董事
会第二十五次会议、2023年2月22日召开的第六届二十八次董事会、2023年7月24日召开的第六届董事会第三十九次会议、2023年9月11日召开的第六届
董事会第四十一次会议、2022年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会、
2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会以及2023年9月27日召
开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证监会《关于同意浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]267号）文同意注册，伟明环保获准向不特定对象发行不超过2.85亿元可转换公司债券（以下简称“伟24转债”）。
伟明环保于2024年3月28日向不特定对象发行2850000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为285000000.00元，扣除承销及保荐费人民币1250000.00元（不含税）后实际收到的可转换公司债券认购资金为人民币
283750000.00元，上述款项已于2024年4月3日全部到位。本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税金额1250000.00元，再扣除其他发行费用不含税金额合计人民币1579481.13元，实际募集资金净额为人民币282170518.87元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 4月 3日出具信会师报字[2024]第 ZF10216号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]46号文同意，公司本次发行的
28500.00万元可转换公司债券于2024年4月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟24转债”，债券代码“113683”。
（二）“伟24转债”主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
152、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
2.85亿元（含2.85亿元）。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
16*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
*付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 4 月 3 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024年10月8日）起至可转债到期日（2030年3月27日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
17本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均
价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
18份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款19在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
20后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象*向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年3
21月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
*网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
*本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的伟 24转债数量为其在股权登记日（2024年 3月 27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.168元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000168手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1704648119股，剔除公司回购专户库存股10625378股后，可参与原股东优先配售的股本总额为1694022741股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为28.50万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、本次募集资金用途
22本次发行可转债拟募集资金不超过人民币2.85亿元（含2.85亿元），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1永康扩容项目24512.0020000.00
2补充流动资金项目8500.008500.00
合计33012.0028500.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）债券评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月12日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“伟 24 转债”的信用等级为 AA。评级结果较前次没有发生变化。
自2025年12月18日起，“伟24转债”已全部赎回且摘牌，不再存续。
23第二节债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券股份有限公司作为浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发
行 A股可转换公司债券和 2024年向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
24第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：浙江伟明环保股份有限公司
公司名称（英文）：Zhejiang Weiming Environment Protection Co. Ltd.中文简称：伟明环保
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：伟明环保
普通股股票代码：603568
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：伟22转债、伟24转债
可转债债券代码：113652、113683
法定代表人：项光明
董事会秘书：程鹏
成立日期：2001年12月29日
注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81号 B2幢 5楼东南首
统一社会信用代码：91330000734522019A
邮政编码：325088
联系电话：0577-86051886
传真号码：0577-86051888
公司网址：http://www.cnweiming.com
电子邮箱：ir@cnweiming.com
经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤
25液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
二、发行人2025年度经营情况
公司始终恪守“诚信、敬业、创新、进取”的核心价值观，坚定践行“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”的企业使命，持续不断为社会提供一流低碳环保技术、产品及服务。在推动经济社会高质量发展的战略背景下，公司着力推进环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协同发展。2025年度，公司环保项目运营收入 36.47亿元，设备、EPC及服务收入 21.26亿元，新材料产品收入4.21亿元。具体经营情况分述如下：
（一）环保集团投资建设运营情况
2025年度，公司垃圾焚烧发电业务稳步推进，富锦项目、陇南项目和枝江
项目投入正式运营，昆山再生资源项目两炉两机投入试运行，报告期末公司投资控股的垃圾焚烧发电运营项目56个（含试运行项目1个）。餐厨垃圾处理项目方面，报告期内新增陇南餐厨项目投入正式运营，永强厨余项目和昆山厨余项目投入试运行，报告期末公司投资控股的餐厨垃圾处理运营项目22个（含试运行项目2个）。公司期末控股在建的垃圾焚烧发电项目为延安项目，控股在建的餐厨垃圾处理项目共2个。
2025年度，公司各在建环保项目有序推进，并持续开展项目提标和技术改造。永强炉渣资源化利用预处理智能化技改项目已投入正式运营，临江项目二期成功实现对外供蒸汽，进一步提升了环保项目的资源化处理能力与协同效益。在项目经营效益方面，永康项目一期垃圾处理费、永嘉水厂污水处理费及蒙阴污泥处理费实现调增，相关项目盈利水平得到提升。2025年度，公司各垃圾焚烧项目累计收到国补电费资金2.23亿元，取得中央预算内补助资金及超长期国债
6064万元，并通过销售73.04万张绿证获得环境权益收益。公司积极拓展创新业务，与温州龙湾区人民政府签订《人工智能产业发展战略合作框架协议》，并与中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司达成战略合作，探索在垃圾焚烧发电项目中协同建设智算中心的商业模式。公司还成功入选印度尼西亚废物转化能
26源项目选定供应商名单，积极拓展海外市场。2025年12月31日后，公司成功
中标取得印尼巴厘岛和茂物垃圾焚烧发电项目。
（二）装备集团业务发展情况
2025年度，公司及下属装备制造公司新增设备订单总额约46.35亿元，并成
功拓展深圳盛屯集团有限公司等重要战略客户。由于订单执行进度等原因，报告期内公司设备、EPC 及服务收入有所下降，2026 年努力加快订单执行和交付。
伟明装备集团持续推动技术创新与产品研发，成功开发氧压釜搅拌器、双锅跳汰机、研磨机、隔膜泵单向阀、吊车机器人、智能燃烧控制系统及黑匣子系统等新产品，积极拓展光伏业务，实现盛青二期、装备厂区、东阳、文成等多个屋顶光伏项目并网发电。产能布局方面，伟明装备集团度山基地一期已完成达产验收，二期新增取得52亩扩建用地，计划进一步提升装备制造能力。凭借在技术创新与专业能力方面的突出表现，伟明装备集团于本年度获评为工业和信息化部专精特新“小巨人”企业及省级企业技术中心，行业地位与核心竞争力持续增强。报告期内，伟明装备集团累计获得产业政策奖励及研发补助约2706万元。
（三）新能源集团业务发展情况
2025年，公司下属印尼嘉曼公司年产4万金吨冰镍项目进展顺利，一期年
产2万吨生产线产能稳步提升，并于7月初取得经营销售商业许可。该项目年内实现营业收入人民币5.29亿元。
报告期内，伟明盛青公司温州锂电池新材料项目取得积极进展，其中，电解镍业务方面，一期2.5万吨产线已实现连续稳定生产，二期2.5万吨产线正处于调试阶段；三元前驱体业务方面，一期2.5万吨产线已产出合格吨级试验料，二期2.5万吨产线进入调试阶段。伟明盛青公司年内实现营业收入人民币16.71亿元（伟明盛青公司营业收入不包含在2025年度公司营业收入中）。在业务合作方面，伟明盛青公司与广东邦普循环科技有限公司签署了《三元正极材料前驱体合作框架协议》，计划定向销售指定型号三元正极材料前驱体（镍钴锰氢氧化物），合作产量为每年2.4万吨至4.8万吨，合作期限三年。此外，伟明盛青公司在2025年度还收到战新投资奖励和项目投资补贴资金合计4000万元。
新能源集团持续推进产业布局，拟出资人民币8000万元，参与福建泉州年产6万吨碳酸锂项目10%权益的投资。2025年度，嘉伟新能源集团累计获得产
27业政策奖励及研发补助约1477万元。
（四）其他方面情况
2025年，公司在温州成功举办“环保产业创新与高质量发展大会”，首次
获得美国专利授权，截至2025年末，公司及子公司累计持有专利及软件著作权约424项。2025年，公司下属新增6家高新技术企业（含1家重要联营公司），截至2025年末，公司旗下已拥有16家国家高新技术企业，业务覆盖环境治理、高端装备制造、新材料研发制造等多个板块，形成了以技术为驱动的发展矩阵，充分展现了企业的综合创新实力与可持续发展动能。
2025年，公司在资本市场的认可度持续提升，入选浙江上市公司协会“2024年度浙江辖区回报投资者优秀实践案例”，并荣登“2025全球新能源企业500强”与“2025民营企业发明专利500家”双榜单。此外，公司凭借综合表现荣获中国证券报、上海证券报、证券时报等媒体颁发的多项荣誉，包括“2024年度最具投资价值金牛奖”“上证鹰金质量持续成长奖”“第十六届上市公司投资者关系管理天马奖”等。在治理与可持续发展方面，公司先后获得“ESG 新标杆企业奖”“公司治理特别贡献奖”“向光奖之 ESG影响力投资最佳实践 TOP10”等奖项，其中Wind ESG评级亦提升至“AA”级。
三、发行人2025年度财务情况
2025年度，公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要会计数据2025年度2024年度本期比上年同期增减（%）
营业收入623573.78717109.53-13.04
归属于上市公司股东的净利润221349.30270387.99-18.14归属于上市公司股东的扣除非
209811.73261889.49-19.89
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额322191.33243036.8532.57
2025年末2024年末本期比上年同期增减（%）
归属于上市公司股东的净资产1499012.641330551.8512.66
总资产3016996.762748018.199.79
2025年度，公司主要财务指标如下表所示：
主要财务指标2025年度2024年度本期比上年同期增减（%）
28主要财务指标2025年度2024年度本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股）1.311.60-18.13
稀释每股收益（元／股）1.301.58-17.72扣除非经常性损益后的基本
1.241.55-20.00
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）15.7222.24减少6.52个百分点扣除非经常性损益后的加权
14.9021.55减少6.65个百分点
平均净资产收益率（%）
29第四节发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
（一）2022年度发行可转换公司债券募集资金到位情况经中国证监会证监许可[2022]1252号《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年7月22日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“伟22转债”）1477万张，每张面值100元，募集资金总额为1477000000.00元，扣除保荐承销费用人民币11077500.00元（含税）后实际收到的可转换公司债券认购资金为人民币1465922500.00元，上述款项已于2022年7月28日全部到位。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额10450471.70元，再扣除其他发行费用不含税金额合计人民币1908349.05元，实际募集资金净额为人民币1464641179.25元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年 7月 28日出具信会师报字[2022]第 ZF10939号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2024年度发行可转换公司债券募集资金到位情况经中国证监会证监许可[2024]267号《关于同意浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，公司于2024年3月28日向不特定对象发行可转债（以下简称“伟24转债”）285万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币285000000.00元，扣除承销及保荐费人民币
1250000.00元（不含税）后实际收到的可转换公司债券认购资金为人民币
283750000.00元，上述款项已于2024年4月3日全部到位。此次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税金额1250000.00元，再扣除其他发行费用不含税金额合计人民币1579481.13元，实际募集资金净额为人民币282170518.87元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2024]第 ZF10216号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金实际使用情况
30公司“伟24转债”于2025年12月18日在上海证券交易所摘牌，“伟22转债”募集资金截至2025年12月31日的使用情况和结余情况如下：
31表1：“伟22转债”募集资金使用情况对照表（截至2025年12月31日）
单位：万元
募集资金净额146464.12本年度投入募集资金总额1058.69
变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额
0.00146777.31变更用途的募集资金总额比例
截至期末截至项目项目已变更累计投入期末达到可行项目募集资金截至期末本年度截至期末累金额与承投入预定是否达性是
(调整后投本年度实承诺投资项目含部承诺投资承诺投入投入金计投入金额诺投入金进度可使到预计否发资总额现的效益
分变总额金额(1)额(2)额的差额（%）用状效益生重
更)(3)＝(4)＝态日大变
(2)-(1)(2)/(1)期化卢龙县生活垃圾无2023
害化处理及焚烧发否18400.0018400.0018400.000.0018423.3423.34100.13年9823.62否（注）否电项目月昌黎县城乡静脉产2024
业园特许经营项目否34700.0034700.0034700.00556.6034746.0446.04100.13年12321.66是否
（一期）月
2023
罗甸县生活垃圾焚
否23100.0023100.0023100.000.0023128.1728.17100.12年94197.97是否烧发电工程月
2024
蛟河市生活垃圾焚
否19000.0019000.0019000.00502.0919189.07189.07101.00年111104.43是否烧发电项目月
2023
武平县生活垃圾焚
否15600.0015600.0015600.000.0015626.5726.57100.17年42664.92是否烧发电项目月
补充流动资金项目否35664.1235664.1235664.12-35664.12-100.00不适用不适用不适用否
32合计-146464.12146464.12146464.121058.69146777.31313.19--11112.60--
卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目和昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目
（一期）受整体环境影响，2022年物资采购、货物运输、施工人员流动受限，加之
项目2023年初以来施工建设进度未达预期，并考虑项目建设实际进展情况，将上述项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月分别延期至2023年9月和2024年1月。烟气核心因子检测系公司垃圾焚烧类项目达到预定可使用状态的重要前置条件之一，罗甸县生活垃圾焚烧发电工程当时仍在产能爬坡中，垃圾调度不充分，尚不具备烟气检测的条件，公司拟于项目稳定运行后进行相关检测，该项目达到预定可使用状态的时间由2023年3月延期至2023年9月。公司2023年4月21日召开第未达到计划进度原因（分具体募投项目）六届董事会第三十二次会议批准上述延期事项，公司保荐人、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。蛟河市生活垃圾焚烧发电项目2023年11月生活垃圾开始入库，截至2023年12月末蛟河项目募集资金投入进度约85.57%。因外部倒送电未到位，且四季度北方气候进入严寒季节，对项目设备调试并网造成不利影响。鉴于项目实际情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，待天气转暖后保证项目足够的调试时间，决定对蛟河市生活垃圾焚烧发电项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2023年11月延期至2024年11月。
公司2023年12月1日召开第六届董事会第四十六次会议批准上述延期事项，公司保荐人和监事会对该事项均发表了同意意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币59747.63万元、已支
付发行费用人民币72.91万元，经公司2022年8月10日第六届董事会第二十次会议批准，公司使用募集资金50633.45万元置换预先已投入卢龙县生活垃圾无害化处募集资金投资项目先期投入及置换情况理及焚烧发电项目、昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）、罗甸县生活垃
圾焚烧发电工程、蛟河市生活垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目和
自筹资金已支付发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2022]第 ZF10968 号专项鉴证报
33告，公司保荐人、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2025年12月31日，公司及下属控股子公司已将50633.45万元募集资金转至自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
2022年8月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用部分闲置的募集资金不超过人民币60000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。
2024年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用部分闲置的募集资金不超过人民币1.2亿元进行现金管理，用于购买协定存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。
截至2025年12月31日，“伟22转债”使用闲置募集资金进行现金管理余额为0万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
公司2022年公开发行可转换公司债券的募投项目均已结项，募集资金专用账户内的募集资金结余的金额及形成原因募集资金已按规定用途使用完毕，其中剩余资金总额为361.48万元，已转入公司基本账户永久补充流动资金，少量节余募集资金为募集资金账户产生的利息收入。
募集资金其他使用情况不适用注：卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目当前处于产能爬坡期，受区域垃圾供应波动影响，实际效益释放节奏较原计划有所调整（卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目本期实现毛利823.62万元，计划年均毛利855.67万元）。
34第五节本次债券担保人情况
根据“伟22转债”发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。“伟22转债”于2022年7月22日发行，截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，故“伟22转债”未提供担保。
“伟24转债”未提供担保。
故“伟22转债”和“伟24转债”均未提供担保，请投资者特别关注。
35第六节债券持有人会议召开情况
2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
36第七节本次债券付息情况
根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人于2025年7月22日支付“伟22转债”自2024年7月22日至2025年7月21日期间的利息。本次支付第三年利息，票面利率为0.80%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.80元人民币（含税）。
发行人于2025年3月28日支付“伟24转债”自2024年3月28日至2025年3月27日期间的利息。本次支付第一年利息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。
“伟24转债”因公司股票自2025年11月5日至2025年11月26日，已有十五个交易日的收盘价格不低于“伟24转债”当期转股价格的130%（即22.82元/股），“伟24转债”已触发有条件赎回条款，并于2025年12月18日摘牌。
发行人在2025年内未出现延迟支付利息的情况。中信建投证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
37第八节本次债券的跟踪评级情况
一、伟22转债评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年6月15日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“伟 22 转债”的信用等级为 AA。
二、伟24转债评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月12日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“伟 24 转债”的信用等级为 AA。评级结果较前次没有发生变化。
自2025年12月18日起，“伟24转债”已全部赎回且摘牌，不再存续。
38第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
39甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”根据发行人与中信建投证券签署的《浙江伟明环保股份有限公司2023年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期可转债担保情况发生变
40更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款
41修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十三）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（三十四）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（三十五）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项；
（三十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2025年度，公司发生的对债券持有人有重大影响的事项如下：
1、2024年度权益分派2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专
42用账户中的股份为基数进行利润分配，拟向可参与分配的全体股东每股派发现金
股利0.48元（含税），不送红股不转增股本。
具体内容详见公司于2025年5月30日披露的《伟明环保2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-038）。
2、取消监事会
公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，新增1名职工代表董事和1名独立董事，将董事会席位由9名增加至11名；同时，公司不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使；因可转换公司债券转股、限制性股票回
购注销等导致公司注册资本发生变化，由人民币1704644618元减少至人民币
1704558119元；同时，公司基于以上情况，对《公司章程》相关条款进行相应修改。
具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《伟明环保关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定和修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-067）。
3、提前赎回“伟24转债”并摘牌
因公司股票自2025年11月5日至2025年11月26日期间，已有十五个交易日的收盘价格不低于“伟24转债”当期转股价格的130％（即22.82元/股）。
已触发“伟24转债”的有条件赎回条款，并于2025年12月18日在上海证券交易所摘牌。
具体内容详见公司于2025年12月4日披露的《伟明环保关于实施“伟24转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：临2025-080）。
上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项及跟踪评级外，公司未发生《浙江伟明环保股份有限公司 2022年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》和《浙江伟明环保股份有限公司 2023年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
43（一）“伟22转债”转股价格调整情况
“伟22转债”的初始转股价格为32.85元/股。截至本报告出具日，“伟22转债”转股价格历次调整情况如下：
1、因公司实施2023年限制性股票激励计划，完成首次授予激励对象1043
万股限制性股票登记手续，自2023年7月5日起，“伟22转债”的转股价格由
32.85元/股调整为32.71元/股。具体内容详见公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于“伟22转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-061）。
2、因公司实施2022年度利润分配方案，自2023年7月14日起，“伟22转债”的转股价格由32.71元/股调整为32.56元/股，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2023-065）。
3、因“伟22转债”实施修正条款，自2024年6月4日起，“伟22转债”
的转股价格由32.56元/股调整为28.00元/股，具体内容详见公司于2024年6月3日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于向下修正“伟22转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-058）。
4、因公司实施2023年度利润分配方案，自2024年6月24日起，“伟22转债”的转股价格由28.00元/股调整为27.75元/股，具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2024-063）。
5、因公司实施2024年度利润分配方案，自2025年6月6日起，“伟22转债”的转股价格由27.75元/股调整为27.27元/股，具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2025-039）。
6、因公司实施2025年度利润分配及资本公积转增股本方案，自2026年5月26日起，“伟22转债”的转股价格由27.27元/股调整为22.23元/股。具体内容详见公司于 2026年 5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露44的《伟明环保关于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临
2026-037）。
7、因“伟22转债”实施修正条款，自2026年6月8日起，“伟22转债”
的转股价格由22.23元/股向下修正为19.00元/股，具体内容详见公司于2026年6月5日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于向下修正“伟22转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2026-041）。
（二）“伟24转债”转股价格调整情况
“伟24转债”的初始转股价格为18.28元/股。截至本报告出具日，“伟24转债”转股价格历次调整情况如下：
1、因公司实施2023年度利润分配方案，自2024年6月24日起，“伟24转债”的转股价格由18.28元/股调整为18.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2024-063）。
2、因公司实施2024年度利润分配方案，自2025年6月6日起，“伟24转债”的转股价格由18.03元/股调整为17.55元/股，具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露的《伟明环保关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2025-039）。
（以下无正文）
45
沪公网安备31011802005267号
