浙江伟明环保股份有限公司章程修订对照表
2025年10月24日
修订前修订后
1、全文中“股东大会”表述均调整为“股东会”。
2、调整或删除“监事”、“监事会”相关表述。
3、新增“控股股东和实际控制人”章节。
4、新增“独立董事”章节。
5、新增“董事会专门委员会”章节。
6、删除“监事会”章节。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关关规定，制订本章程。规定，制订本章程。
1第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330000734522019A 的《企业法人营业执照》。 为 91330000734522019A。
第六条公司注册资本为人民币1704644618元。第六条公司注册资本为人民币1704558119元。
第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
第八条董事长为公司的法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部资产对公司的债务承担责任。
2第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、监”，下同）、董事会秘书。财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。
第十二条公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股第十三条公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股
权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流环保项目权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流低碳环保
投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以项目投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列环境服务为主业的大型企业。的以低碳环保为主业的大型企业。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司股份总数为1704644618股，均为每股面值第二十条公司股份总数为1704558119股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。为人民币壹圆的普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
3赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
…………
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份的；
4（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十五条董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营
第二十六条董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营
情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
6第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；
7要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅、复制有关材料的，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议出之日起60日内，请求人民法院撤销。
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
8除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
9本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
10（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对连带责任。
公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
新增法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更新增或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
11（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
12第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报删除告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负删除有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
13（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作决议；出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十一）审议批准变更募集资金用途事项；一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构构和个人代为行使。和个人代为行使。
第四十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批第四十六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。
准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方提交股东会审批。
可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：…………对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第
14数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的2/3
款第（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的以上通过。股东会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关
三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项系的股东应当回避对该项议案的表决。
存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。…………
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他他明确地点。明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
15络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
出具法律意见并公告：法律意见并公告：
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
新增第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说的，将说明理由并公告。明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
16董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东（含表决权恢复的优先股等）有权向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集
17和主持。和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
通知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先先股股东）持股比例不得低于10%。股等）持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢有权向公司提出提案。复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充复的优先股等），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提通知，公告临时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
18除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提范围的除外。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不包括会议召开公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不包括会议召开当日。当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢部具体内容。复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
19会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股具体内容。
权登记日一旦确认，不得变更。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日权登记日一旦确认，不得变更。
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人案提出。
应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明并说明原因。原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
20证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表也可以委托代理人代为出席和表决。
决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
21（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构召集会议的通知中指定的其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
22不能履行职务或不履行职务时，公司如果设有监事会副主席的，由计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东举1人担任会议主持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容：记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
23（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人和其他高级管理人员姓名；员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的东代理人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的东代理人）所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
24（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告；通过以外的、其他需由股东会决议通过的事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的、其他需由股东大会决议通过的事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。
（五）公司章程规定的其他情形。
25第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资外。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…………
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如如下：下：
…………
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本按本章程第七十六条、第七十七条规定表决。章程第八十一条、第八十二条规定表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
26别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。董事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人（非独立董事）的提名采取以下方式：
（一）董事候选人（非独立董事）的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
2、公司监事会提名；提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东会召开提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东
1、公司监事会提名；会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。名董事、独立董事的，由董事会负责制作提案提交股东会。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大（四）股东会选举2名以上非独立董事或独立董事时，应当
会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选实行累积投票制。
27人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
行董事职责。提名董事、独立董事的，由董事会负责制作提案提交股东会在董事的选举或更换中采用累积投票制的，具体程序股东大会；提名监事的，由监事会负责制作提案提交股东大会。为：
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
形式民主选举产生。票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制决定董事、监事。2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数基本情况。乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的，具董事候选人；
体程序为：3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，人。由公司下次股东会补选。如2名以上董事候选人的得票相同，但选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选董事候选人需单独进行再次投票选举。
28一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之
多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
……
……
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
29式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
…………
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会
董事、监事在会议结束之后立即就任。议结束之后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
30第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥满之日起未逾2年；
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完完结之日起未逾3年；
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照照、责令关闭之日起未逾3年；
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
高级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
31董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职除其职务。务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
二分之一。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职公司不设职工代表董事。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东东在投票时对候选人有足够的了解；在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后后切实履行董事职责；切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
负有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
32（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账名义开立账户存储；户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或司订立合同或者进行交易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公类的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）应主动维护公司资产安全；（八）不得擅自披露公司秘密；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（九）不得利用其关联关系损害公司利益；实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成务。
损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
33损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
负有下列勤勉义务：应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公董事对公司负有下列勤勉义务：
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（三）及时了解公司业务经营管理状况；
露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事露的信息真实、准确、完整；
会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义审计委员会行使职权；
务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
34出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选董事会将在2日内披露有关情况。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承终止。
担忠实义务。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。
35无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会删除和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董
第一百零五条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董
事长1名，其中独立董事4名、职工代表董事1名。董事长和副董事长1名，其中独立董事3名。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
36（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；（七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定公司内部管理机构的设置；
等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）管理公司信息披露事项；所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意议。
见向股东大会作出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
37对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第一百零九条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考
核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。删除专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方删除案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
38资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等相
关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的 ESG 制度、工作机制、战略与目标；
（五） 审议 ESG 相关工作报告，评估 ESG 发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百一十一条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作和内部控制；删除
（三）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；删除
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
39（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序删除
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意删除见，有关费用由公司承担。
第一百一十五条各专业委员会对董事会负责，各专业委员会删除的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、40资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、资产抵押、对董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等交易事项：外担保、委托理财、关联交易等交易事项：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的（一）本章程第四十六条所列须由股东会审议批准之外的对对外担保事项；外担保事项；
…………
公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等交易事项达到下列标准之一的，应当在董事委托理财、关联交易等交易事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准：会审议通过后提交股东会批准：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外（一）本章程第四十六条所列须由股东会审议批准的对外担担保事项；保事项；
…………
（八）交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一（八）交易标的在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的购买出售重大资产交易；期经审计总资产30%的购买出售重大资产交易；
…………
第一百一十七条董事会设董事长1人，副董事长1名。董事删除长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
41（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权，董事会不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百一十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东会东大会批准，公司不得对外提供担保。批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
42行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：现场举手表决或记第一百二十三条董事会召开会议和表决采用：现场举手表决名式投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。或记名式投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。
…………
新增第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥新增
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司新增
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
43（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公新增司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
44（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
新增之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或新增者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
45（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认新增可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三46十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
新增级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
47（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知
全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能新增履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐1名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核
新增3个其他专业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
48会负责制定。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，其中
新增 应至少包括 1名独立董事。战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）
1名，由公司董事长担任。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等
新增 相关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的 ESG 制度、工作机制、战略与目标；
（五）审议 ESG 相关工作报告，评估 ESG 发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事新增占多数。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员
49担任。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
新增（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独新增立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由
50独立董事委员担任。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程新增
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
51第一百四十八条各专业委员会可以聘请中介机构提供专业
新增意见，有关费用由公司承担。
第一百四十九条各专业委员会对董事会负责，各专业委员会新增的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理9名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级公司设副总经理1至12名，由董事会聘任或解聘。
管理人员。
第一百三十二条本章程第九十四条关于不得担任董事的情第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）—本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；负责向董事会报告；
（二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
并根据董事会决议组织实施；（三）拟订并组织实施公司战略规划和重大经营策略；
（三）拟订公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的（四）拟订公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请
董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的
52规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议；规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决策方案，（五）拟订并执行公司年度工作总结与计划，财务预算、决
提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；策方案；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会（六）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会
审议制订，并根据股东大会决议执行；审议制订，并根据股东会决议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券（七）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行；的方案，提交董事会审议制订，并根据股东会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方……
案；（十二）在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事
……会或股东会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担保
（十一）在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事等资本性合同；
会或股东大会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担（十三）本章程或董事会授予的其他职权；
保等资本性合同；（十四）其他应由总经理决定的事项。
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权；总经理列席董事会会议。
（十三）其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
53董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章党建工作第七章党建工作
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
…………
第一百六十三条第一百六十八条
…………
54公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不补公司的亏损。
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少公司注册资本的25%。
于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司利润分配具体政策为：第一百七十二条公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。况和可持续发展。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和2、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策
论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。和论证应当充分考虑独立董事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔
55…………
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…………
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。
…………
第一百六十八条利润分配的审议程序：第一百七十三条利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准；定，提交股东会审议批准；
…………
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股（五）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策东回报规划的情况及决策程序进行监督。和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百六十九条第一百七十四条
…………如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
56会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
第一百七十条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方第一百七十五条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分润分配的条件下制定具体的中期分红方案。配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。股东会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当删除经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
57第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
新增信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情情形。形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
58第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，可以采取专人删除
送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、第一百九十三条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指的指定报纸。定报纸。
…………
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
59第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。
第二百条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
60第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
新增
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
新增优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条公司因下列原因解散：
第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持股东会决议而存续。
61表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散行清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产。
62公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民给人民法院。法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。
第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担占公司财产。
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关
63主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百零七条释义
第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章第二百二十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程附件包括《浙江伟明环保股份有限公第二百二十四条本章程附件包括《浙江伟明环保股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规司股东会议事规则》《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规则》和《浙江伟明环保股份有限公司监事会议事规则》。则》。
第二百一十三条本章程经公司股东大会决议通过后生效并第二百二十五条本章程经公司股东会决议通过后生效并对
64对各方具有约束力。各方具有约束力。
注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
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沪公网安备31011802005267号
