证券代码：603569证券简称：长久物流公告编号：2023-114
债券代码：113519债券简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）实际
控制人李桂屏女士为支持公司的发展，拟将其持有的领动启恒数据科技（北京）有限公司（以下简称“领动启恒”）100%股权无偿转让给公司，公司无需支付任何对价。本次资产转让完成后，公司持有领动启恒100%股权，领动启恒将纳入上市公司合并报表范围内。
*本次交易对手方为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
*本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；公司与李桂屏女士累计发生的关联交易金额为0元。
*本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
*本次交易已于2023年12月24日经公司第四届董事会第二十八次会议、第
四届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
领动启恒数据科技（北京）有限公司是一家专注于汽车领域的数据科技公司。
此次受让是为了与长久物流进行数据资产及相关业务整合，并助力上市公司成为数据科技驱动的汽车全生命周期综合服务商。
2023年12月24日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟与李桂屏女士签订股权转让协议，无偿受让领动启恒
100%的股权无需支付任何对价。
本次交易对手方控股股东为李桂屏女士，为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；公司与李桂屏女士累计发生的关联交易金额为0元。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍交易对手方为公司实际控制人李桂屏女士。
（二）关联人基本情况
1、姓名：李桂屏
2、就职单位：在广西长久汽车投资有限公司、长久集团香港有限公司等多
家企业分别担任执行董事、董事长、总经理等职务。
三、交易标的基本情况
1、名称：领动启恒数据科技（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：911101053583120259
3、类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-6
5、法定代表人：李堃
6、注册资本：1000万(元)
7、成立日期：2015-09-23
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经
济贸易咨询；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业征信服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务、互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
10、领动启恒财务状况如下：
截至2023年11月30日，总资产472745.88元，净资产499164.06元，2023年
1-11月期间，营业收入486450.74元，净利润900.61元。
四、交易标的的评估、定价情况
公司与李桂屏女士签署《股权转让协议》，本次交易为无偿转让，公司无需支付任何对价。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
转让方：李桂屏（以下简称甲方）
受让方：北京长久物流股份有限公司（以下简称乙方）
2、股权转让及转让价格
甲方同意根据本协议所规定的条件以（人民币）【0】元将其在标的公司拥
有的100%股权对应的全部权利及义务转让给乙方，乙方同意以此受让。
3、股权转让的期限
甲方承诺，从本协议生效之日起15日内，甲方负责协助乙方去工商行政管理部门办理股权变更登记手续，并在30日内将上述股权变更到乙方名下。
4、其他重要条款
（1）甲方应保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的所有权和处分权，保
证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（2）甲方在签订本协议书时，应如实告知乙方有关标的公司在股权转让前
的经营状况、资产及负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况。
（3）乙方在股权转让完成后即享有甲方作为标的公司股东享有的一系列的
股东的权利，有权参与标的公司的经营活动，有权依法、依约分配标的公司的利润。
（4）因股权转让而发生的公证费、资产评估费或审计费、工商变更登记注
册费以及其他费用（如有）由乙方承担。
（5）由于不可抗力或一方违约等事由致使本协议无法履行或无法完全履行，经协议各方同意，可以变更或解除本协议。
（6）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定
全面履行义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任，并对他方的经济损失予以赔偿。
六、本次交易目的以及对上市公司的影响
公司深耕汽车物流行业多年，已经积累了大量的物流数据，并在智能调度、主动安全、运力管理等方面进行了相关应用。在新能源业务方面，公司聚焦动力电池回收及梯次利用，通过电池检测获取动力电池数据，致力构建出更加公允的动力电池为核心的溯源、评估、交易大数据系统。标的公司在汽车供应链领域有着多年的研发经验、技术积累，有丰富的数据资源。本次受让标的公司股权对公司未来业务开展具有重要意义，能够与公司汽车物流数据、动力电池检测评估数据相结合，形成良好的协同效应，更好地整合数据资产，有助于公司打造汽车产业全生命周期服务生态，助力我国汽车产业的数字化、智能化升级。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年12月24日公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议了《关于无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》。根据规定，关联董事薄世久、李桂屏回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。公司全体独立董事会前对本事项发表了同意的事前认可意见，并于本次会议发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易的相关议案时关联董事在表决过程中均依法回避了表决，会议召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，并基于标的公司领动启恒截至2023年11月30日基准日的财务情况，经双方友好协商一致，本次交易为无偿转让，公司无需支付任何对价，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定。同意该关联交易事项，无需提请股东大会审议。
特此公告北京长久物流股份有限公司董事会
2023年12月25日
