青岛汇金通电力设备股份有限公司
青岛汇金通电力设备股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强青岛汇金通电力设备股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司内部控制指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有独立
法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上的控股子公司；
（三）公司持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成的参股公司；
（四）公司虽未持股，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地
运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条为便于加强对子公司对口管理，公司归口管理部门原则按专业分工划分子公司应建立相应对口管理的职能部门。
第二章子公司治理
1青岛汇金通电力设备股份有限公司
第七条子公司应当依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定制
定和完善公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及高级管理人员的职责权限。
第八条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事或执行董事、监事及
高级管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第九条对于设立股东（大）会的子公司召开股东（大）会时，由公司法定代表
人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东（大）会并在公司授权范围内行使表决权。
第十条公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大）
会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
2青岛汇金通电力设备股份有限公司
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、股东（大）会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要报送公司总部办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。
第三章经营管理
第十三条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十四条子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划
保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十五条子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围应符合其公司章程或公司其他内部管理制度的规定超过子公司权限范围的须经公司总经理办公会或董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第十六条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司
有关职能部门的指导、检查和监督。
第十七条子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会（或执行董事）或股东（大）会审议批准后方可组织实施。
第十八条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公
司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、
公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各
类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章财务管理
3青岛汇金通电力设备股份有限公司
第十九条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报告报送公司财务部门。
第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十二条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的应追究有关当事人的责任并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第五章重大信息管理
第二十四条子公司应参照公司《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部
门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公
司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十五条子公司对重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁行为；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性和非经营性亏损；
4青岛汇金通电力设备股份有限公司
（六）重大行政处罚；
（七）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第二十六条子公司在发生任何交易活动时应仔细查阅公司关联方名单审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十七条子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，总经
理是信息披露的具体责任人，总经理负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时报送子公司董事长(或执行董事)和
公司董事会秘书。为严格信息披露规范，子公司应当明确一个部门及专人具体负责信息提供事务，并把具体部门和人员及通讯方式报备公司董事会秘书。
第六章内部审计监督与检查制度
第二十八条公司内审部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公司在
接到内审通知后，应主动配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十九条公司内部审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行情况，子公司内控制度建设和执行情况，子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、财务核算情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十条经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十一条公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第七章绩效考核管理
第三十二条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第三十三条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
5青岛汇金通电力设备股份有限公司
第三十四条公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十五条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。
第三十七条公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。对子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第三十八条本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。
青岛汇金通电力设备股份有限公司
二〇二四年三月二十六日
6
