浙江三星新材股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议
资料二零二二年六月十五日浙江三星新材股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年6月15日(星期三)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时9:15-9:25
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案1、《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、《关于变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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浙江三星新材股份有限公司
2022年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请浙江天册律师事务所出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。如遇疫情防控因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间需现场参会的股东敬请按照湖州市疫情
防控通告要求，严格配合落实核酸检测、健康监测等管理措施。会议当日，烦请根据湖州市最新的防疫政策提供相关证明并配合会场要求佩戴口罩、接受体温检测，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
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议案一：
《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕358号文核准，上海证券交易所同意，本公司由国信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商，负责本次发行的组织实施。本次发行的可转换公司债券向股权登记日(2019年5月
30日)收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原
股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系
统发售的方式进行。本次发行可转换公司债券1915650张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币191565000.00元，扣除保荐承销
费6300000.00元(该部分属于发行费用，为不含税金额)后实际收到的募集资金为人民币壹亿捌仟伍佰贰拾陆万伍仟元整(￥185265000.00)，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年6月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费
用(均不含税)合计2290713.68元(其中律师费660377.36元，会计师费
1000000.00元，资信评级费330188.68元，债券发行登记费和法定信息披露费
等其他发行费用300147.64元)后，公司本次募集资金净额为人民币壹亿捌仟贰佰玖拾柒万肆仟贰佰捌拾陆元叁角贰分(￥182974286.32)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2019〕146号)。
本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：
单位：人民币万元募集资金承诺项目名称总投资额投资总额
新增年产315万平方米深加工玻璃项目21542.9018297.43
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
4浙江三星新材股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三星新材股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2019年6月分别与杭州银行股份有限公司保
俶支行、华夏银行股份有限公司湖州分行、湖州银行股份有限公司德清支行签订
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年5月30日，公司有3个可转债募集资金专户，资金存放情况如下：
单位：人民币万元开户银行银行账号银行专户余额
杭州银行股份有限公司保俶支行33010401600132741245292.22
华夏银行股份有限公司湖州德清支行[注]154560000001010571.74
湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行[注]80001731804686826.63
合计5320.59
[注]：华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行，湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行为湖州银行股份有限公司德清支行下辖二级支行。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况公司于2021年5月7日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十六次会议，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。前述额度可自
第三届董事会第二十九次会议次会议审议通过之日起12个月内循环使用。
截止2022年5月30日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理尚未到期的产品余额为0万元。
三、募投项目延期情况
公司于2021年5月7日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
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第二十六次会议，会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司“新增年产315万平方米深加工玻璃项目”达到预定可使用状态日期延期至2022年5月。具体详见公司于2021年5月8日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。
四、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金置换情况经公司2019年6月24日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过，公司实际以募集资金中的1131.78万元置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金共计1131.78万元。具体详见公司于2019年6月25日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-054）。
（二）截至2022年5月30日，募集资金投入及节余情况具体如下：
单位：人民币万元募集资金承诺募集资金累计尚需支付的募集资金节余实际投入占计划项目名称备注
投资总额投入金额项目尾款金额[注1]投入的比例新增年产315万平方
18297.4313923.77497.795320.5978.82%拟结项
米深加工玻璃项目
[注1]募集资金节余金额中包含尚需支付的项目尾款497.79万元、累计收到的现金管
理收益净额和银行存款利息扣除银行手续费等的净额946.93万元，具体金额以转出时账户实际余额为准。
[注2]“实际投入”金额为“募集资金累计投入金额”与“尚需支付的项目尾款”之和。
五、募集资金节余的主要原因
（一）在募投项目实施过程中：1、公司本着合理、有效、节约的原则，从
募投项目实际需要出发，科学、审慎地使用募集资金，有效利用资源。2、在募集资金投资项目实施过程中，公司对部分生产设备的需求发生了变化，部分设备效率提升，公司减少购置数量或调整了设备品种。公司通过调整优化生产设备投资，提高了生产效率，有效的降低了设备支出，提高了资金使用效率。3、在保证项目顺利进展的前提下，公司加强各环节的费用控制和管理。
（二）公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计获得了一定收益。
同时，募集资金存放期间产生了一定利息收入。
六、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，公司计划将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金5320.59万元（含尚需支付的项目尾款497.79万元、累计收到的现金
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管理收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
以上议案，请各位股东审议！浙江三星新材股份有限公司董事会
2022年6月15日
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议案二：
《关于变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，根据公司2021年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本139076512股扣减公司回购专户的股份余额1474780股，以137601732股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），每10股以公积金转增3股，共计派发现金红利30272381.04元（含税），转增41280520股，资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由139076512股变更为
180357032股，注册资本将由139076512股变更为180357032元。
鉴于上述事实，公司拟作如下变更：总股本由139076512股变更为
180357032股，公司注册资本由139076512股变更为180357032元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，就上述事项导致公司注册资本、股本变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修订，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。具体情况如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
139076512元，为在公司登记机180357032元，为在公司登记机关
关依法登记的全体股东认购的股本依法登记的全体股东认购的股本总总额。额。
第二十五条公司股份总数为第二十五条公司股份总数为
139076512股，公司的股本结构180357032股，公司的股本结构
为：普通股139076512股，无其为：普通股180357032股，无其他种类股份。他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议！浙江三星新材股份有限公司董事会
2022年6月15日
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