三星新材:向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：三星新材股票代码：603578

浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年三月

1上市公司全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

仝小飞杨敏金璐张以涛黄运通黄睎李会苏坤刘勇

全体非董事高级管理人员签字：

张鹤王雪永张金珠陈正君浙江三星新材股份有限公司年月日

234567目录

释义....................................................9

第一节本次发行的基本情况.........................................10

一、本次发行履行的相关程序........................................10

二、本次发行概要.............................................11

三、本次发行对象基本情况.........................................14

四、本次发行的相关机构情况........................................16

第二节发行前后相关情况对比........................................18

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................18

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................19

三、本次发行对公司的影响.........................................19

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................21

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................21

二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................21

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........23

第五节有关中介机构的声明.........................................24

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................29

二、查阅地点...............................................29

三、查询时间...............................................29

8释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、三星新材、本指浙江三星新材股份有限公司公司金玺泰指金玺泰有限公司

本次向特定对象发行股票、本浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发指

次发行行境内上市人民币普通股 A 股股票募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金董事会指浙江三星新材股份有限公司董事会监事会指浙江三星新材股份有限公司监事会股东大会指浙江三星新材股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信建投证券、保荐人（主承指中信建投证券股份有限公司

销商）、主承销商

发行人律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构、验资机构、天健会

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《浙江三星新材股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

9第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023年3月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议决议，审议通过

了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关

于本次向特定对象发行股票的相关议案。

2024年3月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2024年4月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2024年6月11日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

2025年3月4日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

2025年3月28日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。

（二）监管部门审核注册过程2025年2月5日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

102025年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕【478】号，落款日期2025年3月12日）。

（三）募集资金到账及验资情况

2026年3月3日，发行人及保荐人（主承销商）向金玺泰发出了缴款通知，

要求发行对象向指定账户及时足额缴纳认购款。

截至2026年3月4日，金玺泰已按要求将认购资金全额汇入中信建投证券指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕71号），确认截至2026年3月4日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到金玺泰缴纳的认购资金人民币576238898.36元。

2026年3月4日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除

不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年3月6日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕70号），确认截至2026年3月5日11时，三星新材本次共计募集资金人民币576238898.36元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9711198.97元，实际募集资金净额为人民币566527699.39元，其中新增注册资本人民币

53703532.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币512824167.39元。

（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币1.00元。

11（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，发行对象为公司控股股东金玺泰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象金玺泰以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金或自筹资金。

（四）定价基准日、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2023年3月23日）。

公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

发行底价为 P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全

体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。公司于2023年5月12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2023

12年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由11.04元/股调整为10.86元/股。

2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。公司于2024年5月12日披露了《浙江三星新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年6月

27日，除权除息日为2024年6月28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于

公司实施2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由10.86元/股调整为

10.73元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过54107109股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据本次发行的定价原则，发行价格确定为10.73元/股，发行数量为

53703532股。

（六）募集资金情况本次发行的募集资金总额为576238898.36元，扣除各项发行费用（不含增值税）9711198.97元后，实际募集资金净额为566527699.39元。

（七）限售期金玺泰已针对通过协议转让方式取得的三星新材股份的锁定期限作出如下

承诺：

“本公司通过协议转让获得的14.15%三星新材股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内

不通过任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份

13因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”同时，金玺泰已针对通过认购三星新材向特定对象发行 A 股股票的方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：

“本次发行完成后，金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。”针对上述承诺事项，金玺泰进一步承诺如下:金玺泰将在后续持有、转让三星新材股份过程中严格遵守已出具的承诺函中

针对所持三星新材股份锁定期的承诺以及《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

公司本次发行的发行对象为公司控股股东金玺泰，其基本情况如下：

公司名称金玺泰有限公司注册地址山东省临沂市兰陵县尚岩镇206国道北金玺泰总部大楼112室法定代表人金成成

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期2020-03-25经营期限无固定期限

一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销经营范围售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14除持有山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金昊硅砂有限公司、国

主营业务华金泰（山东）燃气有限公司股权和三星新材股份外，无实际经营业务

股东名称及持股比例金银山管理咨询有限公司100%

获配股数（股）53703532

获配金额（元）576238898.36锁定期限36个月

限售期截止日期2029年3月（具体以发行完成后满36个月为准）

（二）发行对象与公司的关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象金玺泰为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象金玺泰及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源

金玺泰不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或

其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要15股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、补偿、承诺收益

或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

同时，本次发行不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（五）发行对象私募备案情况经核查，金玺泰以其自有资金及合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（六）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次三星新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及风险承受等级C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象金玺泰属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

保荐代表人：周圣哲、钟海洋

项目协办人：刘世杰

项目组其他成员：何星廷、张铭祯

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

16联系电话：010-56052830

传真：010-56118200

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

经办律师：林琳、陈杰

办公地址：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼

联系电话：021-52341668

传真：021-52341668

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：沃巍勇

签字注册会计师：俞佳南、黄洪坤

办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 31F

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：沃巍勇

签字注册会计师：徐晓峰、黄洪坤

办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 31F

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

17第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限序持股数量售条件的

股东名称/姓名持股比例股份性质限售期限号（股）股份数量

（股）无限售条

1杨敏4205401223.32%--

件股份无限售条

2杨阿永3452248819.14%--

件股份无限售条

3金玺泰有限公司2552550014.15%--

件股份无限售条

4李海静31221321.73%--

件股份浙江三星新材股无限售条

5份有限公司-第一27570271.53%--

件股份期员工持股计划无限售条

6刘懂18164761.01%--

件股份无限售条

7程制国10405780.58%--

件股份中信保诚多策略灵活配置混合型无限售条

86901840.38%--

证券投资基金件股份

(LOF)无限售条

9刘艳6852000.38%--

件股份中加专精特新量化选股混合型发无限售条

106677100.37%--

起式证券投资基件股份金

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至2025年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

18持有有限

序持股数量售条件的

股东名称/姓名持股比例股份性质限售期限号（股）股份数量

（股）部分有限

1金玺泰有限公司7922903233.85%53703532售条件股36个月

份无限售条

2杨敏4205401217.97%--

件股份无限售条

3杨阿永3452248814.75%--

件股份无限售条

4李海静31221321.33%--

件股份浙江三星新材股无限售条

5份有限公司-第一27570271.18%--

件股份期员工持股计划无限售条

6刘懂18164760.78%--

件股份无限售条

7程制国10405780.44%--

件股份中信保诚多策略灵活配置混合型无限售条

86901840.29%--

证券投资基金件股份

(LOF)无限售条

9刘艳6852000.29%--

件股份中加专精特新量化选股混合型发无限售条

106677100.29%--

起式证券投资基件股份金

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员和科研人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司业务、资产及业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险

19能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）对公司控制权的影响

本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（三）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行对象金玺泰为公司控股股东，因此金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

20第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论性意见为：

一、关于本次发行定价过程合规性的说明三星新材本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）和发行人

履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象金玺泰用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法

自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。金玺泰为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主

21要股东向金玺泰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除三星新材及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向金玺泰提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三星新材本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择及发行结

果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议合法有效；

本次发行的发行过程、发行股票的限售期符合《管理办法》《实施细则》等法律、

法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

23第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

24保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

刘世杰

保荐代表人签字：

周圣哲钟海洋

法定代表人或授权代表签字：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

25发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

林琳陈杰

负责人：

徐晨

国浩律师（上海）事务所年月日

26审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（【】号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

俞佳南黄洪坤

会计师事务所负责人：

沃巍勇

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

27验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（【】号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

【】【】

会计师事务所负责人：

【】

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

28第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；