三星新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告（修订版）

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年九月上海证券交易所：

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”、“发行人”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年2月5日经

上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2025年3月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为三星新材本

次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过上海证券交易所审核之日至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人2025年1-6月经营业绩变化情况根据发行人于2025年8月28日披露的《浙江三星新材股份有限公司2025年半年度报告》，2025年1-6月，发行人实现营业收入79613.65万元，同比增长48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3023.20万元，同比下降153.52%；

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3213.29万元，同比下降157.63%。

发行人2025年度1-6月与2024年度1-6月相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%，变化情况如下：

（一）发行人2025年度1-6月经营业绩情况

发行人2025年度1-6月的主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2025年度1-62024年度1-6

变动情况项目月月金额比例

营业收入79613.6553682.0325931.6148.31%

营业成本65102.2440010.0825092.1562.71%

毛利额14511.4113671.95839.466.14%

7-4-4-12025年度1-62024年度1-6

变动情况项目月月金额比例

销售费用780.21788.58-8.37-1.06%

管理费用3822.724059.25-236.54-5.83%

研发费用2970.951928.301042.6654.07%

财务费用3632.29746.082886.21386.85%

其他收益2091.431501.15590.2839.32%

投资收益-63.9919.64-83.63-425.73%

资产减值损失-8021.98-516.11-7505.871454.31%

营业利润-4957.175762.32-10719.49-186.03%

利润总额-4987.005733.55-10720.55-186.98%

所得税费用796.08835.71-39.63-4.74%

净利润-5783.084897.84-10680.92-218.07%归属于上市公司股

-3023.205648.90-8672.09

-153.52%东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-3213.295575.43-8788.72-157.63%损益的净利润

由上表可知，公司2025年1-6月业绩同比下滑，主要原因系研发费用、财务费用上升及资产减值损失大幅增加引起。

（二）业绩下滑原因分析

2025年1-6月，发行人主要经营数据具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年1-6月

项目剔除国华金合并报表剔除国华金泰合并报表泰

营业收入79613.6550757.2353682.0353682.03

营业成本65102.2438798.9940010.0840010.08

毛利14511.4111958.2413671.9513671.95

毛利率18.23%23.56%25.47%25.47%归属于上市公司

股东的净利润-3023.208106.555648.908282.10

如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）

7-4-4-2是公司2025年1-6月业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，发行人归母净利润

同比仅下滑2.12%。

1、国华金泰亏损的主要原因

2023年，发行人以现金4000万元对国华金泰增资，取得其国华金泰80%的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于2023年9月完成工商变更。

国华金泰拟投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约33亿元。国华金泰一期项目于2023年9月开始大规模建设，对公司2023年的财务状况影响较小。国华金泰一期项目第一座窑炉于2024年7月点火，8月开始实现产品产出，9月开始进入投产过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2025年1-6月仍处于亏损状态。其利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月营业收入28856.42

营业成本26303.25

税金及附加1007.10

销售费用88.31

管理费用2386.32

研发费用1272.01

财务费用3815.45

资产减值损失-7618.61

净利润-13912.19

2025年1-6月，国华金泰毛利率较低，主要系部分产线刚投产，早期存在生

产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因所致。

2025年1-6月，国华金泰研发费用较高，主要系新增光伏玻璃研发支出。

2025年1-6月，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华

金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。

2025年1-6月，国华金泰计提资产减值损失7618.61万元，主要系光伏玻璃

7-4-4-3业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资

产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关资产进行了减值测试。

2、国华金泰以外经营业绩的变动情况

剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025年1-6月，公司原有板块业务收入减少2924.80万元，同比下降5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为23.56%与上年同期的25.47%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降1713.71万元。

二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示

本项目在上海证券交易所上市审核中心审核通过前，发行人、保荐机构已在审核过程中对上市公司未来几年业绩进行预测，预测上市公司2024年、2025年度可能出现亏损。发行人、保荐机构在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“重大事项提示”之“一/（一）市场风险”中就光伏玻璃行业产能过剩风险，“一/（四）国华金泰投资项目可能引致的风险中“就国华金泰项目对上市公司经营业绩影响，“一/（六）经营业绩下滑的风险”中就经营业绩下滑的风险作出了提示。

因此，上市公司2025年上半年的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已作出提示。

三、发行人2025年1-6月经营业绩的下滑对本次发行的影响

（一）2025年1-6月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响

截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：（1）随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将

7-4-4-4带动公司玻璃门体业务发展；（2）国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行人新的业务增长点；（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提升。

综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩预计将稳步改善，2025年1-6月经营业绩的下滑不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。

（二）2025年1-6月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过57623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。

本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（三）2025年1-6月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件

发行人2025年1-6月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大

不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，发行人2025年1-6月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

7-4-4-5根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股

票的情形与公司实际情况对照如下：

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况公司前次募集资金用途变更已经

1擅自改变前次募集资金用途未作纠股东大会认可，不存在擅自改变正，或者未经股东大会认可前次募集资金未做纠正或未经认可的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年公司最近一年财务报表符合企业财务会计报告被出具否定意见或者

2会计准则和相关信息披露规则的无法表示意见的审计报告；最近一年规定，并由会计师事务所出具了财务会计报告被出具保留意见的审标准无保留意见的审计报告计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

公司不存在现任董事、监事和高

现任董事、监事和高级管理人员最近级管理人员最近三年受到过中国

3三年受到中国证监会行政处罚，或者证监会的行政处罚，或者最近一

最近一年受到证券交易所公开谴责年受到过证券交易所公开谴责的情况

公司或其现任董事、监事和高级

上市公司或者其现任董事、监事和高管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

4级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法司法机关立案侦查或涉嫌违法违