三星新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年五月上海证券交易所：

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”、“发行人”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年2月5日经

上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2025年3月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为三星新材本

次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过上海证券交易所审核之日至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人2024年经营业绩变化情况

根据发行人于2025年4月29日披露的2024年年度审计报告，2024年，发行人实现营业收入101549.68万元，同比增长13.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-6560.34万元，同比下降156.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7808.54万元，同比下降171.59%。

发行人2024年度与2023年度相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%，变化情况如下：

（一）发行人2024年度经营业绩情况

发行人2024年度的主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元变动情况项目2024年度2023年度金额比例

营业收入101549.6889226.1712323.5013.81%

营业成本87323.9268505.4718818.4527.47%

毛利额14225.7520720.70-6494.95-31.35%

销售费用1672.601419.14253.4617.86%

7-4-4-1变动情况

项目2024年度2023年度金额比例

管理费用8884.583512.925371.66152.91%

研发费用4495.813479.021016.8029.23%

财务费用2882.54635.672246.87353.46%

其他收益3142.892678.37464.5217.34%

投资收益1444.55448.59995.96222.02%

营业利润-9838.8012227.42-22066.22-180.47%

利润总额-10053.8412112.89-22166.73-183.00%

所得税费用1162.681356.08-193.41-14.26%

净利润-11216.5210756.80-21973.32-204.27%

归属于上市公司股东的净利润-6560.3411601.92-18162.26-156.55%归属于上市公司股东的扣除非

-7808.5410906.64-18715.18-171.59%经常性损益的净利润

由上表可知，公司2024年业绩同比下滑，主要原因系毛利额下降、管理费用及财务费用上升引起。

（二）业绩下滑原因分析

2024年，发行人主要经营数据具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年2023年

项目合并报表剔除国华金泰合并报表剔除国华金泰

营业收入101549.6883325.7389226.1789226.17

营业成本87323.9264913.5068505.4768505.47

毛利14225.7518412.2220720.7020720.70

毛利率14.01%22.10%23.22%23.22%归属于上市公司股

-6560.3415779.7711601.9213800.47东的净利润

如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）是公司2024年业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，发行人归母净利润同比上涨14.34%。

1、国华金泰亏损的主要原因

7-4-4-22023年，发行人以现金4000万元对国华金泰增资，取得其国华金泰80%的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于2023年9月完成工商变更。

国华金泰拟投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约33亿元。国华金泰一期项目于2023年9月开始大规模建设，对公司2023年的财务状况影响较小。国华金泰一期项目第一座窑炉于2024年7月点火，8月开始实现产品产出，因此，

2024年前三季度国华金泰一期项目主要处于建设期，2024年8月开始进入试生产阶段，叠加2024年光伏玻璃价格处于历史低位，2024年度出现较大规模亏损。

其利润表主要数据如下表所示：

单位：万元项目2024年营业收入18223.95

营业成本22410.42

税金及附加774.45

销售费用48.76

管理费用5194.82

研发费用1149.02

财务费用2963.10

资产减值损失-7801.96

净利润-22340.11

2024年，国华金泰毛利率为负，主要系部分产线刚投产，早期存在生产工艺

尚待完善、产品良率需逐步提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因所致。

2024年，国华金泰管理费用较高，主要系2024年国华金泰项目建设期间人

员薪酬规模较大。

2024年，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华金泰通

过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。

2024年，国华金泰计提资产减值损失7801.96万元，主要系光伏玻璃业务

部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折

7-4-4-3旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因。根据会计准则，公司对相关资产

进行了减值测试。

2、国华金泰以外经营业绩的变动情况

（1）收入下降，毛利率基本稳定

剔除国华金泰后，公司原有业务产品主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备。2024年，公司原有板块业务收入减少5900.45万元，同比下降6.61%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为22.10%与上年同期的23.22%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降约3591.97万元。

（2）员工持股计划确认股份支付金额较高

2023年下半年，发行人对原有业务板块实施了员工持股计划，本期员工持

股计划实际参与认购的员工总数为119人，首次授予部分的交易对价为7.53元/股，认购股数为4680427股。

2024年，员工持股计划确认的股份支付费用明细如下表所示：

单位：万元授予对象以权益结算的股份支付费用

管理人员964.34

研发人员580.07

销售人员251.23

生产人员116.32

合计1911.95

二、发行人2025年1-3月经营业绩变化情况根据发行人披露的《浙江三星新材股份有限公司2025年第一季度报告》（未经审计），2025年1-3月，发行人实现营业收入37139.00万元，同比增长46.36%；

实现归属于母公司所有者的净利润1029.62万元，同比下降50.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润949.40万元，同比下降52.36%。

发行人2025年1-3月与上年同期相比，扣非前后合并口径归属于母公司的

7-4-4-4净利润同比下降超过30%，变化情况如下：

（一）发行人2025年1-3月经营业绩情况

发行人2025年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元变动情况

项目2025年1-3月2024年1-3月金额比例

营业收入37139.0025374.5411764.4646.36%

营业成本31363.9219182.6712181.2563.50%

销售费用368.99422.43-53.44-12.65%

管理费用1888.431659.24229.1913.81%

研发费用1169.25981.83187.4219.09%

财务费用1717.17723.29993.89137.41%

其他收益756.53496.73259.8052.30%

投资收益--4.444.45100.19%

营业利润932.102044.47-1112.36-54.41%

利润总额904.622032.21-1127.59-55.49%

所得税费用362.84341.4921.356.25%

净利润541.791690.72-1148.93-67.96%

归属于上市公司股东的净利润1029.622060.15-1030.53-50.02%归属于上市公司股东的扣除非

949.401992.96-1043.56-52.36%

经常性损益的净利润

注：2025年一季度及2024年一季度的财务数据未经审计，下同。

由上表可知，公司2025年一季度业绩下滑，其主要原因系营业成本上升和财务费用上升引起。

（二）发行人2025年1-3月经营下滑亏损的主要原因分析

2025年一季度，发行人主要经营数据具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年1-3月

项目合并报表剔除国华金泰合并报表剔除国华金泰

营业收入37139.0022957.6525374.5425374.54

营业成本31363.9218215.0719182.6719182.67

7-4-4-5毛利5775.084742.586191.876191.87

毛利率15.55%20.66%24.40%24.40%归属于上市公司股东

1029.623529.792060.153691.54

的净利润

如上表所示，国华金泰是公司2025年一季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑及营业收入大幅增长的主要原因，剔除其影响后，发行人2025年一季度归属于上市公司股东的净利润下滑4.38%。

1、国华金泰亏损的主要原因

2025年一季度，国华金泰一期项目处于投产初期，生产工艺尚待不断完善、产品良率需不断提高，在此期间，固定资产折旧大幅增长、产品成本较高，且叠加光伏玻璃价格处于历史低点，其出现较大规模亏损。其利润表主要数据如下表所示：

单位：万元项目2025年一季度

营业收入14181.36

营业成本13148.85

税金及附加484.75

销售费用26.57

管理费用1125.52

研发费用345.36

财务费用1818.53

净利润-2500.17其中，国华金泰毛利率较低，为7.28%，主要系部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格阶

段性处于历史低点等原因所致。国华金泰管理费用较高，主要系第二座窑炉及石英砂提纯工序处于建设及投产准备阶段，各类支出较高所致。国华金泰财务费用较高，主要系国华金泰项目建设期资金投入较大，公司进行了大量的资金拆借，利息费用较高。

2、国华金泰以外经营业绩的变动情况

剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有

7-4-4-6业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025年一季度，公司原有板块业

务收入减少2416.90万元，同比下降9.52%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为20.66%与上年同期的24.40%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降1449.30万元。

三、发行人经营业绩下滑的风险提示情况

发行人已在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》

（2024年年度数据更新版）（以下简称“募集说明书”）对相关情况进行披露，并对涉及的风险因素作出提示，具体内容如下：

公司在募集说明书中对业绩下滑情况进行风险提示，详见募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“八、经营业绩下滑风险”：

“报告期内，公司营业收入分别为76286.41万元、89226.17万元和

101549.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为10423.40万元、11601.92

万元和-6560.34万元，发行人整体经营状况良好。2024年经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降156.55%，造成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”后续若公司财务数据发生重大不利变化，公司将严格按照《监管规则适用指引——发行类第3号》等规定履行信息披露义务，在募集说明书中进行风险提示并披露业绩下滑情况。

四、发行人2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对本次发行的影响

（一）2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响

7-4-4-7截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：（1）随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将带动公司玻璃门体业务发展；（2）国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行人新的业务增长点；（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提升。

综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩预计将稳步改善，2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。

（二）2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过57623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。

本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（三）2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件

7-4-4-8发行人2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会

产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股

股票的条件，发行人2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况公司前次募集资金用途变更

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经已经股东大会认可，不存在股东大会认可擅自改变前次募集资金未做纠正或未经认可的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；公司最近一年财务报表符合最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法企业会计准则和相关信息披

2表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被露规则的规定，并由会计师

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事事务所出具了标准无保留意项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发见的审计报告行涉及重大资产重组的除外

公司不存在现任董事、监事

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中和高级管理人员最近三年受