三星新材:第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603578证券简称：三星新材公告编号：2026-019

浙江三星新材股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第五届董

事会第十五次会议于2026年4月17日以通讯方式发出会议通知，会议于2026年4月28日上午在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长金尚尚先生主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《三星新材公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》（四）审议通过《公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。独立董事李会先生、苏坤先生、刘勇先生为关联独立董事，3人对本议案均进行了回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（五）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告摘要》及《2025年年度报告》。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，未实现盈利，同时综合考虑到行业现状，结合公司中长期发展战略、未来经营计划和资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，拟确定公司2025年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（八）审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案如下：

1、非独立董事：

（1）在公司(包括子公司)担任具体管理职务的非独立董事，按照其与公司（包括子公司）签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等在公司领取薪酬。原则上，在年度审计财务报告净利润为负值的情况下，在公司领薪的非独立董事的年度发放额度不得高于上一年的发放金额，且在以后年度中同样适用。

（2）未在公司（包括子公司）担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

2、独立董事：在公司领取独立董事津贴，每人每年8万元人民币（税前）。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。（公告编号：2026-

021）。

本议案涉及全体董事薪酬事宜，基于谨慎原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员根据其在公司（包括子公司）担任的具体管理职务、实际

工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。原则上，在年度审计财务报告净利润为负值的情况下，公司高级管理人员的年度发放额度不得高于上一年的发放金额，且在以后年度中同样适用。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。兼任公司高级管理人员的董事金璐女士、张以涛先生对本议案进行了回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。（公告编号：2026-

021）。

（十）审议通过《关于公司第一期员工持股计划第三个归属期考核指标达成的议案》

公司第一期员工持股计划的法定锁定期于2024年12月25日届满，本员工持股计划根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的持股计划权益归属至持有人。现第一期员工持股计划第三个归属期考核指标已全部达成，公司对符合归属条件的118名持有人所持有总份额的

20%进行归属，对应的股票数量为936087股，占公司总股本的0.40%。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。非独立董事杨敏先生因其亲属为本员工持股计划的参加人，对本议案进行了回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第一期员工持股计划第三个归属期考核指标达成的公告》。（公告编号：2026-022）。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报

告和内部控制审计机构，并提请股东会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2026年度审计报酬。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于申请2026年度综合授信额度的议案》

同意公司（含全资子公司、控股子公司）2026年度向银行等金融计划申请综

合授信额度不超过人民币15亿元，期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物；或视相关金融机构的要求，公司相关关联方继续为本次综合授信额度范围内的部分授信额度提供无偿连带责任担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于申请2026年度综合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年第一季度报告》。

（十四）审议通过《关于公司〈未来三年(2026-2028年)股东回报规划>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的