万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司提前赎回“荣泰转债”的核查意见

万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号 -可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对荣泰健康提前赎回“荣泰转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下:

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，公司于2020年10月30日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60.000万元，期限6年，债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所《自律监管决定书》（[20201372号文）同意，公司60.000万元可转换公司债券于2020年11月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“荣泰转债”，债券代码“113606”。

（三）可转债转股价格调整情况

根据有关规定和《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的“荣泰转债自2021年5月6日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为33.32元/股。

因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年6月24日起，“荣泰转债”转股价格由33.32元/股调整为32.83元/股。具体内容详见公司于2021年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-040)。

因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年6月2日起，“荣泰转债”转股价格由32.83元/股调整为32.15元/股。具体内容详见公司于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-026)。

因公司实施2022年年度利润分配方案，自2023年6月20日起，“荣泰转债”转股价格由32.15元/股调整为31.66元/股。具体内容详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。

因公司实施2023年年度利润分配方案，自2024年6月5日起，“荣泰转债”转股价格由31.66元/股调整为23.78元/股。具体内容详见公司于2024年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-040)。

因公司实施2024年中期利润分配方案，自2024年10月16日起，“荣泰转债”转股价格由23.78元/股调整为23.49元/股。具体内容详见公司于2024年10

月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-069）。

因公司注销部分回购股份，自2024年10月21日起，“荣泰转债”转股价格由23.49元/股调整为23.42元/股。具体内容详见公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购股份注销调整“荣泰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-071）。

因公司实施2024年年度利润分配方案，自2025年6月12日起，“荣泰转债”转股价格由23.42元/股调整为23.07元/股。具体内容详见公司于2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于利润分配调整“荣泰转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-039）。

截至本核查意见披露日，“荣泰转债”转股价格为23.07元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》的有关约定，“荣泰转债”有条件赎回条款如下:

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:

IA=Bxixt/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年7月29日至2025年8月18日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“荣泰转债”当期转股价格23.07元/股的130%，即不低于29.99元/股。根据公司《募集说明书》的约定，已触发“荣泰转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“荣泰转债”的决定

公司于2025年8月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提前赎回“荣泰转债”的议案》，公司决定行使“荣泰转债”的提前赎回权利,按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日登记在册的全部未转股的“荣泰转债”进行赎回。同时，董事会授权经营管理层负责后续“荣泰转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。授权期限为自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在“荣泰转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“荣泰转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：荣泰健康本次提前赎回“荣泰转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对荣泰健康本次提前赎回“荣泰转债”事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司提前赎回“荣泰转债”的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

刘光宇

周耿明

万和证券股份有限公司

2ov5年8月18日