万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的核查意见

万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一—持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定、对荣泰健康变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的事项进行了核查,核查的具体情况如下:

一、变更部分募集资金用途、募投项目延期的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2020年10月30日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币60,000万元。除承销及保荐费用合计350万元，公司累计发生 251.77万元（含税）的其他相关发行费用。上述募集资金60,000万元扣除全部发行费用合计601.77万元（含税）后，募集资金净额为59,398.23万元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中汇会验[2020]6483号”《验资报告》予以确认。

上述募集资金扣除发行费用后原先计划全部用于“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”(以下简称“原募投项目”或“原项目”)，具体如下:

单位：万元

序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金

1 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 浙江荣泰健康电器有限公司 61,426.00 60,000.00

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

发行名称 2020年公开发行可转债

募集资金总额 60,000.00

募集资金净额 59,398.23

募集资金到账时间 2020年11月5日

涉及变更投向的总金额 31,588.00

涉及变更投向的总金额占比 53.18%

改变募集资金用途类型 改变募集资金投向改变募集资金金额□取消或者终止募集资金投资项目℃改变募集资金投资项目实施主体□改变募集资金投资项目实施方式℃实施新项目□永久补充流动资金□其他:

（二）本次变更募集资金投资项目情况

原募投项目结余的资金总额为51,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等)，其中20,000.00万元继续用于原项目的投资，剩余31,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等,具体以实际划转时的金额为准)拟投资于以下三个项目:

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金 备注

1 智能按摩装备及关键零部件制造建设项目 上海阿而泰机器人有限公司 20,000.00 20,000.00 新建类项目，产生经济效益

2 汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目 上海摩忻智能科技有限公司 15,000.00 10,000.00 新建类项目，产生经济效益

3 按摩控制系统与数据服务平台建设项目 上海幸卓智能科技有限公司 3,000.00 1,588.00 研发类项目，不产生经济效益

合计 38,000.00 31,588.00

新项目涉及改变募集资金投向。具体详见下表:

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更前募投项目 变更后募投项目

项目名称 实施主体 实施地点 项目总投资额 募集资金承诺投资总额 截止公告日计划累计投资金额 已投入金额 是否已变更募投项目，含部分变更（如有） 项目名称 实施主体 实施地点 项目拟投入总金额 拟投入募集资金金额 是否构成关联交易

浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项℃ 浙江荣泰健康电器有限公司 南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块 61,426.00 59,398.23 7 15,172.49 是 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项日 浙江荣泰健康电器有限公司 南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块 35,172.49 35,172.49 否

智能按摩装备及关键零部件制造建设项目 上海阿而泰机器人有限公司 湖州南浔与上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252号1幢102室 20,000.00 20,000.00 否

汽车座椅舒适性系统研发与 上海摩忻智能科技有限公司 上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252 15,000.00 10,000.00 否

制造建设项目 号1幢101室

按摩控制系统与数据服务平台建设项日 上海幸卓智能科技有限公司 上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6幢2号楼 3,000.00 1,588.00 否

（三）募投项目延期概况

公司本次拟同时减少原募投项目的投资金额及对达到预定可使用状态的时间进行调整，缩减原募投项目投资金额后相应产能由原设计年产能30万台减少为15万台。具体情况如下:

单位：万元

项目名称 实施主体 本次变更前 本次变更后

投资总额 拟投入募集资金总额 预计达到可使用状态时间 投资总额 拟投入募集资金总额 预计达到可使用状态时间

浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 浙江荣泰健康电器有限公司 61,426.00 59,398.23 2025年12月 35,172.49 35,172.49 2026年12月

二、变更部分募集资金用途、募投项目延期的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目实施主体为浙江荣泰健康电器有限公司(以下简称“浙江荣泰”),实施地点位于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块。2020 年4月7日，原项目已经湖州市南浔区发展改革和经济信息化局备案并出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2020-330503-38-03-116260。项目总投资额61,426.00万元，项目拟投入金额和构成明细如下表:

单位：万元

序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金

1 建筑工程费 30,008.47 30,008.47

2 设备购置及安装费 16,822.66 16,822.66

3 土地购置费 2,593.54 2,593.54

4 预备费 2,341.56 2,341.56

5 铺底流动资金 9,659.77 8,233.77

合计 61,426.00 60,000.00

原募投项目的建设周期为24个月。

原募投项目实施过程中，由于《自然资源部办公厅关于加强国土空间规划监督管理的通知》（自然资办发（2020）27号）和《自然资源部关于做好近期国土空间规划有关工作的通知》（自然资发（2020）183号）等规范性文件出台至落地实施期间，项目用地涉及的用地申请及征地审批程序低于公司原预期进度，叠加其他不可控客观因素。公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2023年12月。公司于2023年8月7日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2025年12月。具体内容详见公司披露的《关于可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-056）、《关于可转债募集资金投资项目延期的公告》(公告编号：2023-044)。

截至2025年9月30日，公司前次可转换公司债券募集资金使用情况如下:

单位：万元

承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末承诺投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末投入进度 原项目达到预定可使用状态日期

浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 59,398.23 59,398.23 15,172.49 25.54% 2025年12月

合计 59,398.23 59,398.23 15,172.49 25.54%

截至 2025 年9月30 日，公司前次可转换公司债券结余募集资金余额为51,588.00万元(含银行利息收入及理财收益等）。

已使用的募集资金主要用于原募投项目的厂房用地购置及基建工程。目前,

项目生产车间已完成建设，建成的厂房公司将用于设计产能15万台按摩椅的生产与智能按摩装备及关键零部件制造建设项目。

（二）变更及延期的具体原因

原募投项目设计是结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况等因素制定的，在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化及公司战略调整，公司进一步审慎论证并优化募投项目投入规划，致使该募投项目的资金使用进度放缓。伴随着国内外消费端的疲软、市场参与者增加、传统按摩器具同质化的行业趋势，原募投项目产能设计已不适应现有的市场环境，公司需适时调整发展策略，合理有效地配置资源。公司综合考虑国家政策导向、行业发展趋势,拟计划缩减原募投项目投资规模，并按照公司自身发展策略的资金需求，变更部分募投项目为“智能按摩装备及关键零部件制造建设项目”“汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目”和“按摩控制系统与数据服务平台建设项目”。

项目建设完成后，可以实现公司现有产品与募投规划产品的业务协同，加强公司的研发水平和产业化生产能力，丰富公司产品结构，提升产品的附加值，增强企业核心竞争力。项目具有良好的预期经济效益，能为公司带来新的业务增长点，为公司创造更大的商业价值。

上述变更将进一步提高募集资金使用效率和投资回报,有利于提高公司的核心竞争力,为实现公司中长期发展目标提供推动力,符合公司及全体股东的利益。

三、新项目的具体内容

（一）变更募集资金投资项目投资计划

公司原募投项目结余的资金总额为51,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等)，本次拟将31,588.00万元（银行利息收入及理财收益等，具体以实际划转时的金额为准）投资于以下三个项目:

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金 备注

1 智能按摩装备及关键零部件制造建设项目 上海阿而泰机器人有限公司 20,000.00 20,000.00 新建类项目，产生经济效益

2 汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目 上海摩忻智能科技有限公司 15,000.00 10,000.00 新建类项目，产生经济效益

3 按摩控制系统与数据服务平台建设项目 上海幸卓智能科技有限公司 3,000.00 1,588.00 研发类项目，不产生经济效益

合计 38,000.00 31,588.00

（二）变更募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

1、智能按摩装备及关键零部件制造建设项目

（1）项目基本情况

实施主体：上海阿而泰机器人有限公司

实施地点：湖州南浔与上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252号1幢102室

项目内容：本项目建成后将新增年产3万台智能按摩装备，同时具备装备结构件、微特电机、编码器、驱动器、减速器、丝杆等核心零部件及关节模组的自制能力，可以实现“关键零部件一核心模组一整机系统”一体化业务布局。

建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性及可行性

按摩装备智能化是按摩行业未来发展的重要方向之一，已成为按摩行业的核心形态与技术范式。公司在按摩领域技术积淀深厚，在精密驱动、传感器融合、人机工程学设计及智能控制系统上可直接赋能智能按摩装备,实现安全精准的物理交互，研发、工程化及品控能力的迁移的同时，降低技术风险与研发门槛。

变更募投项目投向智能按摩装备，可优化资源配置、发挥协同效应，契合行业从机械化工具向智能服务终端的发展趋势，优化人力、物力、财力等核心资源配置，实现高效利用。该项目属于对现有健康智能产品业务的产能扩张与品类延伸，有利于打造具有全球竞争力的荣泰品牌的按摩产品，从而完善公司的产品矩阵，覆盖家庭、办公、养老等多场景需求，为公司长远发展注入新动能。

（3）项目投资概算

拟投资总金额20,000万元，其中募集资金拟投入金额 20,000万元，项目投资估算明细如下:

单位：万元，%

序号 类别名称 投资额 占比

1 工程建设其他费用 1,200.00 6.00%

2 设备购置及安装费 16,800.00 84.00%

3 铺底流动资金 2,000.00 10.00%

合计 20,000.00 100.00%

（4）项目的效益分析

本项目的建设期设计为24个月，达产后预计年产3万台智能按摩装备。

2、汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目

（1）项目基本情况

实施主体：上海摩忻智能科技有限公司

实施地点：上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252号1幢101室

项目内容:公司目前的汽车座椅按摩机芯已通过国内部分头部车企的供应商认证，该项目建成后将新增年产35万套汽车座椅按摩系统产能（按摩机芯30万套+气囊按摩总成5万套)。

建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性与可行性

汽车座椅按摩渗透率持续提升，机械按摩将成为未来主流技术方向。佐思汽车研究数据显示，座椅加热、通风、按摩的“舒适三件套”已从30万元以上豪华车向中低端市场下探：2023年其渗透率不足1%，2024年20-30万元区间达3.7%且覆盖20万元以下车型，2025上半年20-30万元区间渗透率进一步升至5.5%。当前主流的气袋按摩力度较弱，仅能提供温和放松感。机械按摩凭借更精细的触感、更大力度、更多样模式及更高耐用性，体验接近家用按摩椅，优势显著，未来机械按摩座椅有望实现大批量供货。

全球汽车消费升级与新能源汽车发展,推动座椅按摩等高端舒适配置向全价位车型普及,市场前景广阔。作为国内按摩椅领军企业,构建了覆盖机芯、导轨、电机等的全链条技术体系，掌握核心技术，具备车用场景转化基础。目前公司与佛瑞亚集团联合打造的4D机械按摩座椅，已应用于智已LS9，标志着技术通过车规级验证。依托现有品牌认知与售后网络，公司可与车企联动实现“家用-车载”场景互通,建立车载领域先发优势。公司将按摩椅核心技术迁移至汽车领域,可实现技术与品牌协同，拓宽应用边界。

（3）项目投资概算

拟投资总金额15,000万元，其中募集资金拟投入金额10,000万元，剩余资金公司将以自筹资金继续投入完成，项目投资估算明细如下:

单位：万元，%

序号 类别名称 投资额 占比

1 生产设备购置及升级 6,000.00 40.00%

2 研发设备及项目投入 6,500.00 43.33%

3 铺底流动资金 2,500.00 16.67%

合计 15,000.00 100.00%

（4）项目的效益分析

本项目的建设期设计为24个月,达产后预计年产35万套汽车座椅按摩系统产能(按摩机芯30万套+气囊按摩总成5万套)。

3、按摩控制系统与数据服务平台建设项目

（1）项目基本情况

实施主体：上海幸卓智能科技有限公司

实施地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6幢2号楼

项目内容：本项目基于公司现有的健康数据与产品基础，进行大模型、云平台与数据资源库的建设与开发。

项目 具体内容

大模型开发 构建按摩行业专用大模型，涵盖用户健康数据分析、按摩方案生成、语音交互、故障诊断4个核心模块，可支持10万级设备同时在线交互。

云平台建设 搭建“设备管理+用户服务+数据运营”一体化云平台，实现设备远程监控、固件升级、健康报告推送、用户反馈处理等功能。

数据资源库建设 采集用户健康数据（如心率、肌肉张力、睡眠质量）、设备运行数据、按摩效果数据，构建高质量标注数据集（预计规模100TB），为大模型选代提供支撑。

建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性与可行性

当下正处在数据智能和服务智能快速发展的关键阶段,传统按摩器具在现有行业参数的基础上，结合人体身高、体重等体征数据和语音等多种交互方式，不只是支持产品基本功能的实现，还可以根据不同用户、不同需求而不断优化，提供“训练一设备端智能判断一产品实际执行”的全套技术支持，让产品交互更加自然、精准，提升产品的智能化水平和用户体验，从而实现“因人而异”的专属按摩健康服务。

公司布局大健康领域，正实现从技术研发、产品创新到生态共建的系统化建设，推动产品从“功能化”迈向“智慧化”，持续夯实智能交互与系统集成能力,从单一产品制造商向全场景智能健康平台升级。

（3）项目投资概算

拟投资总金额3,000万元，其中募集资金拟投入金额1,588.00万元，主要涉及研发设备及硬件支出、软件及授权费用、研发人员薪酬、数据资源及测试验证服务费等，剩余资金公司将以自筹资金继续投入完成。

（4）项目的效益分析

项目不直接产生经济效益,但可以为公司传统按摩器具与智能按摩装备产品提供智能化赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，同时为公司后续开展健康增值服务（如健康咨询、定制化健康管理）奠定基础。

四、新项目市场前景及风险提示

（一）新项目市场前景

1、智能按摩装备及关键零部件制造建设项目市场前景

智能按摩是行业核心发展方向，用户需求从“被动按摩”升级为“主动健康管理”，具备智能感知、个性化适配的产品成为增长新引擎。市场规模持续扩容,预计2029年国内相关市场规模将突破56亿元，家庭、办公、养老等多场景需求为产品提供广阔应用空间。公司具备技术协同优势，核心技术可迁移复用，“关键零部件一核心模组-整机系统”一体化布局能强化产品竞争力。

2、汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目市场前景

汽车座椅按摩功能渗透率快速提升，从中高端车型向经济型车型下探，20-30万元区间车型渗透率已达5.5%,市场需求持续释放。机械按摩成为主流趋势,相比气袋按摩，其触感精细、力度充足，更贴合用户需求，多家主机厂已布局相关产品。新能源汽车蓬勃发展推动舒适配置升级，公司技术通过车规级验证并与头部企业合作，具备先发优势和场景拓展潜力。

3、按摩控制系统与数据服务平台建设项目市场前景

智能化是按摩产品差异化竞争的关键，大模型、云平台能提升产品交互体验和附加值，契合行业升级需求。数据资源积累可支撑健康增值服务，为后续健康咨询、定制化管理等业务奠定基础，拓展盈利边界。多场景融合趋势下，平台技术可赋能家用、车载等多类产品，助力公司从单一制造商向全场景智能健康平台转型。

（二）新项目风险提示

1、募投项目产能消化风险

新募投项目是根据市场环境和行业发展趋势及客户未来订单预测等因素,并结合公司对未来发展的分析判断确定，新募投项目建成投产后，如果后续市场需求等方面出现重大不利变化，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。

应对措施：公司将持续加强客户服务能力，持续开拓新客户，同时提升产品竞争力，保证产能的消化。

2、经济效益无法达到预期的风险

公司对新项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，综合考虑了产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，对新募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于新募投项目固定资产投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来经济环境、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

应对措施：公司将积极合理投入资源，充分利用公司经验与技术，提高产品质量与合格率，持续优化管理，有效控制成本。同时，公司将与客户共同积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议表决情况

2025年11月28日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案》。独立董事专门会议同意本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项。

（二）董事会审计委员会审议表决情况

2025年11月28日，公司召开第五届董事会审计委员会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案》。董事会审计委员会一致同意本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项,并同意将该变更部分募集资金用途及募投项目延期事项提交董事会审议。

（三）董事会审议表决情况

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案》。董事会一致同意本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项,并同意将变更部分募集资金用途事项提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：荣泰健康本次变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号- -规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期是公司根据行业发展趋势变化、公司经营发展需要及项目实施的实际情况做出的决定,不影响前期保荐意见的合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对荣泰健康本次变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

刘光宇

周耿明

万和证券股份有限公司

2025年11月2