艾艾精工:天风证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司

关于

上海誉升同风金属材料科技有限公司

要约收购

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十月天风证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

2026年 7月 13日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“艾艾精工”“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人之一蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”或“收购人”）签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美所持有的公司 39188900股无限售条件流通股份，占公司总股本的 29.99%，转让价格为 27.62元/股，股份转让总价款为人民币 1082397418.00元。同日，上海誉升与涂木林、蔡瑞美签署《预受要约协议》，约定在上述协议转让完成后，上海誉升拟向除自身以外的全体股东发出部分要约收购，预定收购 13080388股，占公司总股本的 10.01%。

因艾艾精工实施 2025年度利润分配，交易各方根据要约收购报告书摘要约定对除权除息事项的调整，于 2026年 8月 14日签署《股份转让协议之补充协议》，将协议转让及拟实施的要约收购价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股，即上海誉升按照 27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39188900股股份，标的股份的转让价款合计为 1079262306.00元。

截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记，并取得过户登记确认文件，收购人已持有艾艾精工 39188900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。

2026年 10月 19日，上市公司发布公告，宣布收到上海誉升出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》（后文简称“《要约收购报告书》”）。

本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13080388股（占本报告签署日上市公司总股本的 10.01%），要约收购价格为 27.54元/股。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44100000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司

4176100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约

收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受艾艾精工董事会委托，担任本次要约收购的被收购方独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》以及适用的信息披露规则，对收购人的主体资格和履约能力、本次要约收购条件、收购对上市公司的影响以及要

约价格与上市公司股票交易情况进行分析，并就该事项向上市公司全体股东提供独立专业意见，并出具独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由艾艾精工等相关机构及人员提供，上市公司、收购人及相关方对其向本独立财务顾问提供的书面材料、文件和说明的真实性、准确

性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。除艾艾精工等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的公开资料包括上市公司 2023年度、2024年度、2025年度报告及 2026年半年度报告、《要约收购报告书》、《详式权益变动报告书》，交易各方已披露的股份转让及预受要约相关协议和进展公告等资本市场公开数据。

本独立财务顾问按照证券行业执业规范和勤勉尽责要求，对与本次要约收购相关的重要事项进行了审慎核查并作出独立专业判断。本报告书不构成对任何投资者的投资建议或者收益保证，投资者应结合自身情况独立作出投资决策，并自行承担由此产生的投资风险，本独立财务顾问对此不承担任何责任。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读收天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

购人的《要约收购报告书》、上市公司董事会关于本次要约收购的报告书以及上市

公司依法披露的其他相关公告，特别关注要约价格与二级市场价格差异、部分要约的比例分配机制、股票价格波动、收购资金安排以及控制权变更相关风险。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺 ..........................................1

释义 ...................................................6

第一节收购人的基本情况 ..........................................8

一、收购人的基本情况 ...........................................8

二、收购人的股权控制关系 .........................................8

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企

业及主营业务的情况 ...........................................10

四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...........................13

五、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................13

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...............................14

七、收购人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .................14

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上

股份的情况 ...............................................15

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况 .............. 15

十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 .............15

十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .........15

第二节本次要约收购概况 .........................................16

一、要约收购目的 ............................................16

二、收购人关于本次要约收购的决定 ....................................16

三、未来 12个月股份增持或处置计划 ..................................16

四、本次要约收购的股份锁定情况 .....................................16

五、被收购公司名称及收购股份的情况 ...................................17

六、要约收购价格及计算基础 .......................................18

七、要约收购资金的有关情况 .......................................20

八、要约收购期限 ............................................20

九、要约收购的约定条件 .........................................20

十、股东预受要约的方式和程序 ......................................21

十一、股东撤回预受要约的方式和程序 ...................................23

十二、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等

事宜的证券公司名称 ...........................................24

十三、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 ..........................24天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节上市公司主要财务数据 .......................................25

一、主要财务数据 ............................................25

二、盈利能力分析 ............................................27

三、营运能力分析 ............................................28

四、偿债能力分析 ............................................29

第四节本次要约收购价格分析 .......................................30

一、本次要约收购价格的合规性分析 ....................................30

二、上市公司股票价格分析 ........................................31

三、挂牌交易股票的流通性 ........................................32

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...............................34

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...................................34

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ..................................34

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务

资助的情况 ...............................................36

四、本次要约收购对上市公司的影响 ....................................36

五、本次要约收购的后续计划 .......................................39

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 .............................41

七、本次要约收购上市公司及独立财务顾问聘请第三方情况的核查 .................41

八、对本次要约收购的结论意见 ......................................42

第六节本次要约收购的风险提示 ......................................43

一、股票交易价格出现波动的风险 .....................................43

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 .........................43

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 .............43

四、融资安排未能按计划落实的风险 ....................................43

五、业务整合的不确定性风险 .......................................44

六、经营业绩波动和非经常性损益风险 ...................................44

第七节独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说

明 ...................................................45

第八节备查文件 .............................................46

签署页 .................................................48天风证券股份有限公司独立财务顾问报告释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

被收购人、上市公

指艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

司、公司、艾艾精工

收购人、上海誉升指上海誉升同风金属材料科技有限公司

广西誉升指广西誉升锗业高新技术有限公司，收购人上海誉升的控股股东上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美女士所持

本次协议转让、本次指有的上市公司 39188900股股份（占上市公司股本总数的股份转让 29.99%）上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收

本次要约收购、本次指购，通过部分要约方式收购上市公司 13080388股股份（占上收购市公司股本总数的 10.01%）

本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海誉升本次交易指取得上市公司控制权的完整方案

蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026年《股份转让协议》指 7月 13日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之股份转让协议》

蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026年《股份转让协议之补指 8月 14日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公充协议》司之股份转让协议之补充协议》

涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公

《预受要约协议》指司于 2026年 7月 13日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议》

涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公《预受要约协议之补司于 2026年 8月 14日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同指充协议》风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议之补充协议》《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告要约收购报告书指书》天风证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有限公

本报告书指司要约收购艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司之独立财务顾问报告报告书摘要、要约收《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告指购报告书摘要书摘要》要约收购报告书摘要

公告日、要约收购提指要约收购报告书摘要公告日，即 2026年 7月 14日示性公告日天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

被收购人、上市公

指艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

司、公司、艾艾精工

要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所中国结算上海分公

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

司、中国结算

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

独立财务顾问、天风

指天风证券股份有限公司证券

国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。除另有说明外，财务数据均为合并口径。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

企业名称上海誉升同风金属材料科技有限公司

注册地址上海市普陀区长征镇云岭西路 600弄 6号 6层法定代表袁睿人

注册资本 60000.00万元人民币

成立时间 2025-12-10

经营期限 2025-12-10至无固定期限

统一社会 91310107MAK4BB0Y5C信用代码

企业类型有限责任公司

控股股东广西誉升锗业高新技术有限公司

一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销经营范围售；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西誉升持股 80.00%，卢群持股 12.50%，上海方塘云影管理咨询合伙企业（有限股东情况

合伙）持股 7.50%

通讯地址上海市闵行区合川路虹创园 7号楼

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于 2025年 12月 10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。

1、控股股东

截至本报告书签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：

公司名称广西誉升锗业高新技术有限公司

成立日期 2016年 7月 13日

法定代表人袁源

注册资本 80000万元人民币

注册地址河池市城东大道南侧锦城国际第 1栋第 3层

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用 91451200MA5KD8K209代码

一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；

选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能材料销主要经营范围售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限 2016-07-13至无固定期限

股东名称袁源 60%，袁睿 40%天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称广西誉升锗业高新技术有限公司

通讯地址广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1栋第 3层

2、实际控制人

截至本报告书签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：

姓名袁源

性别男

国籍中国

身份证号 4527011981******

住所/通讯地址广西壮族自治区河池市******

是否取得其他国家或地区居留权否

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例主要经营范围

元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

上海誉升询、技术交流、技术转让、技术推广；软件

1 润物信息 120000.00 100% 开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服

科技有限务；计算机系统服务；有色金属合金销售；

公司金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天风证券股份有限公司独立财务顾问报告注册资本（万序号企业名称持股比例主要经营范围

元）

一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加工；煤炭洗选（除依法须经批准的项目河池誉升外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

2 矿业开发 10000.00 100% 可项目：非煤矿山矿产资源开采；房地产开有限公司发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金上海誉升属功能材料销售；有色金属合金销售；金属同风金属3 60000.00 80% 矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批材料科技

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营有限公司

活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；

危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电

池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；

有色金属合金制造；有色金属合金销售；常

广西隽丰用有色金属冶炼；有色金属压延加工；贵金

4 再生资源 10000.00 80% 属冶炼；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销利用有限售；固体废物治理（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目：金属矿石销售；新材料技术推广服务；有色金属合金制造；有色金属铸

广西誉升造；有色金属压延加工；五金产品制造；有

5 锌业有限 10000.00 100% 色金属合金销售；新型金属功能材料销售；

公司再生资源销售；五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：

注册资本

序号企业名称持股比例主要经营范围（万元）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规

贵州省贵定无需许可（审批）的，市场主体自主选择

1 定县盛源 5262.00 50% 经营。（许可项目：矿产资源（非煤矿山）矿业有限开采；房地产开发经营（依法须经批准的项责任公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；有色金属铸造；黑色金属铸造；铸造机械销售；矿山机械销售；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；贵金属冶炼；冶金专用设备销售；金属切削加工服务；有色金属压延加工；非金属矿及制品销售；金属材料华玥金属销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销2 材料（广 3000.00 100% 售；金属切削机床销售；金属切割及焊接设州）有限备销售；金属结构销售；金属成形机床销公司售；有色金属合金销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；建筑用金属配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备销售；铸造用造型材料销售；日用百货销售；国内贸易代理；煤炭及制品销售；

货物进出口；

贵州佑仁定无需许可（审批）的，市场主体自主选择3 教育咨询 1000.00 51% 经营。（一般项目：教育咨询服务（不含涉有限公司许可审批的教育培训活动）；办公用品销售；教学专用仪器销售；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））天风证券股份有限公司独立财务顾问报告注册资本

序号企业名称持股比例主要经营范围（万元）货物进出口；煤炭及制品销售；国内贸易代理；日用百货销售；铸造用造型材料销售；

机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属包装容器及材料销售；金属切削机床销售；新型金属功能材料销售；

金属切削加工服务；冶金专用设备销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；矿山机械销售；铸造机械销

广州泽源售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运4 金属材料 500.00 60% 输代理；互联网设备销售；互联网销售（除有限公司销售需要许可的商品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；办公设备耗材销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；金属结构销售；

有色金属合金销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售

广州澜启企业总部管理；企业管理；商业综合体管理投资控股服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不

5 合伙企业 125.00 99% 含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；

（有限合企业形象策划；会议及展览服务；项目策划伙）与公关服务

四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女

士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39188900股人民币普通股（A股）（占上市公司股份总数的 29.99%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国结算上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。

截至本报告书签署日，上海誉升直接持有上市公司 39188900股人民币普通股

（A股），占上市公司股份总数的 29.99%。

五、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

上海誉升成立于 2025年 12月 10日，截至本报告书签署日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

资产总额 372363.40 290535.18 225705.39

负债总额 259920.93 200003.20 157854.93

所有者权益 112442.47 90531.98 67850.46

资产负债率 69.80% 68.84% 69.94%

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 274033.72 222748.51 241034.04

净利润 21910.49 17089.73 14326.54

净资产收益率 21.59% 21.58% 24.46%

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，上海誉升的主要人员情况如下：

是否取得其他国家或者地区

序号姓名职务国籍长期居住地的居留权

1 广西壮族自治区河袁睿董事中国否

池市

2 广西壮族自治区河胡佩财务负责人中国否

池市

截至本报告书签署日，上海誉升的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份 5%的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

上海誉升成立于 2025年 12月 10日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，实际控制人均为袁源先生，未发生变更。

十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节本次要约收购概况

一、要约收购目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。

收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2026年 7月 13日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工 10.01%股份的具体方案。

收购人已完成内部审议决策相关程序。

三、未来 12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人在未来 12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

四、本次要约收购的股份锁定情况

上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及袁睿就本次交易取得的上

市公司股份承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司天风证券股份有限公司独立财务顾问报告股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36个月内，不质押该等上市公司股份。

五、被收购公司名称及收购股份的情况

公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司。

股票上市地点：上海证券交易所。

股票简称：艾艾精工股票代码：603580.SH。

收购股份的种类：人民币普通股（A股）

支付方式：现金支付本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有

的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

占上市公司已发行股份总数的

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）比例

无限售条件流通 27.54 13080388 10.01%股

要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13080388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 13080388股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13080388股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44100000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司 4176100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的

3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股

份临时托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。

六、要约收购价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格原为 27.62元/股。由于上市公司 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前的上市公司总股本 130673200 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.082 元（含税），截至 2026年 8月 14日，该利润分配方案已实施完毕；根据要约收购报告书摘要约定，若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购的要约价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最

高价格

在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有的上市公司 39188900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.62元。

根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62元调整为每股人民币 27.54元。

2026 年 8 月 14 日，上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股，即上海誉升按照 27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39188900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1079262306.00元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均

价格的算术平均值

要约收购提示性公告日前 30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为 24.61元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格 27.54元/股、最大收购数量 13080388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360233885.52元。

收购人已于 2026年 7月 13日将 72256063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见本报告书之“第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见”之“二、本次要约收购的收购人履约能力评价”。

收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 31个自然日，要约收购期限自 2026年 10月 21日起至

2026年 11月 20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本

次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、要约收购的约定条件本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司 39188900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 9月 28日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026年 9月 24日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

十、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：770010

（二）申报价格：27.54元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质

押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：

证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认天风证券股份有限公司独立财务顾问报告预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。

中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13080388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 13080388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13080388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的

金额足额存入其在中国结算的结算备付金账户，然后通知中国结算，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认文件到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告本次要约收购的结果。

十一、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

（五）要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

十二、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预

受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十三、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

以下财务数据依据艾艾精工 2023年度、2024年度、2025年度报告及 2026年半

年度报告摘录，单位为万元，金额经四舍五入保留两位小数。2023年至 2025年度数据为经审计年度数据，2026年半年度数据未经审计。

2026年 1-6月/6 2025年度/年 2024年度/年 2023年度/年

项目

月末末末末

营业收入 21870.32 32979.45 16753.25 15461.89

归属于母公司股东的净利 566.89 4383.99 -884.61 233.63润

扣除非经常性损益后的归 477.33 62.73 -398.83 166.18母净利润

经营活动产生的现金流量 1115.35 -5297.47 2868.90 3024.45净额

资产总额 84546.07 86357.83 50814.88 52837.27

归属于母公司股东的净资 44746.68 45153.83 41972.31 43892.47产

2025年，公司实现营业收入 32979.45万元，同比增长 96.85%，实现归母净利

润 4383.99万元，较 2024年亏损情况明显改善，但同期扣非归母净利润仅 62.73万元，公开财务资料披露公允价值变动收益 5119.68万元，对利润形成重要影响。上述非经常性因素不应等同于上市公司主营业务持续盈利能力提升。

2026年上半年，公司实现营业收入 21870.32万元，同比增长 114.15%，归母净

利润 566.89 万元，同比下降 38.15%，扣非归母净利润 477.33 万元，同比下降

45.12%；对应经营活动现金流量净额为 1115.35万元。

（一）合并资产负债表主要数据项目（万元） 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动资产 40567.32 41854.18 20292.68 19027.29

非流动资产 43978.76 44503.66 30522.19 33809.98

资产总额 84546.07 86357.83 50814.88 52837.27

流动负债 29002.27 30385.22 6314.94 6062.71

非流动负债 4221.18 4239.28 997.51 1202.31天风证券股份有限公司独立财务顾问报告项目（万元） 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

负债总额 33223.44 34624.50 7312.45 7265.02

所有者权益合计 51322.63 51733.33 43502.43 45572.25

归属于母公司股东的所有者权益 44746.68 45153.83 41972.31 43892.47

（二）合并利润表主要数据项目（万元） 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 21870.32 32979.45 16753.25 15461.89

营业成本 16677.44 24229.24 11047.89 10211.73

归属于母公司股东的净利润 566.89 4383.99 -884.61 233.63

扣除非经常性损益后的归母净利润 477.33 62.73 -398.83 166.18

（三）合并现金流量表主要数据项目（万元） 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 1115.35 -5297.47 2868.90 3024.45

投资活动产生的现金流量净额 -528.97 -5407.34 -1259.54 -3946.62

筹资活动产生的现金流量净额 -864.32 10533.56 -1061.58 -799.72

2025年收购泰州中石信并纳入合并范围后，上市公司合并范围及收入结构发生较大变化。2025年度，公司营业收入较 2024年度增长 96.85%，主要与泰州中石信纳入合并范围以及新增精密金属结构件、电子元件业务有关；同期归母净利润由亏

损转为 4383.99万元。

2026年上半年，公司营业收入 21870.32万元，同比增长 114.15%；归母净利润

566.89万元，同比下降 38.15%；扣非归母净利润 477.33万元，同比下降 45.12%。

现金流方面，2025年度经营活动现金流量净额为-5297.47万元，与当年归母净利润方向相反；2026年上半年经营活动现金流量净额转为 1115.35万元。

（四）资产规模及结构变化分析

上市公司资产总额由 2024年末 50814.88万元增至 2025年末 86357.83万元，增幅约 69.95%；2026年 6月末为 84546.07万元，较 2025年末小幅下降。2025年资产规模的大幅增长与收购泰州中石信并将其纳入合并范围相关。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

同期负债总额由 2024年末 7312.45万元增至 2025年末 34624.50万元，增幅显著高于资产增幅；资产负债率由 14.39%上升至 40.09%。这一变化说明收购和业务扩张提高了上市公司资产运用规模，同时也提升了负债水平和营运资金管理要求。

（五）应收账款与存货占用

2024年末、2025年末及 2026年 6月末，公司应收账款余额分别约为 4614.57

万元、17754.22 万元和 15992.00 万元；存货余额分别约为 10146.51 万元、

13963.72万元和 14740.37万元。应收账款在 2025年随并表和收入扩大显著增加，

2026年上半年有所回落但仍明显高于并表前水平。

2026年 6月末应收账款和存货合计约 30732万元，占总资产约 36%。较高的经

营性资产占用会使利润增长与现金回款之间出现时间差，并增加信用减值、存货跌价和营运资金压力。

二、盈利能力分析

主要财务指标 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

销售毛利率 23.74% 26.53% 34.06% 33.96%

归母净利润/营业收入 2.59% 13.29% -5.28% 1.51%

基本每股收益（元/股） 0.0434 0.3355 -0.0677 0.0179

稀释每股收益（元/股） 0.0434 0.3355 -0.0677 0.0179

2026年上半年公司主营综合毛利率约 23.74%，由披露的营业收入和营业成本计算；归母净利润/营业收入仅为 2.59%，低于 2025年全年受公允价值变动因素影响的归母利润率。

从毛利率看，按营业收入和营业成本计算，2023年、2024年、2025年及 2026年上半年综合毛利率约为 33.96%、34.06%、26.53%和 23.74%，2025年以来综合毛利率明显下降。该变化与业务结构由单一轻型输送带向轻型输送带与精密结构件双主业扩展密切相关，不同业务在产品结构、客户议价和成本构成方面存在差异。

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

从净利率看，2025年度归母净利润率约 13.29%，显著高于扣非净利润对应的利润率，主要原因在于公允价值变动等非经常性因素。2026年上半年归母净利润率约

2.59%，更接近经营性利润水平。

（一）收入规模与业务结构变化

2025 年度公司营业收入 32979.45 万元，较 2024 年度 16753.25 万元增长

96.85%。根据 2025年年度报告，轻型输送带业务收入约 1.91亿元，精密金属结构

件及电子元件业务收入约 1.25亿元，两项合计构成公司主要营业收入。泰州中石信并表后，公司收入来源由轻型输送带单一主业向双主业结构转变。

（二）毛利率变化与盈利质量

按营业收入和营业成本计算，公司 2023年、2024年、2025年及 2026年上半年综合毛利率约为 33.96%、34.06%、26.53%和 23.74%，2025年以来下降较为明显。

毛利率下行可能受到新增精密结构件业务毛利水平、产品组合和成本结构变化等因素影响。

2025年度公司归母净利润 4383.99万元，但扣非归母净利润仅 62.73万元；公

允价值变动收益 5119.68万元甚至高于当年归母净利润。2025年度利润改善并不能完全由主营经营结果解释。

三、营运能力分析

2026年 1-6月/6月 2025年度/年 2024年度/年 2023年度/年

主要财务指标

末末末末

总资产周转率（次） 0.52 0.48 0.32 0.29应收账款余额（万 15992.00 17754.22 4614.57 4856.72元）

存货余额（万元） 14740.37 13963.72 10146.51 9267.84

应收账款占资产总额 18.91% 20.56% 9.08% 9.19%

存货占资产总额 17.43% 16.17% 19.97% 17.54%

从营运资金结构看，2025年及 2026年上半年随着泰州中石信纳入合并范围，上市公司应收账款、存货和负债规模均较 2024年显著增加。总资产周转率在收入天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

扩张的同时有所改善，但应收账款及存货对营运资金形成更高占用，经营活动现金流在 2025年度一度为负。

四、偿债能力分析

主要财务指标 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率 1.40 1.38 3.21 3.14

速动比率 0.89 0.92 1.61 1.61

资产负债率（合并） 39.30% 40.09% 14.39% 13.75%

2026年 6月末公司资产总额 84546.07万元、负债总额 33223.44万元，合并口

径资产负债率约 39.30%。2024年末至 2025年末，公司资产总额由 50814.88万元增至 86357.83万元，负债总额由 7312.45万元增至 34624.50万元，资产负债率由

14.39%上升至 40.09%，主要与收购泰州中石信并表及业务规模扩大有关。2026年 6月末资产负债率约 39.30%，总体与 2025年末接近。

流动比率由 2024年末约 3.21下降至 2025年末约 1.382026年 6月末约 1.40；速

动比率由 2024年末约 1.61下降至 2025年末约 0.922026年 6月末约 0.89。短期偿债指标下降反映并表后经营负债和营运资金占用增加。

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第四节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问

应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39188900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.62元。

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2026年 8月 14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，

交易双方将本次股份转让的价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股，即上海誉升按照

27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39188900股股份，标的股份

的转让价款合计为人民币 1079262306.00元。

要约收购提示性公告日前 30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为 24.61元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款和第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析

艾艾精工于 2026年 7月 14日公告《要约收购报告书摘要》，于 2026年 10月

19日公告完整《要约收购报告书》。本次要约收购价格为 27.54元/股。为评价要约

价格相对于二级市场交易价格的吸引力，本报告分别将 27.54元/股要约价格与上述两次公告前相关交易窗口内的每日加权平均价格算术平均值、最高成交价、区间成

交均价、前一交易日收盘价及成交均价进行比较，具体如下：

分析窗口价格指标价格（元/股）要约价格相对幅度

摘要公告前 30 每日加权平均价格算个交易日 24.61 +11.91%术平均值

摘要公告前 30个交易日区间最高成交价 33.14 -16.90%

摘要公告前 1个交易日收盘价 30.68 -10.23%

摘要公告前 1个交易日成交均价 32.45 -15.13%

完整《要约收购报告书》公告

30 区间最高成交价 88.55 -68.90%前个交易日

完整《要约收购报告书》公告

30 区间成交均价 72.64 -62.09%前个交易日

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分析窗口价格指标价格（元/股）要约价格相对幅度

完整《要约收购报告书》公告

1 收盘价 68.80 -59.97%前个交易日

完整《要约收购报告书》公告

成交均价 69.29 -60.25%

前 1个交易日

计算方式为：相对幅度＝（27.54元/股÷比较基准价格－1）×100%。正值表示要约价格高于该参考价格，负值表示要约价格低于该参考价格。每日成交均价按当日成交金额除以当日成交股数计算，区间成交均价按区间成交总额除以区间成交总股数计算。《要约收购报告书摘要》公告前 30个实际交易日为 2026年 5月 22日至

7月 6日；因公司股票自 2026年 7月 7日起停牌并于 7月 14日复牌，7月 6日为摘

要公告前 1个交易日。完整《要约收购报告书》公告前 30个实际交易日为 2026年

8月 28日至 10月 16日，10月 16日为完整报告公告前 1个交易日。

从价格比较结果看，摘要公告前 30个交易日每日加权平均价格算术平均值为

24.61元/股，要约价格较该价格溢价 11.91%；但要约价格较摘要公告前 30个交易

日最高成交价 33.14元/股折价 16.90%，较摘要公告前 1个交易日收盘价 30.68元/股折价 10.23%，较当日成交均价 32.45元/股折价 15.13%。随着控制权交易信息披露后公司股价大幅上涨，完整《要约收购报告书》公告前 30个交易日最高成交价和区间成交均价分别为 88.55 元 /股和 72.64 元 /股，要约价格分别折价 68.90%和

62.09%；公告前 1个交易日收盘价及成交均价分别为 68.80元/股和 69.29元/股，要

约价格分别折价 59.97%和 60.25%。公司于 2026年 9月 29日披露的风险提示信息显示，自 7月 14日至该公告披露前股价累计涨幅 158.31%，当时滚动市盈率 256.69倍。截至 2026年 10月 16日，公司股票收盘价为 68.80元/股，较 7月 6日收盘价

30.68元/股上涨 124.25%，且较 27.54元/股要约价格高 149.82%。公司股票期间波动

幅度较大，投资者仍应结合未来股价波动、交易流动性以及本次部分要约的比例收购机制审慎判断。

三、挂牌交易股票的流通性为评价上市公司股票的二级市场流通性，本报告分别统计《要约收购报告书摘要》及完整《要约收购报告书》公告前 30个和 60个实际交易日的累计成交量、区天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

间总换手率和日均换手率。换手率以公司无限售条件流通股 130673200股为分母计算，具体如下：

累计成交量

窗口区间总换手率日均换手率

（股）

摘要公告前 60个交易日 126854500 97.08% 1.62%

摘要公告前 30个交易日 62650600 47.94% 1.60%

完整《要约收购报告书》公告前 60个交易 647438700 495.46% 8.26%日

完整《要约收购报告书》公告前 30个交易 254219100 194.55% 6.48%日

从统计结果看，《要约收购报告书摘要》公告前 60个和 30个交易日的日均换手率分别为 1.62%和 1.60%，股票具备一定二级市场流动性；完整《要约收购报告书》公告前 60个和 30个交易日的日均换手率分别上升至 8.26%和 6.48%，其中完整报告公告前 30个交易日累计成交 254219100股，约为公司无限售条件流通股本的 1.95倍，显示控制权交易披露后市场交易活跃度明显提升。

如股东选择在二级市场出售股票，其成交价格、成交数量和卖出时点均受市场条件影响；如选择接受本次部分要约，则在有效预受股份总数超过 13080388股时，收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，单一股东预受股份可能无法全部被收购。鉴于完整《要约收购报告书》公告前的二级市场价格显著高于 27.54元/股要约价格，同时公司股票自 2026年 7月以来出现多次异常波动并多次披露风险提示，股东在决定是否接受要约时，应综合比较确定的要约价格与二级市场即时价格、二级市场价格波动风险及部分要约比例分配风险。

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第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。

《收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的相关情形，包括收购人负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态、最近三年存在重大违法行为或者涉嫌

重大违法行为、最近三年存在严重证券市场失信行为、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形等。

上海誉升成立于 2025年 12月，系依法设立的有限责任公司，主体存续及其营业执照情况已由《详式权益变动报告书》披露。上海誉升依法设立并有效存续。根据收购人披露资料及收购方财务顾问核查意见，经本独立财务顾问核查，收购人亦出具了《收购管理办法》第五十条规定的文件，且未发现上海誉升存在《收购管理办法》第六条规定的明确禁止收购上市公司的情形。

综上，本独立财务顾问认为：收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

（一）收购资金来源

基于要约价格 27.54元/股、最大收购数量 13080388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360233885.52元。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署《并购贷款合同》。并购贷款金额为 721838867.28元，借款期限为 84个月，自贷款实际发放日起算；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动。担保方式为袁源、袁睿、广西誉升锗业高新技术有限公司提供连带责任保证担保，同时，本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36个月内，不质押该等上市公司股份。

（二）收购人声明

收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：

“1、本次收购上市公司的资金来源于本公司的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得。为保障上市公司控制权稳定，上海誉升已经就本次交易作出承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36个月内，不质押该等上市公司股份。

3、本公司已将 72256063.32元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中

国结算上海分公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”经核查，本独立财务顾问认为：收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

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三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

根据收购人出具的《资金来源承诺》及《要约收购报告书》，本次收购价款来源于自有资金及合法并购贷款，不直接或间接来源于艾艾精工或其关联方，不通过与上市公司资产置换等交易获取资金，不利用上市公司资金或其他资源形成财务资助。收购方还披露股份质押限制承诺，降低以本次所获股份融资而使上市公司受到间接风险传导的可能性。

根据收购人的资金来源承诺，本次收购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方。经核查，本独立财务顾问认为：艾艾精工及其主要子公司未向上海誉升、广西誉升及其相关方提供资金、借款、担保、抵质押或其他形式财务资助。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的资

产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金

往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

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保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述

主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收

购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保

证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制

的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。

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依据《要约收购报告书》披露，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外

直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影响的同业竞争的业务及活动。

3、如本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品

和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响的

同业竞争，则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等符合届时适用的法律法规及相关监管规则的方式来避免构成重大不利影响的同业竞争。

本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

依据《要约收购报告书》披露，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

天风证券股份有限公司独立财务顾问报告“1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将

遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司/本人及本公司/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司

及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。

本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”五、本次要约收购的后续计划

（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

依据《要约收购报告书》披露，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划依据《要约收购报告书》披露，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次要约收购完成后 36个月内，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通天风证券股份有限公司独立财务顾问报告

过重大资产重组交易方式向上市公司注入收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人将根据详式权益变动报告书之“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》”之“4、公司治理”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

依据《要约收购报告书》披露，收购人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次交易完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

依据《要约收购报告书》披露，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次交易完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

依据《要约收购报告书》披露，收购人无调整上市公司分红政策的计划。本次交易完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司天风证券股份有限公司独立财务顾问报告法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

依据《要约收购报告书》披露，收购人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次交易完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告书签署日，鉴于：

1、艾艾精工挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为上海誉升，收购人基于对上市公司长期价值的认可，

拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，取得对上市公司的控制权，且不以终止艾艾精工上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成

交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于艾艾精工股票二级市场价格较要约收购价格存在较大程度波动，本独立财务顾问建议艾艾精工股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及独立财务顾问聘请第三方情况的核查经核查，本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，艾艾精工除聘请本独立财务顾问外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方天风证券股份有限公司独立财务顾问报告的情况，上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规

定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

艾艾精工股票价格可能受控制权交易进展、投资者预期、宏观环境、行业经营

及市场流动性等因素影响，出现较大幅度波动。2026年 9月 29日公告披露，公司股票自 7月 14日至公告披露前累计涨幅 158.31%，最新滚动市盈率高于同行业均值，提示股价已偏离基本面且存在快速下跌风险。鉴于公司 2026年 10月 26日收盘价为 65.34元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

本次为部分要约，预定收购数量仅为 13080388股，占公司总股本 10.01%。涂木林和蔡瑞美已经作出的预受承诺合计 48276100股，高于拟收购数量。若要约期内全部有效预受数量超过预定数量，收购人仅按照同等比例从各预受股东处购买股份，未被收购部分将按中国结算规则释放或由投资者继续持有。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约不以终止上市地位为目的，但公司最终股权分布将受收购人及其关联人、其他非公众股东、董事、高管及其他适用规则主体的持股情况影响。若要约完成后股权分布不再满足上市条件，公司及相关方应依据交易所规则采取必要措施。

收购人已披露维持上市地位的相关承诺，具体整改安排及能否实现仍具有不确定性。

四、融资安排未能按计划落实的风险

上海誉升成立时间较短，本次收购金额相对较大，其履约能力受自有资金安排及并购贷款落实情况影响。银行贷款合同并不完全等同于实际放款和提款条件必然满足；若融资安排未能按计划落实，可能影响本次要约收购的顺利实施。

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五、业务整合的不确定性风险

收购方业务以有色金属、矿产资源相关领域为主，与上市公司输送带及精密结构件业务差异较大，若控制权交接、财务授权和经营管理制度衔接不足，可能影响业务团队稳定和内部控制执行。

六、经营业绩波动和非经常性损益风险

2025年公司归母净利润改善的重要部分来自公允价值变动收益，扣除非经常性

损益后的归母净利润水平相对较低。2026年上半年公司收入明显增长而归母净利润同比下降，说明业务扩张不必然对应利润同步增长。若公司产品竞争力、订单交付、应收账款回收、原材料及人工成本控制不及预期，仍可能出现业绩波动。

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