上海君澜律师事务所

关于

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项

之法律意见书

二〇二三年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之

法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司

本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

2上海君澜律师事务所法律意见书

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权2022年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2022年5月11日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2022年5月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3上海君澜律师事务所法律意见书

2023年7月17日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励

对象第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的情况

（一）限售期将届满的说明本次激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为

30%。

本次激励计划首次授予日为2022年5月27日，首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已于2023年5月26日届满。

（二）解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号解除限售条件成就条件

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生任一前述情形，满（一）计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.足解除限售条件。上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（二）1.最近12激励对象未发生任一前述情个月内被证券交易所认定为不适当人形，满足解除限售条件选；

4上海君澜律师事务所法律意见书

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度归属上市公司股

东的净利润为327751652.94元，非经常性损益金额为公司层面业绩考核要求：40371262.03元，激励计划股公司需满足下列两个条件之一：份支付费用为17377028.10

120212022元，故归属于上市公司股东的（）以年营业收入为基数，年营业

扣除非经常性损益的净利润，收入增长率不低于30%；

（2）以2021但剔除激励计划股份支付费用年净利润为基数，2022年净利润

20%的数值为304757419.01元；（三）增长率不低于。

1.2021年度归属上市公司股东的注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公

净利润为270474435.27元，司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本非经常性损益金额为次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数

;2.44582232.65元，激励计划股值作为计算依据上述“营业收入”指经审计的份支付费用为17733510.37上市公司营业收入。

元，故归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除激励计划股份支付费用

的数值为243625712.99元，较2021年增长25.09%，满足解除限售条件。

激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

绩效评定优良合格不合格本次激励计划首次授予的第一解除限售

100%70%0%

类激励对象中除7名激励对象系数已离职，其余99名激励对象的

（四）个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限

上一年度考核结果均为优良，售额度×解除限售系数

满足解除限售条件，本次个人在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本解除限售系数均为100%。

激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）本次解除限售的人数及数量

5上海君澜律师事务所法律意见书

根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计99人，可申请解除限售的限制性股票数量为354900股。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象

第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第七次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决议公告》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售暨上市公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；

公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章

页）

本法律意见书于2023年7月17日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正