上海君澜律师事务所

关于

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项

之法律意见书

二〇二六年八月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项（以下简称“本次回购注销及授予”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销及授予的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次回购注销及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性

以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项

2上海君澜律师事务所法律意见书

进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销及授予所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销及授予的批准与授权

2025年8月8日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年8月11日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

2025年8月27日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

3上海君澜律师事务所法律意见书

2026年7月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2026年8月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销及授予的相关情况

（一）本次回购注销的具体情况

1.本次回购注销的原因及数量

本激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因公司优化等原因被动离职。根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”上述本次激励计划首次授予的激励对象不再具备激励对象资格。因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

25000股进行回购注销，其中，因个人原因离职的2名激励对象对应回购注销

的限制性股票数量为20000股，回购价格为18.84元/股；因公司优化等原因被动离职的1名激励对象对应回购注销的限制性股票数量为5000股，回购价格为

18.84元/股加上银行同期存款利息之和。

4上海君澜律师事务所法律意见书

2.本次回购注销的价格及资金来源

因个人原因离职的2名激励对象对应的回购价格为18.84元/股；因公司裁

员等原因被动离职的1名激励对象对应的回购价格为18.84元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司的文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。

3.本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质

性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

（二）本次授予的具体情况

1.本次授予的人数、数量及价格根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定2026年8月3日为预留授予日，向101名激励对象授予限制性股票76.80万股，预留授予价格为12.49元/股。

2.授予日的确定根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年8月3日为预留授予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

5上海君澜律师事务所法律意见书

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3.授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

6上海君澜律师事务所法律意见书

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》

等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

三、本次回购注销及授予的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第九次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中

7上海君澜律师事务所法律意见书

的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规

章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章

页）

本法律意见书于2026年8月3日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟